傳媒行業商譽會計處理研究

盧志飛 沈奕欣 陳果

【摘要】在中國經濟快速發展和政府政策的推動幫助下，傳媒行業發展迅猛，很多影視傳媒企業也借并購重組來整合上下游產業鏈。針對企業在并購過程中產生的不合理的高額溢價所產生的商譽的會計處理的相關規定及要求，文章通過行業代表企業華錄百納2014年的并購案例，以現行的新會計準則作為依據，探討傳媒行業存在的高估商譽、高商譽減值問題及原因，同時對商譽減值風險做出相關預防措施以及行業推廣，對完善我國商譽的相關準則具有一定的參考價值。

【關鍵詞】文化傳媒行業； 企業并購 ；合并商譽；華錄百納案例

【中圖分類號】F275；F271

一、引言

2018年11月16日，中國證券監督管理委員會為規范商譽減值的會計處理和信息披露，發布了《會計監管風險預警第8號——商譽減值》，規定由企業合并形成的商譽至少應在每年年底進行減值測試。對商譽的監管變得嚴格，因而2018年出現了更多的公司進行巨額商譽的計提減值，其中，以傳媒行業尤為明顯。影視公司中僅20家就有15家計提了商譽的減值。然而高額商譽一旦發生大幅度減值，影響將不僅波及企業自身，甚至是整個中國經濟市場。

因此本文通過華錄百納2014年并購藍色火焰并于2018年大幅度計提商譽減值的案例，以現行的新會計準則作為依據，研究傳媒行業高商譽的原因，同時對于商譽減值風險做出相關預防措施以及行業推廣。

二、華錄百納并購案例概述

（一）并購雙方簡介與并購過程

北京華錄百納影視有限公司（股票代碼：300291，以下簡稱“華錄百納”）成立于2002年，是中國華錄集團投資從事電影策劃，投資制作，發行和表演藝術經紀人的中央企業。2012年2月9日，華錄百納在深圳證券交易所正式掛牌上市，成為首家在北京注冊的A股上市影視公司。

廣東百合藍色火焰文化傳媒有限公司（以下簡稱“藍色火焰”）成立于1998年，是集廣告業和影視等內容制作業為一體的新型商業形式。影視行業的“營銷”屬性和“內容”屬性使其成為中國最具影響力的綜合文化媒體公司之一。

2013年12月9日，華錄百納與藍色火焰達成了并購的初步協議。2014年5月16日，華錄百納董事長批準了并購《交易報告》。2014年6月5日，國資委批準了對華錄百納的收購。2014年10月9日，中國證券監督管理委員會正式批準合并。2014年10月15日，藍色火焰的所有股份轉讓完成 。

（二）華錄百納并購商譽會計處理

1.合并商譽的初始計量

華錄百納和藍色火焰在合并前后并沒有最終由同一方或同一多方控制，因此合并活動是一種不受同一控制的企業合并，合并產生的商譽價值等于華錄百納支付的合并對價藍色火焰可辨認凈資產的對價與公允價值之間的差額。

常用的企業價值評估法有三種，分別是收益法、市場法和資產基礎法。藍色火焰屬于傳媒行業，是一家典型的輕資產公司，其經營特點與營運效率均與重資產行業不同，從往年財報中可以看出它的經營收益與資產規模關系不大，所以首先放棄資產基礎法。市場法是依據企業具體經營狀況與整個市場表現來評估企業的價值，但中國A股市場尚未完全成熟，投資者普遍抱有投機心態，現階段股票市場無法反映企業真實價值，因此采用市場法來對藍色火焰進行價值評估存在一定的局限性。

華錄百納聘任的第三方評估機構——中聯資產評估集團在經過充分的分析后，最終決定采用收益法對藍色火焰進行企業價值評估。根據折現率和預測期藍色火焰每年自由現金流量，中聯資產評估集團得出藍色火焰股權市值25億元。

2.藍色火焰可辨認凈資產公允價值

如表1所示，從中天運會計師事務所發布的審計報告看，截至2013年12月31日，廣東百合藍色火焰文化傳媒股份有限公司總資產為56795.6萬元，其中所有者權益33378.5萬元，負債23417.1萬元。

《評估報告》顯示，藍色火焰的估值為25億元，而2013年底該公司股權的賬面價值僅為3.34億元。因此，整體保費接近21.66億元，升值率高達649%。截至購買之日，藍色火焰的可辨認凈資產公允價值為4.93億元。按照商譽的定義，此次并購將產生20.07億元的巨額商譽。

（三）合并商譽的后續處理

2014年藍色火焰營收5.4億元，經審計實現凈利潤 2.29億元，高于業績承諾2億元。同時華錄百納將商譽結合相關資產組進行了減值測試，未發生減值損失，商譽仍為20.07億元。

2015年、2016年，華錄百納對其持有的商譽進行了減值測試，未發現減值跡象，商譽價值仍為20.07億元。

2017年，就在藍色火焰順利完成三年的業績承諾后，其業績也開始了“逆變臉”。藍色火焰營收降為7.67億元，凈利潤0.43億元，華錄百納經減值測試后計提商譽減值準備4216萬元。

2018年，華錄百納決定向南京大道行知文化傳媒有限公司出售喀什藍色火焰與北京藍色火焰的綜藝類業務板塊和藍火系影視業務板塊。結果，出售該業務減少了商譽原值15.56億元，減少了商譽減值準備3267.36萬元。商譽的其余部分基于廣東中廣信資產評估有限公司于2018年12月31日對廣東藍色火焰資產集團投資組合進行的減值測試評估報告以及廣東藍色火焰資產集團的當前經營成果進行了減值測試，根據減值測試結果，本期計提商譽減值4.51億元。

因此截止2018年，由于收購了藍色火焰，華錄百納已經損失了20.07億美元的商譽。據此，這次收購不僅沒讓華錄百納賺得缽盆滿體，反而將其拖入巨虧的深淵。

三、華錄百納商譽初始計量的合理性分析

（一）初始計量時過高估計了商譽

分析一個企業對商譽的初始計量是否合理，我們首先要看這個企業發生并購事件時，其所處行業對商譽的計提情況如何。以及與這個行業計提商譽的情況相比，它的估值是高是低來得出結論。

如表2所示，在影視行業中確認有商譽的上市公司數量從2013年的12家增加到2019年的22家。并且根據choice數據庫數據得到，影視行業的商譽總額在2018年之前也持續增長，在2018年達到近400億的峰值。然而，在2014年年末的時候，與華錄百納同處一個行業的商譽比重僅僅為16%。與行業平均水平相比，華錄百納的商譽比重高出了約33%，這顯然是不太合理的。因此可知，該并購交易所產生的商譽被過高估計，并不合理。

（二）初始計量高估商譽的原因分析

1.2014年利好政策推動了商譽的虛高

國家政策往往會使市場對企業的價值判斷產生一定的影響，而媒體行業受國家政策的影響尤為明顯。華錄百納受到行業政策的影響，對合并的企業價值進行高估處理。2014年國家一共發布了13道對傳媒行業來說非常有利的政策，其中包括但不限于推動傳統媒體和新興媒體的融合、企業所得稅的減免和推動文化金融合作的政策。受政策影響，市場上的資本也聞風而動瘋狂涌入傳媒業，資本在行業中的聚集造成了資產泡沫，進而推動了合并商譽的虛高。也是因為如此，華錄百納高估了被并購方藍色火焰的價值。

2.企業在價值評估時低估了經營風險

華錄百納在初始計量時采用的是收益法，雖然收益法是最適合傳媒行業的企業估值方式，但是其估值的過程中存在著一定問題，其中問題最大的部分是對未來收益的確認問題。企業在經營的過程中，總會遇到一系列不可抗力風險，或其自身的經營風險，它們的存在會影響到企業的估值。對于華錄百納并購事件來說，可能涉及到的風險有以下這些：

首先是企業內部的風險。對于華錄百納來說，其經營風險主要來源于兩大塊，一塊是企業與客戶的關系，另一塊是自身業務可能涉及的風險。

根據表3發現，在2012年其前10大客戶的銷售收入占比高達88%，到了2013年，這個數值也高達64.67%，未明顯下降。據此發現藍色火焰的客戶太過于集中，一旦其主要客戶與其中斷合作，那么其盈利能力將會承受巨大影響。

其次近些年傳媒行業的迅速崛起，行業內部競爭也在愈加激烈。作為媒體行業，IP數量是企業所擁有的重要資源。IP數量越多，其效益越好，所能分散的風險越大。然而在行業中其最大的競爭對手華策影視擁著華錄百納數幾倍的IP儲備，反觀華錄百納只有《深夜食堂》和《麗姬傳》等寥寥無幾的兩三個IP儲備，明顯劣勢。一旦面臨外部因素的沖擊，IP少的公司無疑會面臨更大的風險，而IP多的公司即使放棄幾個IP也能照常運行。

最后，從其自身業務角度考慮，企業面臨的經營風險也是巨大的。從業務細分類來看，藍色火焰所涉及的業務有媒體營銷、綜藝制作等。對于媒體營銷的業務，企業不一定能長期維持較為良好的媒體資源。從收入占比來看，媒體營銷無疑是藍色火焰的主營業務收入來源。同時隨著行業發展，越多的資本涌入、電商模式的沖擊，藍色火焰能否穩固掌握較為良好的媒體資源，其風險是值得考究的。

四、華錄百納商譽后續計量的合理性分析

（一）后續計量的失真

根據2014—2016年的營收和凈利潤情況，可知在2014年企業完成了業績承諾，2015年和2016年雖然沒有完成業績承諾，但是相差不多。綜合來看，三年內它的凈利潤總額已經超過業績承諾，完成了總額約7.64億元的指標。對比凈利潤完成情況，企業進行減值測試時，認定其未發生減值跡象還算較為合理。到了2016年之后，企業分別在2017年和2018年計提過商譽減值損失，并在2018年處理完了全部商譽。

表4是華錄百納2016年與2017年的營業收入數據，我們可以看出在2017年，華錄百納的綜藝版塊同比下降了42.28%，有一個巨幅的變動。其綜藝版塊就是并購企業藍色火焰的業務，藍色火焰在2017年業績出現了大幅度的下降。同時根據其2017年年報披露可見，華錄百納2017年計提的商譽減值金額為4216萬元，相比于它20億的商譽總額，其占比僅僅占到了2.1%。然而根據商譽減值準則的相關規定，商譽應按照比例分攤到各資產組，如果該資產組的收益狀況不及預期，那么計提商譽減值損失是非常正常的事，應當按照比例來計提。綜上所述，2017年的商譽后續計量處理是存在問題的。

再來看華錄百納2018年的商譽減值處理。在并購藍色火焰時，華錄百納把其分為了喀什藍火、北京藍火和廣東藍火三家子公司，其商譽應當在這三家公司間分攤。2018年華錄百納分別賣了喀什藍火和北京藍火，最終成交價格是400萬元和10萬元，這顯然是一個非常低的價格，和購入該資產時相比堪稱是天壤之別。同時，在賣掉這兩家公司時，兩家公司身上所負擔的商譽高達15.6億元，顯然與被賣出的價值不匹配，并不合理。此外，在2018年年底對其進行減值測試時，認定并未出售的廣東藍火發生了減值，計提了4.5個億的商譽。就此，在2018年初還是20億規模的商譽，在一年之內歸零，讓企業形成了巨額虧損，這種商譽處理方式顯然不合理。

（二）后續計量失真的原因

1.商譽減值的主觀性過強

商譽減值損失受主觀性影響較大，主要是如下幾個部分。第一，在初始確定企業的各項資產，按公允價值比例分攤其商譽時主觀性就較大。第二，當商譽在合并日分配時，確定每個資產組的公允價值也很主觀。 第三，在判斷資產組是否存在減值跡象的過程中，還存在較大的人為因素。在判斷資產組中是否存在減值跡象時，我們經常選擇一些指標來判斷公司的未來，計算其可收回金額，并將其與現值進行比較以查看是否存在減值跡象。但是在計算其可回收金額，選取指標的過程中，需要專業人員的判斷，無疑會增加人為主觀因素。一旦選取的指標不合理，那么估算出的金額也是不正確的，會導致后續計量的失真。

因此，我們可以從上面的步驟中發現，其減值過程主觀性很大，導致了后續計量的失真。

2.管理層利用商譽進行了盈余管理

輕資產企業可能會通過計提巨額商譽，來進行盈余管理。如圖1所示，華錄百納在2017年與2019年都只微微盈利了1億左右，而2018年卻是巨額虧損了30多個億。而從2019年來看，企業為了避免兩年虧損被ST，因此試圖在2019年實現盈利。但由于新政策的存在，無論企業商譽是否有減值跡象，都應當至少在每年年末進行減值測試。因此為達到企業2019年盈利，且避免商譽減值拖累企業的業績，企業選擇了在2018年一次性處理完所有的商譽。

3.商譽的減值測試存在滯后性

按照現行的會計準則規定，企業僅在年末進行減值測試，而年中企業變價過大，年末測試會導致企業商譽減值測試存在一定的滯后性。而華錄百納正是采用了這一方式去進行了商譽減值測試，最終導致了在市場劇烈波動的2018年一次性計提完了所有的商譽。

此外，在減值測試進行的過程中，由于其計算較為繁瑣，企業對資產公允價值的確認，以及與中介機構的對接等方面，需要大量的時間。這些因素也會導致在評估的這段時間中，市場的變化對其的影響無法體現，存在一定的滯后性。

最后，從企業自身的角度出發，在實際經營中，由于進行一次商譽減值測試所花費的成本代價太高，企業也不會頻繁進行商譽減值測試。大部分企業都會按照會計準則的最低要求，在年末時進行一次測試，這也導致了大部分企業都存在商譽減值滯后性。

4.商譽的信息披露并不充分

從企業會計準則的角度來說，要求企業在發生大額減值的時候，對于其變動的資產和其變動的原因進行披露，所披露的具體內容應反映在公司年度報告的注釋中。并且公司應將其損失變動分配給每個資產組，然后用商譽解釋該資產組。

而在商譽減值準備的測試過程和損失確認中，華錄百納只從宏觀層面上提到了公司應當將商譽分攤至資產組，對相關資產組結合商譽進行測試，沒有披露如何測試和如何分配相關資產組。同時，可靠信息只有中聯資產評估集團有限公司對公司出具了評估報告確認。因此，華錄百納對商譽處理的信息披露非常不充分。

五、對傳媒行業商譽處理改進的建議

（一）加強內部監督管理力度

一是加強對管理層的監督。要從根本上解決高溢價收購的問題。在并購前，使其對并購目標以及并購行業有明確的了解，確認其價值是否值得企業冒著風險去并購。此外，我們也要防止管理層進行自我利益的實現，因為利益的角度去進行高溢價并購，要進行風險防控。

二是提升企業會計人員的職業素養。培養企業會計人員的職業素養，有利于企業在后續進行商譽減值測試的時候，減少其主觀判斷給企業帶來的風險。我們知道在商譽的后續計量中，會計人員的主觀性對其金額的判斷影響非常大。培養企業會計人員的職業素養，可以讓其更好地判斷市場，更好判斷企業自身商譽的實際價值，對企業和市場來說都是有利的。

（二）加強外部監管力度

光從內部來監管商譽的后續計量一定是不夠的，完整的會計體系一定需要一個健全的外部市場結構。從外部的角度來說，首先我們要監督企業進行完整的報表披露。對于外部市場，我們就要堅決阻止這類事件的再次發生，應該讓各個企業在并購產生商譽后，對其商譽結合資產組進行合理分攤，然后完整披露在年報中，讓公眾來共同監督 。

另外，在企業發生重大事件，會對企業商譽進行重大改變時，應該讓市場監督企業及時進行商譽減值測試。由于商譽減值測試是在年末計提的，會有一定的延遲性，違背了及時性原則，所以通過規范市場監督，作為外部力量，督促企業及時對其資產進行商譽的減值檢查。

最后，還應完善我國的商譽會計制度。由于我國的并購潮比發達國家晚，對于上市公司商譽的處理也并不成熟，這也導致了我國的商譽會計制度還并不完善。我國應盡快完善與商譽相關的會計準則，保障企業的良好發展。

（三）改進商譽處理流程

在商譽會計處理的流程中，往往會忽略風險的因素。所以應當改進商譽處理流程，對被并購企業進行風險評估。

對企業進行風險評估，可以從以下幾個方面入手。第一，可以從被并購企業的行業尋找參照公司，分析被并購企業的經營風險，建立模型計算其未來可能的業績，會不會受到經營因素的影響。第二，要理性看待業績承諾。業績承諾也是具有一定局限性的，不要因為簽署了業績承諾就盲目抬高了并購價格。第三，要識別輕資產企業的實際盈利能力。由于輕資產企業的盈利模式和實體企業不同，它的盈利水平往往和票房、IP流量等較為抽象的資源相關聯。因而對于輕資產企業，可以細分類其各項不太可辨認資產，精確到各項來預測其盈利水平，通過構建理論模型，最終辨認其實際可能帶來的經濟利益。

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