科創板注冊制下注冊會計師的審計風險及應對措施

王潔

【摘要】為了深化我國資本市場改革，發揮市場在配置資源方面的高效率優勢，簡化上市程序，減少資源耗費，證監會將應用IPO注冊制以取代核準制。與核準制不同的是，注冊制要求證券監管機構主要負責審核申報文件的完整性、準確性等形式上的合規性，而其文件所展示的資質的公允性以及企業未來的發展前景，完全由作為獨立機構的會計師事務所負責。因此，會計師事務所將面臨更嚴峻的考驗。為此，文章首先介紹IPO背景下的審計風險的概念，然后分析注冊制為審計風險帶來的影響，最后提出對這些影響所作出的應對措施。

【關鍵詞】注冊會計師；注冊制；審計風險；應對措施

【中圖分類號】F239

隨著資本市場的深入發展，同時為了使愈加成熟的市場調節機制發揮作用，證監會決定將市場主導型的注冊制取代核準制。在核準制的要求下，證券監管機構不僅負責證券發行方提交的申報材料真實性審核，而且還對其資質進行實質性的審查。另一方面，在注冊制下，證券監管機構則主要負責審核申報文件完整性、準確性等形式上的合規性，不評價發行人是否滿足各項財務與非財務指標，而是讓市場來對發行公司股票的優劣投票。作為資本市場體系創新的實驗對象，科創板不僅是一個新興領域，而且還涉及發行、上市、信息披露、市場營銷、退市等許多方面。為了成功將注冊制試行在科創板中，必須充分發揮其發行人成本低、上市效率高、資源耗費少等優勢，通過發行人、投資者及中介機構之間的互動博弈形成有效的市場價格和資源配置。而當前情況下，中國注冊制度的發展尚未成熟，公司質量良莠不齊，如果不能保證公司內部信息質量，將會出現嚴重問題，造成資本市場的混亂。在這種情形下，會計師事務所作為股票發行市場的中介機構，將扮演著不可替代的重要角色，將負責發行人的財務數據及非財務信息的真實性及完整性，出具的審計報告質量將直接影響投資者的決策，將面臨著更高的審計風險。

一、IPO下審計風險的概念及成因

（一）審計風險的概念

審計風險是指注冊會計師對含有重大錯報的財務報告發表不恰當審計意見的可能性，其中包括重大錯報風險和檢查風險。當審計風險處于既定的低水平時，重大錯報風險與檢查風險之間呈負相關1。

重大錯報風險又可根據不同層次而劃分為報表層次的重大錯報風險和認定層次的重大錯報風險。其中，后者可進一步分類為固有風險和控制風險。

重大錯報風險不受注冊會計師所設計的審計程序影響，獨立于審計工作而存在，但檢查風險可以通過設計有效的審計程序及嚴格的執行來降低。

（二）審計風險的成因

IPO背景下的審計風險主要來源于以下三個方面：會計師事務所、發行方和外部環境。

1.會計師事務所

IPO項目固有的復雜性增加了審計風險。科創板上市對財務指標方面的要求有所降低，但對企業的成長潛力有著更高的標準，而評估企業的成長性這一工作本身就需要注冊會計師不僅僅審計其財務報表，還需要向上市公司索要非財務方面的資料，而這些資料的完整性和真實性都是難以控制的。如果注冊會計師沒有結合企業的自身發展前景，而僅將注意力放在其財務指標上，則難以對擬上市公司的成長性進行準確的判斷，從而影響審計意見的形成，審計報告的質量也難以控制。而且，上市公司審計是一個長期的過程，隨著審計程序的推進，可能還需要對審計方法和范圍進行一些調整，復雜的過程往往就會增大審計風險，導致審計結果的不確定。

注冊會計師的獨立性受到質疑。在漫長的IPO審計過程中，會計師事務所的工作并不局限于審計這一項任務，可能還會在前期充當咨詢顧問的身份。因此，在審計期間，事務所往往難以保持其作為中介機構應有的獨立性。更有甚者，一些事務所為了幫助公司上市從而獲得額外的可觀收益，可能會配合被審計單位，省略某些不能夠被替代的審計程序或是滿足于證據效力不足的審計證據，從而讓一些不達標的企業進入到融資場所。

2.發行方

根據證監會發布的公告，科創板放寬了對企業盈利能力的標準，轉而將注意力投向了其未來的發展能力，這就導致了大量目前盈利能力較弱甚至還處于虧損水平的企業爭相進入科創板進行融資。較弱的盈利能力可能反映出來的現象是這些企業的現金流較為單薄，自身的支付能力不足，同時還需要將大部分資金投入到對技術的研發當中，從而使其傾向于選擇審計收費較低的會計師事務所。另外，進入科創板上市的企業主要是科技創新型企業，涉及的高精尖領域十分廣泛，比如云計算、人工智能、物聯網、集成電路等，所以發行方涉及的領域多樣性將會為會計師事務所的審計工作帶來一定復雜度，同時也要求審計人員具備更高的綜合能力。

企業內部控制不完善。普遍來看，企業對內部控制的重視程度日益增強，然而內部控制的制定依然存在許多漏洞，不可避免地會疏漏一些重要的風險，同時一些管理層凌駕于內部控制之上的事件也時常發生。內部控制的不到位會直接導致控制風險的增大，從而增大重大錯報風險，客觀上增加了審計的難度，提升了審計風險。

員工自身綜合素質的不足。在資本市場深入發展的背景下，科創板上市公司及擬上市公司的員工不僅要做好之前的工作，還需要增強對企業發展前景和戰略目標的認識和了解，只有這樣，才能跟隨企業創新的步伐提升自我，否則可能會落入企業假創新的表面繁華中。員工能力的不足，也會使得其難以配合會計師事務所的工作，從而削弱對企業成長性的認知和判斷，不利于審計風險的控制。

3.外部環境

市場對審計質量的要求并不嚴格。股票市場中大多數中小投資者往往不以經審計的財務報表為依據進行投資，而且債權人對投資對象的選擇也并不完全依賴財務報表的真實性，因此，原本就貧瘠的信心又因為更低的要求，使得財務報表即使是經過審計也依然不受信賴，從而導致會計師事務所進一步“糊弄”的惡性循環。

監管機構職責混亂與懲罰力度不足。我國政府機關為審計機關，或多或少都會存在一定的局限性，無法做到面面俱到，而且實質性的審查下放到市場，那么審計質量將會更多地取決于市場的自覺，如果監督力度不加大，那么渾水摸魚的成功概率將會增大。另外，事后糾錯的懲罰力度不足，也難以帶來警示作用，會計師事務所完全可以通過獲得額外收益來抵消處罰帶來的不利影響。

二、科創板在注冊制下的審計風險點

（一）收入認定風險

即使不是在科創板的注冊制背景下，收入確認本身就是高風險的，多數都是違背發生認定。如果管理層難以達到其預先設定的利潤目標，那么很有可能通過虛構交易來為收入項目注入水分。同時，審計的時候還應該注意關聯方交易，防止發行方通過隱瞞關聯方提高產品售價從而進行有失公允的交易虛增收入；通過虛開發票而增加收入；將下一年度的收入提前確認，從而通過違反截止認定來增加收入；抑或是隱瞞銷售合同中的退貨條款，在商品發出時全額結轉收入；另外，還需要注意到被審計單位毛利率和應收賬款的變動情況，以避免通過虛構交易、虛增售價、隱瞞成本來達到提高利潤的目的。

（二）研發支出認定風險

根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》）的要求：發行方預計市值不得低于人民幣15億元，最近年度營業收入不得低于人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不得低于15%。從該要求可以看出，《管理辦法》不僅為營業收入設立了標準，還為研發支出提出了一定要求，因為科創板的目標企業是擁有一定研發能力并且能利用其核心技術進行經營的有市場發展潛力的高科技企業。而為了達到研發支出這一財務指標的要求，有些“偽創新企業”可能會通過違背分類認定，即將應計入其他科目的費用支出強行計入研發支出。因此，對于研發支出項目的審計也應是重點。企業研發支出的明細項目紛繁復雜，從專業設備的折舊攤銷到研究機構的日常消耗，再到研究人員的工資薪酬，使得缺乏相關專業知識背景的注冊會計師難以對費用進行科學的歸集和核算，從而增大了審計的難度，提升了審計風險。另外，注冊會計師除了對被審計單位報告期內的研發費用核算和歸集、數據來源的真實性、完整性進行審查，還應對與確認研發費用的相關內部控制進行評價，比如研發支出的核算范圍、審批流程、資本化與費用化的界定等。

（三）持續經營風險

近年來隨著科創板的設立、注冊制的實施降低了上市的門檻，確實吸引了許多高新技術企業進場。但是根據《管理辦法》第三條“發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求，優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業”。如果要求發行方主要憑借其核心技術開展生產經營，若企業的核心技術尚處于研發階段，或者尚未打開市場份額，那么這在一定程度上限制了發行人的多元化經營戰略，造成其產品種類單一、研發時間長、研發風險大，難以獲得短期回報，導致其在面對日益變化的市場環境下，難以做出快速應對，增加了經營的風險，從而對其持續經營能力造成不利影響。面對此類高新技術企業，會計師事務所在制定審計計劃的過程中，應當對其是否滿足持續經營假設、營業凈利率的變動、是否存在未披露的經營異常等情形投入更多注意力。

（四）會計政策、會計估計變更的風險

IPO審計過程中，發行人利用會計政策及會計估計變更，從而為報表的凈利潤注入水分的情形并不罕見，歷來都是IPO審計的風險點。

對于高新技術企業中的高端設備制造商而言，他們的固定資產所占的比重會相對更高，且價值更大，那么其對設備及車間的固定資產折舊方法的選擇將很大程度上影響報表的凈利潤指標；此外，還可以關注應收賬款的賬齡以及相應的壞賬計提比例的變動，關注其中交易額較大的幾家客戶的應收賬款壞賬計提情況以及期后的收回可能性。總體來說，會計師事務所應當充分了解申報材料與原始材料之間的差異，重點關注會計政策、會計變更的時間以及范圍，審查發行人是否存在誤用甚至濫用會計政策和會計估計變更從而美化報表的情況，并根據其會計政策和會計估計的應用合理性及合規性進行披露。

三、科創板注冊制下IPO審計風險的應對措施

現階段，首次應用于科創板IPO的注冊制尚處于起步期，系統性理論研究不足，實務實踐經驗不夠。作為獨立的第三方機構，會計師事務所在推進注冊制度發展的過程中扮演著重要角色，然而也面臨諸多挑戰與困難。基于上文探討與分析，以下就會計師事務所及相關監管機構應該如何應對科創板注冊制下的審計風險且出具高質量的審計報告，發表恰當的審計意見提出如下建議和改進措施。

（一）善于聽取行業專家意見，防止盲目進行審計工作

雖然IPO審計與普通的年度審計本質上并無區別，依然是對審計程序的具體應用，只是在數量上和時間范圍上存在不同，但是，對會計師事務所而言，來自科創板的各個高科技行業的創新型企業的生產研發是更為陌生的領域，一些影響財務報表的重要項目，僅僅依靠審計師的工作是難以評估的，比如高端設備的估值，是否存在減值跡象，是否應當計提資產減值損失；研發費用的核算和歸集問題，資本化與費用化的界定；企業的生產及業務其實與傳統行業在本質上并無差別，只是通過一系列復雜的商業模式進行包裝造成該發行人也屬于高新技術企業等，都使得注冊會計師局限于自己的能力不足，從而會導致難以控制其中的審計風險。

因此，為了對發行方的研發、生產、業務模式以及成長性有更清晰的認識，會計師事務所應當聘請相關行業的專業人員，向他們咨詢自己在該行業存在疑慮的問題，從而使得發行方難以在涉及專業方面的問題上“糊弄”審計師，使得企業的信息披露更加透明，進一步降低企業舞弊的風險。

（二）全面加強風險控制意識，出具高質量報告

注冊會計師應當將保持職業懷疑貫穿審計工作的始終，樹立并加強風險意識，加強對內部控制的了解。在審計業務開展之前，不僅要充分了解并評估發行方所處的行業特征、經營現狀、競爭情形等非財務狀況，還應當注意發行方近幾年的年度財務報表的各項財務指標之間財務和非財務指標之間的邏輯關系。同時，對發行方某類賬戶存在的重大變動情況重點關注，對其各期營業收入、應收賬款和經營性現金流量之間的關系進行實質性分析程序，另外還需要對研發支出項目的發生認定和分類認定進行測試。若發現管理層存在不愿配合甚至舞弊的情況，需要考慮該情況對審計意見的不利影響。注冊會計師還應當在審計工作開展的過程中對發行方的重大錯報風險進行持續評估，因為隨著審計的深入，注冊會計師對發行方的了解也更加全面，或許會發現一些管理層故意隱瞞對上市不利的信息，從而決定是否需要增加審計程序、擴大審計范圍以降低審計失敗的風險。

（三）建設成長性評價體系，并納入審計工作中

由于科創板對于企業的定位是創新型企業，可以允許其盈利能力的不足，但需要具備良好的發展潛力，因此，除了對其財務指標進行審核，更應該在此基礎上全面評價其研發技術的市場發展潛力。會計師事務所可以綜合考量其研發投入、研發產出以及經濟效益之間的關系，來得出其核心科技是否適應市場需求，是否能將投資者的投入轉化為可觀回報的結論。建立健全成長性評價體系，對指導會計師事務所的審計工作有著重要意義。

（四）完善監管法律法規，加大違法懲處力度

在降低審計風險的措施上，除了對會計師事務所內部提出建議，還需要改善外部的監管環境，雙管齊下，才能提高應對審計風險的效率。

首先，在預防違規方面，監管機構應當建立一個更加完善的檢查體系，從而保障資本市場在實行注冊制時依舊良好運轉。監管機構還需要完善注冊制的相關法律條例，明晰會計師事務所和發行方的責任邊界，規范審計工作的具體操作，從源頭降低審計風險。

但在不正當的利益驅使下，某些中介機構依然會不顧法律法規的約束，幫助成長性較弱而不足以上市的發行方粉飾報表，隱瞞重要的信息，躲過監管機構的審查。因此，對于此類不誠信行為，監管機構應當加重懲處力度，不僅讓這些不良中介機構在盈利上受到限制，更要為其業務的開展亮起紅燈，從而使其深刻認識到后果的嚴重性，進而規范自己的工作。

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