集團多元化并購對標的企業(yè)核心競爭力的影響

張金偉

【摘要】近年來，伴隨著我國“三去一降一補”政策的推行，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級逐漸成為中國制造業(yè)的主旋律，在行業(yè)標準提升、商業(yè)業(yè)態(tài)重塑的趨勢下，并購作為產(chǎn)業(yè)整合、企業(yè)發(fā)展的有效方式，已然成為企業(yè)進入新領(lǐng)域、提高業(yè)務(wù)量、實現(xiàn)整體利益的重要手段。兼并收購是否能夠提升企業(yè)核心競爭力，已逐漸成為衡量兼并收購是否成功的標準。文章結(jié)合S集團多元化背景，以及并購方法、框架的設(shè)立搭建，從并購后協(xié)同效應(yīng)的角度，論述此次并購對于Z企業(yè)核心競爭力的影響，并進行思考與提出建議。

【關(guān)鍵詞】多元化并購；核心競爭力；集團公司；協(xié)同效應(yīng)

【中圖分類號】F271

一、戰(zhàn)略并購與核心競爭力的關(guān)系

（一）戰(zhàn)略并購獲取核心資源

戰(zhàn)略并購意在收獲企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵資源，以需求為導(dǎo)向，在某個特定范疇內(nèi)，憑借企業(yè)相應(yīng)的發(fā)展優(yōu)勢，在并購的戰(zhàn)略機遇期盡可能地增加效益和規(guī)模，從而避免在某些領(lǐng)域過度地追求利潤增長率而造成企業(yè)非良性發(fā)展。

（二）戰(zhàn)略并購后企業(yè)要素整合

企業(yè)收購后，核心競爭力的打造依賴于企業(yè)的要素或資源的整合。企業(yè)并購所獲取的要素資源，只有以建立核心競爭力為目標，經(jīng)過不斷構(gòu)建與整合后才能形成最終的核心競爭力。因此，并購中的要素整合是一件非常重要的事情，必須得到企業(yè)全體人員的重視，每一個成功的戰(zhàn)略并購案例，都無一例外地進行了成功的戰(zhàn)略資源整合和要素整合。

（三）戰(zhàn)略并購必須剝離無關(guān)業(yè)務(wù)

不管戰(zhàn)略并購是在前期、中期還是后期，明確戰(zhàn)略重點、堅定戰(zhàn)略方向一定是非常重要的底線原則，一個優(yōu)秀的企業(yè)一定是有所為有所不為的。企業(yè)在制定戰(zhàn)略時，要從諸多想做的事情中挑選出能夠做的事情，再從能夠做的事情中挑選出適合做的事情。企業(yè)在執(zhí)行戰(zhàn)略的過程中，為了構(gòu)建核心競爭力，不但要懂得如何做加法，更要懂得如何做減法，而做減法往往比做加法更困難，更需要定力，所以企業(yè)在進行戰(zhàn)略并購時也要重視戰(zhàn)略剝離。一個優(yōu)秀的企業(yè)一定是戰(zhàn)略定力強，有能力平衡好想做、能做、可做這三者之間關(guān)系。

二、S集團并購Z企業(yè)的案例回顧

（一）內(nèi)外部環(huán)境和核心競爭力分析

1.內(nèi)部環(huán)境

S集團的前身是1978年由外貿(mào)部與一機部（現(xiàn)工信部）發(fā)起成立的國內(nèi)32家省級外貿(mào)公司之一。到了1998年，公司進行自我裂變，分別成立了6家專業(yè)化經(jīng)營的子公司，開啟了多元化經(jīng)營、風險互補的路線，現(xiàn)已成為世界500強集團核心成員企業(yè)。2016年S集團成功上市，開始尋找新的多元化投資板塊，2018年被《福布斯》列為全球企業(yè)成長冠軍榜TOP5。

Z企業(yè)是在國企改革的大背景下，于2004年由中國南車集團某車輛廠員工進行自我創(chuàng)業(yè)的民營企業(yè)，該企業(yè)2004—2007年期間，主要進行鐵路配件貿(mào)易；2007年開始，公司增資至500萬元，設(shè)立機加工廠，主要進行高鐵轉(zhuǎn)向架零部件的機加工業(yè)務(wù)；2010年，Z企業(yè)收購了上游鍛造廠，形成“鍛打+機加工”的供應(yīng)鏈整合；2014年收購了鑄造廠，形成“鍛造+鑄造”的兩項基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)支撐。

2.外部環(huán)境

“十三五”時期，我國經(jīng)濟模式要由高速增長轉(zhuǎn)變?yōu)楦哔|(zhì)量發(fā)展。在這個轉(zhuǎn)型時期，金融行業(yè)嚴防結(jié)構(gòu)性風險，全面收緊信貸規(guī)模，不少經(jīng)營不善且依靠外部資金度日的企業(yè)紛紛出現(xiàn)資金困難，其中較為典型的就是軌道交通行業(yè)。由于行業(yè)特色，供應(yīng)商平均營運資金周轉(zhuǎn)天數(shù)在一年左右，受融資約束較大，而此次緊縮，更加劇了此項矛盾。由于社會對于生態(tài)環(huán)境逐漸重視，政府查停、查辦了許多對環(huán)境造成過度污染的企業(yè)，其中影響較大的為黑色金屬冶煉業(yè)。據(jù)調(diào)查，全國鋼鐵行業(yè)中80%的中小企業(yè)紛紛倒閉，鋼鐵重歸壟斷行業(yè)，其質(zhì)量雖有所提升，但價格也逐步升高，進一步增加了下游企業(yè)的成本。軌道交通行業(yè)同時受到資金壓力大、運營成本高的影響，開始尋求外部資源。

3. S集團與Z企業(yè)的核心競爭力

S集團經(jīng)過1998年的國有企業(yè)混合所有制改革，活力逐年體現(xiàn)，特別是中國加入WTO之后，出口產(chǎn)品在美國，以及歐洲、非洲等地的市場占有率名列前茅。在國內(nèi)，在環(huán)境成套工程、大型設(shè)備進口、大宗商品貿(mào)易等方面也是相關(guān)行業(yè)中的知名企業(yè)。其核心競爭力體現(xiàn)如下幾方面：第一，多年以來奉行自力更生、艱苦創(chuàng)業(yè)的精神，優(yōu)質(zhì)的信用得到了金融行業(yè)的認可，特別是經(jīng)過財務(wù)人員的不懈努力，利率水平遠低于市場水平，這給財務(wù)杠桿的使用帶來了巨大的發(fā)揮空間，為企業(yè)的發(fā)展帶來了巨大的動能。第二，重視企業(yè)經(jīng)營管理，優(yōu)秀的企業(yè)文化和員工的持股模式給企業(yè)帶來了動能。集團領(lǐng)導(dǎo)班子負責戰(zhàn)略專項研究，制定方向；各子公司專注自身業(yè)務(wù)，堅定執(zhí)行，同時以利潤與資金為抓手，將經(jīng)營管理的成效落實到績效考核中去，切實把控風險，做好事前、事中、事后管理，在體制機制上既屬于央企成員，又采用全員持股，倡導(dǎo)“利益共同體”“事業(yè)共同體”的理念，重視人才培養(yǎng)，保證事業(yè)長青。第三，公司奉行穩(wěn)健經(jīng)營原則，40多年的穩(wěn)健發(fā)展為企業(yè)積攢了豐富的客戶資源，形成了厚實的合作基礎(chǔ)。對于其核心資源進行系列整合，通過“投入—產(chǎn)出—再投入”不斷地循環(huán)，如同飛輪效應(yīng)讓這些資源飛轉(zhuǎn)起來，戰(zhàn)略不斷地落地執(zhí)行，周而復(fù)始，從成功走向卓越，形成了S集團的核心競爭力。

Z企業(yè)核心競爭力較為單一，主要由兩部分組成：一是Z企業(yè)股東成員出身于鐵路機車制造系統(tǒng)，在行業(yè)內(nèi)有著豐富的人脈資源。經(jīng)過十多年的發(fā)展，成功獲得了中車主機廠，以及各個地方鐵路局供應(yīng)商的資質(zhì)。二是Z企業(yè)自2007年開始進行實業(yè)經(jīng)營，在生產(chǎn)及工藝方面逐步成熟；2010年又收購了鍛造廠，形成了較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈，獲得了IRIS質(zhì)量管理體系認證；2016年已成為中車長春高鐵轉(zhuǎn)向架零部件的3家穩(wěn)定供應(yīng)商之一。

（二）整合過程

1.財務(wù)整合

首先，S集團財務(wù)團隊重建了財務(wù)制度，對于Z企業(yè)進行了全面的業(yè)務(wù)梳理、財務(wù)重建。以ERP系統(tǒng)為管理工具，將4家法人單位的業(yè)務(wù)流程嵌入系統(tǒng)，使實物流、資金流、票據(jù)流合一，逐步建立了現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)制度。其次，對于Z企業(yè)的財務(wù)資源進行了整合，Z企業(yè)在被收購之前一直飽受高資金成本的困擾，財務(wù)杠桿和經(jīng)營杠桿的過高使得月底現(xiàn)金流緊張，年底付不出款成為常態(tài)，資金問題已成為制約其發(fā)展的重要因素。并購交易后，S集團大力支持Z企業(yè)的發(fā)展，以自身低利率成本的資金置換高利率貸款，成功將Z企業(yè)的資金成本降至5%，讓企業(yè)重新獲得活力。S集團專業(yè)的財務(wù)團隊進入后，為Z企業(yè)引入管理會計。通過成本管理、預(yù)算管理、財務(wù)分析等會計手段揭示企業(yè)經(jīng)營風險，提示企業(yè)改進空間，為企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展提供了數(shù)據(jù)支撐。

2.管理整合

S集團進行了董事會戰(zhàn)略管控，由S集團派駐的董事會3位成員，分別為業(yè)務(wù)公司董事長、財務(wù)總監(jiān)、戰(zhàn)略投資部總經(jīng)理，各自有著豐富的業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗、財務(wù)運作經(jīng)驗、戰(zhàn)略發(fā)展經(jīng)驗。以董事會占多數(shù)來制定公司經(jīng)營規(guī)劃與投資方案，對Z企業(yè)的整體戰(zhàn)略進行核心管控，從而幫助Z企業(yè)提升自身經(jīng)營管理水平，發(fā)展企業(yè)核心競爭力。S集團屬于央企集團，對于并購公司進行了合規(guī)底線管控。總部設(shè)立了經(jīng)營管理部、行政部、國家監(jiān)察委員會、審計部等綜合職能部門，對于各個二級業(yè)務(wù)公司進行合規(guī)管理，嚴防企業(yè)觸碰合規(guī)底線。Z企業(yè)作為二級子公司，與其他子公司一同被管理的同時，建立了良好的底線思維與經(jīng)營習慣，逐漸擺脫民營企業(yè)粗放的管理模式。

3.文化整合

S集團作為擁有40余年發(fā)展歷程的老牌企業(yè)，在文化建設(shè)方面卓有成效，開展了許多中高層干部培訓活動和文體交流活動，讓Z企業(yè)中高層干部整體感受到S集團的文化，迅速融入集團多元化的經(jīng)營氛圍。

（三）對Z企業(yè)核心競爭力的影響

1.財務(wù)能力增強

S集團收購Z企業(yè)后，把Z企業(yè)作為其多元化經(jīng)營、有戰(zhàn)略發(fā)展前景的重要子公司進行培育，將其核心競爭力之一的財務(wù)資源毫無保留地分享給Z企業(yè)，使得Z企業(yè)平均資金成本下降到5%以下，同時也為Z企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展提供了堅實的基礎(chǔ)。

2.擴大市場資源

2016年，Z企業(yè)在被收購之前，主要是中車長春、中車唐山的供應(yīng)商，其中長春客車廠市場占有率為20%，中車唐山市場占有率為15%，而中車系統(tǒng)的其他2家暫未開展業(yè)務(wù)。Z企業(yè)被收購之后，迅速開始營銷活動，陸續(xù)開發(fā)了中車青島四方、中車浦鎮(zhèn)等新客戶，通過新產(chǎn)品試樣、研發(fā)跟蹤等活動，與新客戶建立了良好的合作關(guān)系。截至2020年，中車青島四方銷售量已超過中車唐山，成為Z企業(yè)第二大高鐵機車轉(zhuǎn)向架零部件客戶，年銷售收入近4000萬元，市場占有率上升至40%；中車唐山的市場占有率也逐步上升至40%，為企業(yè)帶來了新的增長點（見表1）。但由于受制造資源、經(jīng)營管理水平的制約，公司自2017年的營收超過2億元之后始終沒有再上新臺階。

3.制造能力提升

2016年，Z企業(yè)在被收購之前，所擁有的機床都是已使用5～10年的機器，有的甚至更老，使用時間在20年以上；其鍛造子公司所擁有的鍛造設(shè)備大多也是10年以上，且經(jīng)常需要維修。

2017年初，Z企業(yè)調(diào)整戰(zhàn)略方向。按照《中國制造2025》規(guī)劃進行設(shè)計，購買了新一批立式銑床、數(shù)控車床、自動化清洗機等先進設(shè)備，提高了機加工領(lǐng)域產(chǎn)能，并且引入了外部先進制造戰(zhàn)略合作伙伴，將機加工的產(chǎn)能擴大了1倍。同時，由于鍛造設(shè)備單項價值較高，Z企業(yè)將資源重點投入到設(shè)備大修上，原來的5臺設(shè)備基本都可以良好運作，年產(chǎn)能可達5000噸，再加上供應(yīng)商的外部制造資源，年產(chǎn)能達8000噸，相比之前提高很多。從技術(shù)角度而言，Z企業(yè)聘請了專業(yè)的外部咨詢公司進行系統(tǒng)設(shè)計，購買了專業(yè)的開發(fā)設(shè)計軟件SolidWorks，增強技術(shù)部門與客戶技術(shù)團隊一同研發(fā)的能力，提升公司在高鐵輕量化、降噪等領(lǐng)域的技術(shù)水平，并獲得了20項左右的專利。從質(zhì)量角度而言，2017年的管控較為良好，成品一次交驗合格率為93%，之后每年基本維持在90%以上。

4.人才隊伍建設(shè)

Z企業(yè)被收購后，得到了S集團的大力支持。在此前提下，Z企業(yè)提出了較高的經(jīng)營目標，為了讓該目標落地，S集團派駐財務(wù)干部在工作中積極分享S集團的企業(yè)文化與人才觀念，受到了Z企業(yè)中高層干部的一致認可。管理團隊一同倡導(dǎo)守規(guī)則、重管理、保經(jīng)營、促發(fā)展，以新面貌走新征程，進一步明確了企業(yè)發(fā)展方向，統(tǒng)一中高層干部的思想。此后，Z企業(yè)聘請了外部專業(yè)機構(gòu)，進行管理提升培訓、辦公技能培訓，提高了中層干部的工作熱情。

三、基于S集團多元化并購Z企業(yè)核心競爭力影響的 思考及建議

（一）思考

1.集團多元化并購讓企業(yè)有更多的內(nèi)生動力

集團多元化并購對于標的企業(yè)，既提供了廣闊的發(fā)展空間，又將集團核心競爭力帶給了標的企業(yè)。從并購后的融合過程而言，財務(wù)融合直接增加了標的企業(yè)的核心競爭力；管理融合與文化融合給標的企業(yè)留下了充足的發(fā)展空間，在管理權(quán)保留的前提下，標的企業(yè)內(nèi)生發(fā)展，各項資源逐步提高，核心競爭力相比之前有了很大的進步，但實現(xiàn)跨越式發(fā)展仍然不易。

2.合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)是核心競爭力發(fā)展的保障

Z企業(yè)股權(quán)分布比例為S集團占股45%，Z企業(yè)原始股東占股55%；其中Z企業(yè)大股東占股44%，其余4位股東合計占股11%。同樣是一同經(jīng)營多年的初創(chuàng)股東，但在被收購之后4位股東平均每人僅持股2%～3%，沒有足夠的熱情投入到經(jīng)營管理之中，Z公司面臨著無人管、甩手管的局面。在并購后兩年，由于企業(yè)經(jīng)營不佳，導(dǎo)致公司沒有分紅，在企業(yè)困難重重的情況下，初創(chuàng)股東得不到分紅激勵，攻堅克難的決心減少，工作熱情逐漸趨于平淡，企業(yè)失去活力。

3.業(yè)績承諾脫離客觀實際

Z企業(yè)在被并購時，向S集團承諾了三年業(yè)績：2017、2018、2019這三年扣除非經(jīng)常性損益利潤總額分別不低于4000萬元、6000萬元、9000萬元。而2016年Z企業(yè)扣除非經(jīng)常性損益利潤總額只有600萬元，也就是說并購后三年里，Z企業(yè)平均每年的利潤相比2016年要增加10倍以上，Z企業(yè)管理層沒有對此建立清晰的認識，實際經(jīng)營時將此業(yè)績承諾作為分解指標的底線與模板，忽略了客觀經(jīng)營規(guī)律，最終導(dǎo)致實際經(jīng)營與計劃相去甚遠。

4.戰(zhàn)略無法落地

2017年Z企業(yè)提出未來三年發(fā)展戰(zhàn)略：多元化市場、專業(yè)化經(jīng)營；高鐵軍工，兩翼引領(lǐng)；鍛造鑄造，雙柱支撐。2020年營收規(guī)模達到8.5億元，利潤規(guī)模達到1.5億元。此后，Z企業(yè)在現(xiàn)有的高鐵領(lǐng)域基礎(chǔ)上，開始嘗試進入軍工市場，平均每年花費較多，直接減少了當期經(jīng)營利潤。另外，鑄造工廠作為Z企業(yè)的薄弱環(huán)節(jié)，雖然新投入了廠房設(shè)備，但因技術(shù)、質(zhì)量、經(jīng)營等問題，無法支撐起軍工市場，造成軍工市場的投入無法產(chǎn)生回報，戰(zhàn)略遲遲不能落地，隱形成本巨大。

5.人才隊伍建設(shè)不足

Z企業(yè)是由第一批鐵路行業(yè)國企改制人員成立的，企業(yè)初創(chuàng)人員皆為市場或技術(shù)人員出身。Z企業(yè)一直以來就缺乏經(jīng)營管理人才，多年的民營風格使得企業(yè)用人、任人多為有關(guān)系的家族人員，職工總體素質(zhì)不高，缺乏上升動力，有能力的員工缺乏晉升渠道，公司整體人事氛圍不佳。2016年被收購之后，Z企業(yè)雖然很重視人才培養(yǎng)，但由于人員平均素質(zhì)不高，整體負擔較重，Z企業(yè)無法從質(zhì)的角度出發(fā)解決問題；同時，企業(yè)又急需發(fā)展和跨上高收入、高利潤的臺階，所以Z企業(yè)開始了量的積累，但經(jīng)過兩年的實踐運作，Z企業(yè)的發(fā)展并未達到預(yù)期的水平，現(xiàn)有人員的培養(yǎng)加上人員規(guī)模的擴張并沒有給企業(yè)帶來經(jīng)營規(guī)模和質(zhì)量的提高，人員冗余、效率不高、成本無法得到有效控制的情形開始蔓延，人才資源錯配的問題逐漸凸顯。

（二）建議

1.將核心競爭力作為雙方實施戰(zhàn)略并購的動力和目標

企業(yè)選擇戰(zhàn)略并購是企業(yè)生命發(fā)展階段的內(nèi)在需求，是企業(yè)核心競爭力成長的外在動力，是全體股東的價值取向。核心競爭力的發(fā)展是企業(yè)實施戰(zhàn)略并購行為的導(dǎo)航，它貫穿于戰(zhàn)略并購實施的全過程，一切以公司核心競爭力為目標的整合都應(yīng)極力支持。

2.理性對待業(yè)績承諾

建議理性對待業(yè)績承諾，根據(jù)客觀經(jīng)營規(guī)律，分解經(jīng)營計劃，有針對性地加強短板建設(shè)，發(fā)揮特長優(yōu)勢，做企業(yè)能做、適合做的事情。而不是一味地好高騖遠，在超出企業(yè)能力范圍的情況下，做不適合企業(yè)發(fā)展的規(guī)劃。

3.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

生產(chǎn)力決定生產(chǎn)關(guān)系，企業(yè)核心競爭力能否得到發(fā)展，決定了股權(quán)結(jié)構(gòu)與管理權(quán)的走向。標的企業(yè)在被并購之后保留了之前的經(jīng)營班子，但因股權(quán)結(jié)構(gòu)一股獨大，企業(yè)核心競爭力的發(fā)展受到了約束，出現(xiàn)了多種問題。只有調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)與管理權(quán)之間的關(guān)系，企業(yè)才能健康持續(xù)地發(fā)展。

四、多元化并購中管理會計對核心競爭力的影響

從戰(zhàn)略影響上來說，S集團在并購Z企業(yè)時，以董事會席位占多數(shù)、派駐財務(wù)團隊的形式對Z企業(yè)實施控制。但Z企業(yè)存在著多元化的情況，其財務(wù)水平較低，因此無法判別其業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況。在S集團財務(wù)團隊“進場”后，通過管理會計的手段，對Z企業(yè)的多元化業(yè)務(wù)提出了風險提示并提倡有質(zhì)量地經(jīng)營，使得Z企業(yè)少走了許多彎路。從經(jīng)營影響上來說，Z企業(yè)多年來粗放經(jīng)營，市場與制造常常產(chǎn)生資源錯配、超訂單生產(chǎn)、庫存積壓、不計成本等亂象。對此，S集團財務(wù)團隊借助ERP系統(tǒng)，通過數(shù)據(jù)分析、成本分析、全面預(yù)算等手段聯(lián)接各部門進行經(jīng)營管理，幫助Z企業(yè)節(jié)約成本，提升效率。從采用績效評價及控制權(quán)影響來說，S集團并購Z企業(yè)后，由于部分不良資產(chǎn)未進行剝離，再加上Z企業(yè)的財務(wù)歷史問題較多，按企業(yè)會計制度無法對Z企業(yè)的真實經(jīng)營利潤進行反映，所以需要進行專門的績效評價。績效評價可以反映出經(jīng)營狀況的好壞，為管理權(quán)的移交、股權(quán)結(jié)構(gòu)的重新分配提供數(shù)據(jù)支撐，從而提高企業(yè)資源整合能力，提高核心競爭力。

五、結(jié)論

本文從戰(zhàn)略并購和核心競爭力的角度出發(fā)，結(jié)合S集團多元化并購Z企業(yè)為案例，從并購雙方內(nèi)外部環(huán)境、核心競爭力等問題進行分析。分析中得出，對于股權(quán)集中度很高，有絕對控股股東的企業(yè)，并購起到的治理機制效果較差；而對于股權(quán)分散的企業(yè)，并購起到的治理機制效果較好；對于股權(quán)集中度適中，有多位相對控股股東的企業(yè)，并購治理效果一般，管理權(quán)接管治理效果較好。所以筆者認為，標的企業(yè)在絕對控股模式且管理層經(jīng)營不善的情況下，在并購的設(shè)計方案中，必須進行股權(quán)分散，將股權(quán)利益重新分配到相對控股股東手中，只有股權(quán)結(jié)構(gòu)科學合理，收購兼并的治理機制才能夠得到發(fā)揮，企業(yè)才會健康發(fā)展。

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