集團多元化并購對標的企業核心競爭力的影響

張金偉

【摘要】近年來，伴隨著我國“三去一降一補”政策的推行，產業轉型升級逐漸成為中國制造業的主旋律，在行業標準提升、商業業態重塑的趨勢下，并購作為產業整合、企業發展的有效方式，已然成為企業進入新領域、提高業務量、實現整體利益的重要手段。兼并收購是否能夠提升企業核心競爭力，已逐漸成為衡量兼并收購是否成功的標準。文章結合S集團多元化背景，以及并購方法、框架的設立搭建，從并購后協同效應的角度，論述此次并購對于Z企業核心競爭力的影響，并進行思考與提出建議。

【關鍵詞】多元化并購；核心競爭力；集團公司；協同效應

【中圖分類號】F271

一、戰略并購與核心競爭力的關系

（一）戰略并購獲取核心資源

戰略并購意在收獲企業發展的關鍵資源，以需求為導向，在某個特定范疇內，憑借企業相應的發展優勢，在并購的戰略機遇期盡可能地增加效益和規模，從而避免在某些領域過度地追求利潤增長率而造成企業非良性發展。

（二）戰略并購后企業要素整合

企業收購后，核心競爭力的打造依賴于企業的要素或資源的整合。企業并購所獲取的要素資源，只有以建立核心競爭力為目標，經過不斷構建與整合后才能形成最終的核心競爭力。因此，并購中的要素整合是一件非常重要的事情，必須得到企業全體人員的重視，每一個成功的戰略并購案例，都無一例外地進行了成功的戰略資源整合和要素整合。

（三）戰略并購必須剝離無關業務

不管戰略并購是在前期、中期還是后期，明確戰略重點、堅定戰略方向一定是非常重要的底線原則，一個優秀的企業一定是有所為有所不為的。企業在制定戰略時，要從諸多想做的事情中挑選出能夠做的事情，再從能夠做的事情中挑選出適合做的事情。企業在執行戰略的過程中，為了構建核心競爭力，不但要懂得如何做加法，更要懂得如何做減法，而做減法往往比做加法更困難，更需要定力，所以企業在進行戰略并購時也要重視戰略剝離。一個優秀的企業一定是戰略定力強，有能力平衡好想做、能做、可做這三者之間關系。

二、S集團并購Z企業的案例回顧

（一）內外部環境和核心競爭力分析

1.內部環境

S集團的前身是1978年由外貿部與一機部（現工信部）發起成立的國內32家省級外貿公司之一。到了1998年，公司進行自我裂變，分別成立了6家專業化經營的子公司，開啟了多元化經營、風險互補的路線，現已成為世界500強集團核心成員企業。2016年S集團成功上市，開始尋找新的多元化投資板塊，2018年被《福布斯》列為全球企業成長冠軍榜TOP5。

Z企業是在國企改革的大背景下，于2004年由中國南車集團某車輛廠員工進行自我創業的民營企業，該企業2004—2007年期間，主要進行鐵路配件貿易；2007年開始，公司增資至500萬元，設立機加工廠，主要進行高鐵轉向架零部件的機加工業務；2010年，Z企業收購了上游鍛造廠，形成“鍛打+機加工”的供應鏈整合；2014年收購了鑄造廠，形成“鍛造+鑄造”的兩項基礎產業支撐。

2.外部環境

“十三五”時期，我國經濟模式要由高速增長轉變為高質量發展。在這個轉型時期，金融行業嚴防結構性風險，全面收緊信貸規模，不少經營不善且依靠外部資金度日的企業紛紛出現資金困難，其中較為典型的就是軌道交通行業。由于行業特色，供應商平均營運資金周轉天數在一年左右，受融資約束較大，而此次緊縮，更加劇了此項矛盾。由于社會對于生態環境逐漸重視，政府查停、查辦了許多對環境造成過度污染的企業，其中影響較大的為黑色金屬冶煉業。據調查，全國鋼鐵行業中80%的中小企業紛紛倒閉，鋼鐵重歸壟斷行業，其質量雖有所提升，但價格也逐步升高，進一步增加了下游企業的成本。軌道交通行業同時受到資金壓力大、運營成本高的影響，開始尋求外部資源。

3. S集團與Z企業的核心競爭力

S集團經過1998年的國有企業混合所有制改革，活力逐年體現，特別是中國加入WTO之后，出口產品在美國，以及歐洲、非洲等地的市場占有率名列前茅。在國內，在環境成套工程、大型設備進口、大宗商品貿易等方面也是相關行業中的知名企業。其核心競爭力體現如下幾方面：第一，多年以來奉行自力更生、艱苦創業的精神，優質的信用得到了金融行業的認可，特別是經過財務人員的不懈努力，利率水平遠低于市場水平，這給財務杠桿的使用帶來了巨大的發揮空間，為企業的發展帶來了巨大的動能。第二，重視企業經營管理，優秀的企業文化和員工的持股模式給企業帶來了動能。集團領導班子負責戰略專項研究，制定方向；各子公司專注自身業務，堅定執行，同時以利潤與資金為抓手，將經營管理的成效落實到績效考核中去，切實把控風險，做好事前、事中、事后管理，在體制機制上既屬于央企成員，又采用全員持股，倡導“利益共同體”“事業共同體”的理念，重視人才培養，保證事業長青。第三，公司奉行穩健經營原則，40多年的穩健發展為企業積攢了豐富的客戶資源，形成了厚實的合作基礎。對于其核心資源進行系列整合，通過“投入—產出—再投入”不斷地循環，如同飛輪效應讓這些資源飛轉起來，戰略不斷地落地執行，周而復始，從成功走向卓越，形成了S集團的核心競爭力。

Z企業核心競爭力較為單一，主要由兩部分組成：一是Z企業股東成員出身于鐵路機車制造系統，在行業內有著豐富的人脈資源。經過十多年的發展，成功獲得了中車主機廠，以及各個地方鐵路局供應商的資質。二是Z企業自2007年開始進行實業經營，在生產及工藝方面逐步成熟；2010年又收購了鍛造廠，形成了較為完整的產業鏈，獲得了IRIS質量管理體系認證；2016年已成為中車長春高鐵轉向架零部件的3家穩定供應商之一。

（二）整合過程

1.財務整合

首先，S集團財務團隊重建了財務制度，對于Z企業進行了全面的業務梳理、財務重建。以ERP系統為管理工具，將4家法人單位的業務流程嵌入系統，使實物流、資金流、票據流合一，逐步建立了現代企業財務制度。其次，對于Z企業的財務資源進行了整合，Z企業在被收購之前一直飽受高資金成本的困擾，財務杠桿和經營杠桿的過高使得月底現金流緊張，年底付不出款成為常態，資金問題已成為制約其發展的重要因素。并購交易后，S集團大力支持Z企業的發展，以自身低利率成本的資金置換高利率貸款，成功將Z企業的資金成本降至5%，讓企業重新獲得活力。S集團專業的財務團隊進入后，為Z企業引入管理會計。通過成本管理、預算管理、財務分析等會計手段揭示企業經營風險，提示企業改進空間，為企業戰略發展提供了數據支撐。

2.管理整合

S集團進行了董事會戰略管控，由S集團派駐的董事會3位成員，分別為業務公司董事長、財務總監、戰略投資部總經理，各自有著豐富的業務管理經驗、財務運作經驗、戰略發展經驗。以董事會占多數來制定公司經營規劃與投資方案，對Z企業的整體戰略進行核心管控，從而幫助Z企業提升自身經營管理水平，發展企業核心競爭力。S集團屬于央企集團，對于并購公司進行了合規底線管控。總部設立了經營管理部、行政部、國家監察委員會、審計部等綜合職能部門，對于各個二級業務公司進行合規管理，嚴防企業觸碰合規底線。Z企業作為二級子公司，與其他子公司一同被管理的同時，建立了良好的底線思維與經營習慣，逐漸擺脫民營企業粗放的管理模式。

3.文化整合

S集團作為擁有40余年發展歷程的老牌企業，在文化建設方面卓有成效，開展了許多中高層干部培訓活動和文體交流活動，讓Z企業中高層干部整體感受到S集團的文化，迅速融入集團多元化的經營氛圍。

（三）對Z企業核心競爭力的影響

1.財務能力增強

S集團收購Z企業后，把Z企業作為其多元化經營、有戰略發展前景的重要子公司進行培育，將其核心競爭力之一的財務資源毫無保留地分享給Z企業，使得Z企業平均資金成本下降到5%以下，同時也為Z企業的戰略發展提供了堅實的基礎。

2.擴大市場資源

2016年，Z企業在被收購之前，主要是中車長春、中車唐山的供應商，其中長春客車廠市場占有率為20%，中車唐山市場占有率為15%，而中車系統的其他2家暫未開展業務。Z企業被收購之后，迅速開始營銷活動，陸續開發了中車青島四方、中車浦鎮等新客戶，通過新產品試樣、研發跟蹤等活動，與新客戶建立了良好的合作關系。截至2020年，中車青島四方銷售量已超過中車唐山，成為Z企業第二大高鐵機車轉向架零部件客戶，年銷售收入近4000萬元，市場占有率上升至40%；中車唐山的市場占有率也逐步上升至40%，為企業帶來了新的增長點（見表1）。但由于受制造資源、經營管理水平的制約，公司自2017年的營收超過2億元之后始終沒有再上新臺階。

3.制造能力提升

2016年，Z企業在被收購之前，所擁有的機床都是已使用5～10年的機器，有的甚至更老，使用時間在20年以上；其鍛造子公司所擁有的鍛造設備大多也是10年以上，且經常需要維修。

2017年初，Z企業調整戰略方向。按照《中國制造2025》規劃進行設計，購買了新一批立式銑床、數控車床、自動化清洗機等先進設備，提高了機加工領域產能，并且引入了外部先進制造戰略合作伙伴，將機加工的產能擴大了1倍。同時，由于鍛造設備單項價值較高，Z企業將資源重點投入到設備大修上，原來的5臺設備基本都可以良好運作，年產能可達5000噸，再加上供應商的外部制造資源，年產能達8000噸，相比之前提高很多。從技術角度而言，Z企業聘請了專業的外部咨詢公司進行系統設計，購買了專業的開發設計軟件SolidWorks，增強技術部門與客戶技術團隊一同研發的能力，提升公司在高鐵輕量化、降噪等領域的技術水平，并獲得了20項左右的專利。從質量角度而言，2017年的管控較為良好，成品一次交驗合格率為93%，之后每年基本維持在90%以上。

4.人才隊伍建設

Z企業被收購后，得到了S集團的大力支持。在此前提下，Z企業提出了較高的經營目標，為了讓該目標落地，S集團派駐財務干部在工作中積極分享S集團的企業文化與人才觀念，受到了Z企業中高層干部的一致認可。管理團隊一同倡導守規則、重管理、保經營、促發展，以新面貌走新征程，進一步明確了企業發展方向，統一中高層干部的思想。此后，Z企業聘請了外部專業機構，進行管理提升培訓、辦公技能培訓，提高了中層干部的工作熱情。

三、基于S集團多元化并購Z企業核心競爭力影響的 思考及建議

（一）思考

1.集團多元化并購讓企業有更多的內生動力

集團多元化并購對于標的企業，既提供了廣闊的發展空間，又將集團核心競爭力帶給了標的企業。從并購后的融合過程而言，財務融合直接增加了標的企業的核心競爭力；管理融合與文化融合給標的企業留下了充足的發展空間，在管理權保留的前提下，標的企業內生發展，各項資源逐步提高，核心競爭力相比之前有了很大的進步，但實現跨越式發展仍然不易。

2.合理的股權結構是核心競爭力發展的保障

Z企業股權分布比例為S集團占股45%，Z企業原始股東占股55%；其中Z企業大股東占股44%，其余4位股東合計占股11%。同樣是一同經營多年的初創股東，但在被收購之后4位股東平均每人僅持股2%～3%，沒有足夠的熱情投入到經營管理之中，Z公司面臨著無人管、甩手管的局面。在并購后兩年，由于企業經營不佳，導致公司沒有分紅，在企業困難重重的情況下，初創股東得不到分紅激勵，攻堅克難的決心減少，工作熱情逐漸趨于平淡，企業失去活力。

3.業績承諾脫離客觀實際

Z企業在被并購時，向S集團承諾了三年業績：2017、2018、2019這三年扣除非經常性損益利潤總額分別不低于4000萬元、6000萬元、9000萬元。而2016年Z企業扣除非經常性損益利潤總額只有600萬元，也就是說并購后三年里，Z企業平均每年的利潤相比2016年要增加10倍以上，Z企業管理層沒有對此建立清晰的認識，實際經營時將此業績承諾作為分解指標的底線與模板，忽略了客觀經營規律，最終導致實際經營與計劃相去甚遠。

4.戰略無法落地

2017年Z企業提出未來三年發展戰略：多元化市場、專業化經營；高鐵軍工，兩翼引領；鍛造鑄造，雙柱支撐。2020年營收規模達到8.5億元，利潤規模達到1.5億元。此后，Z企業在現有的高鐵領域基礎上，開始嘗試進入軍工市場，平均每年花費較多，直接減少了當期經營利潤。另外，鑄造工廠作為Z企業的薄弱環節，雖然新投入了廠房設備，但因技術、質量、經營等問題，無法支撐起軍工市場，造成軍工市場的投入無法產生回報，戰略遲遲不能落地，隱形成本巨大。

5.人才隊伍建設不足

Z企業是由第一批鐵路行業國企改制人員成立的，企業初創人員皆為市場或技術人員出身。Z企業一直以來就缺乏經營管理人才，多年的民營風格使得企業用人、任人多為有關系的家族人員，職工總體素質不高，缺乏上升動力，有能力的員工缺乏晉升渠道，公司整體人事氛圍不佳。2016年被收購之后，Z企業雖然很重視人才培養，但由于人員平均素質不高，整體負擔較重，Z企業無法從質的角度出發解決問題；同時，企業又急需發展和跨上高收入、高利潤的臺階，所以Z企業開始了量的積累，但經過兩年的實踐運作，Z企業的發展并未達到預期的水平，現有人員的培養加上人員規模的擴張并沒有給企業帶來經營規模和質量的提高，人員冗余、效率不高、成本無法得到有效控制的情形開始蔓延，人才資源錯配的問題逐漸凸顯。

（二）建議

1.將核心競爭力作為雙方實施戰略并購的動力和目標

企業選擇戰略并購是企業生命發展階段的內在需求，是企業核心競爭力成長的外在動力，是全體股東的價值取向。核心競爭力的發展是企業實施戰略并購行為的導航，它貫穿于戰略并購實施的全過程，一切以公司核心競爭力為目標的整合都應極力支持。

2.理性對待業績承諾

建議理性對待業績承諾，根據客觀經營規律，分解經營計劃，有針對性地加強短板建設，發揮特長優勢，做企業能做、適合做的事情。而不是一味地好高騖遠，在超出企業能力范圍的情況下，做不適合企業發展的規劃。

3.優化股權結構

生產力決定生產關系，企業核心競爭力能否得到發展，決定了股權結構與管理權的走向。標的企業在被并購之后保留了之前的經營班子，但因股權結構一股獨大，企業核心競爭力的發展受到了約束，出現了多種問題。只有調整股權結構與管理權之間的關系，企業才能健康持續地發展。

四、多元化并購中管理會計對核心競爭力的影響

從戰略影響上來說，S集團在并購Z企業時，以董事會席位占多數、派駐財務團隊的形式對Z企業實施控制。但Z企業存在著多元化的情況，其財務水平較低，因此無法判別其業務經營狀況。在S集團財務團隊“進場”后，通過管理會計的手段，對Z企業的多元化業務提出了風險提示并提倡有質量地經營，使得Z企業少走了許多彎路。從經營影響上來說，Z企業多年來粗放經營，市場與制造常常產生資源錯配、超訂單生產、庫存積壓、不計成本等亂象。對此，S集團財務團隊借助ERP系統，通過數據分析、成本分析、全面預算等手段聯接各部門進行經營管理，幫助Z企業節約成本，提升效率。從采用績效評價及控制權影響來說，S集團并購Z企業后，由于部分不良資產未進行剝離，再加上Z企業的財務歷史問題較多，按企業會計制度無法對Z企業的真實經營利潤進行反映，所以需要進行專門的績效評價。績效評價可以反映出經營狀況的好壞，為管理權的移交、股權結構的重新分配提供數據支撐，從而提高企業資源整合能力，提高核心競爭力。

五、結論

本文從戰略并購和核心競爭力的角度出發，結合S集團多元化并購Z企業為案例，從并購雙方內外部環境、核心競爭力等問題進行分析。分析中得出，對于股權集中度很高，有絕對控股股東的企業，并購起到的治理機制效果較差；而對于股權分散的企業，并購起到的治理機制效果較好；對于股權集中度適中，有多位相對控股股東的企業，并購治理效果一般，管理權接管治理效果較好。所以筆者認為，標的企業在絕對控股模式且管理層經營不善的情況下，在并購的設計方案中，必須進行股權分散，將股權利益重新分配到相對控股股東手中，只有股權結構科學合理，收購兼并的治理機制才能夠得到發揮，企業才會健康發展。

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