新形勢下房地產企業并購重組的稅務籌劃探析

作者簡介：盛明意（1981-），男，漢族，河南汝南人。要研究方向：稅務籌劃。

摘要：伴隨我國市場經濟的快速發展，房地產行業成為我國經濟增長帶動的中堅力量。今年政府工作報告繼續提出“房住不炒”和“穩地價、穩房價、穩預期”等定位，房地產三道紅線”、銀行房貸“五分檔”管理和“集中供地”等調控持續升級，并購重組作為房地產企業的一種重要的拿地方式和資源整合方式，廣為流行。在并購重組不斷和稅制改革的新形勢下，面對競爭日益激烈的市場環境，房地產企業必須通過挖掘自身潛力優勢，優化資源整合，提高經營能力和管理水平，實現跨越式規模發展，才能在競爭中立于不敗之地。因此，文章針對房地產企業并購重組的稅收籌劃的新形勢、常見問題，結合實際情況，提出有針對性的房地產企業并購重組稅收籌劃措施。

關鍵詞：新形勢;房地產企業;并購重組;稅務籌劃

隨著信息時代的到來，稅收信息實時共享，稅收征管模式邁向新的歷史階段。營改增稅制改革和國稅、地稅合并機構改革，營改增對房地產企業的減稅效應顯現并日漸明顯[1];國家契稅法、城建稅法、資源稅法、印花稅法等一批新法相繼頒布實施;房地產行業涉及的稅費種類繁多，有增值稅、城建稅、教育費附加、土地增值稅、契稅、房產稅、土地使用稅、印花稅、企業所得稅等等[2]，且計稅環節繁瑣;在新的時代背景下，房地產企業在并購重組過程中，做好稅務籌劃整體規劃，合規節稅，規避稅務籌劃風險，有利于減少并購的稅務支出，減輕企業的現金流壓力，實現企業持續、穩定、健康發展[3]。

1.稅收籌劃的新形勢

1.1 稅收法規變化

房地產行業的發展受宏觀貨幣政策和行業政策的波動影響較大，隨著我國稅收政策的不斷完善，營改增、國家地稅合并、新稅法頒布等稅制改革為我國房地產企業的稅收籌劃產生深遠影響。稅收籌劃是在特定的稅收法律制度背景下進行的，有一定的時效性，而房地產項目的完整開發周期基本超過兩年，因此，政策影響存在時滯性。國家稅收政策的可能變化，隨著稅法完善或不明確之處的填補，或對稅收法規政策的某項（些）條款或內容重新解釋并更改適用范圍時，舊政策下的稅收籌劃方案將不適應新的變化，甚至可能會出現稅收籌劃方案不合法的問題，這就會導致房地產企業并購重組稅收籌劃方案存在政策變動的稅收風險。

1.2大數據創新

隨著5G、大數據、云計算、工業互聯網時代的到來，大數據創新應用廣為應用，數據共享、流通融合不斷加深，并逐漸滲透到包括房地產在內的各個行業。大數據時代的到來，標志著信息化在數字化階段和網絡化階段之后，正在進入數據融合應用為主要特征的智能化階段。大數據時代與傳統的數據時代相比，具有巨大的優勢，傳統的稅收籌劃已無法滿足其多樣化、個性化的需求。結合大數據時代的特點，企業高層管理人員需要根據對行業市場現狀、企業經濟實力、現有稅務管理方式等各項實際具體情況，依托于現代化的信息技術，構筑以大數據技術為基礎，智能化、個性化的稅收籌劃體系，為企業創造更多價值。

1.3行業監管

2020年初的突發事件，打亂了房企的開發銷售節奏，特別是下半年隨著“三道紅線”融資新規的出臺，對房企的資金面帶來沉重壓力，即使是大型房企也更加注重流動性管理，長遠來看融資新規將加速行業的分化與整合。樓市調控沒有松懈、房地產融資監管趨嚴的背景下，一些資金鏈原本就緊張的房地產企業難以為繼，隨著融資渠道全面收緊，“大而不倒”的慣性正在被打破，收并購市場除了傳統的“大魚吃小魚”，“大魚吃大魚”的現象也時有出現。現金流緊張、高杠桿運作的房地產企業在資金鏈緊張的情況下，無奈股權出讓，斷臂求生。2020年，共有149家房企參與收并購，其中百強TOP30房企收并購金額占比為23.1%，收并購宗數占比20.6%。房地產 企業的并購重組是一項龐大而具體的繁瑣工作，在操作實施的過程中，除了考慮稅收政策方面的因素，還要將會計準則的規定、企業并購融資方式和交易方式等各個 因素納入稅收籌劃方案中。面對“大魚吃大魚”的企業集團之間的收并購，稅務籌劃風險陡增，任何一 個因素或一個環節操作失誤，都可能產生巨大的稅收風險。

1.4稅務籌劃的復雜性

我國目前的稅收法律法規還在不斷完善之中，房地產開發企業并購重組中尚存在未明確的稅法盲點，且政策解讀具有不確定性。實踐中，并購重組業務本身交易模式、流程、環節復雜，并購過程中存在估值風險、財務風險、運營風險、管理風險和法律風險。同時，因并購重組業務發展具有地區不平衡性，存在稅務執法人員對政策理解與處理差異，使相同的稅收籌劃方案，在不同地區難以順利推動實施。鑒于這一情形，房地產開發企業在設計并購重組的稅收籌劃方案時，一定要事先咨詢當地的主管稅務機關，提前溝通并取得稅務機關的認可，從而大大減少操作環節面臨的執法風險。

2. 稅務籌劃常見問題

并購重組由并購與重組兩部分構成，并購是手段，重組是目的，是企業間通過資產交易或者股權交易方式實現資源盤活的重要途徑。并購作為一種手段包括兼并和收購。兼并也稱為吸收合并，是指兩個或者更多 的企業合并成為一家企業;收購又包括資產收購和股權收購，即一家企業用現金或者非現金的支付手段購買另一家企業的資產或者股份，從而獲得目標企業全部或部分資產的所有權， 或獲得該企業的控制權。通過并購重組，有利于收購方企業擴大自身規模、提升市場競爭力，是當前社會經濟發展的必然選擇[4]。但當前形勢下并購重組的稅務籌劃，也存在諸多問題，亟待完善。

2.1稅收籌劃與企業戰略不協同

選擇并購重組稅務籌劃方案時，需要以企業發展戰略為前提。離開戰略談稅籌，無疑將難以平衡企業短期利益和企業長遠發展的關系。因此，我們在衡量籌劃方案是否成功時，不能只看到籌劃后的節稅效果，還要全面考慮并購重組中稅收籌劃對企業發展的總體影響。稅務籌劃方案需要與企業收入規模、綜合實力、企業影響力、企業負債率、 業務范圍的限制性等企業的經營戰略相符合，以此確定是否達到企業并購的預期目的，而稅收成本只是其中之一。不能出于短期的節稅效益而制定與企業戰略相悖的籌劃方案，從而使并購活動不及預期。因此，科學的籌劃決策，有利于促進并購重組業務的順利開展[5]。

2.2交易方案與稅務籌劃不匹配

房地產并購重組稅務籌劃是交易模式設計的重要影響因素，甚至決定交易模式。房地產并購重組稅務籌劃時，首先應根據交易各方的股權結構、資產構成、涉及行業等因素，在滿足商業訴求的基礎上，根據各種可選模式的稅金測算對比，妥善選擇交易模式并謹慎設計交易步驟。但在實操過程中， 往往決策層出于現金流等方面的考慮，對稅收籌劃過程中存在的風險重視程度不夠，往往先定交易模式，再進行稅務籌劃，使企業稅務籌劃缺乏內控制度保障，導致房地產企業并購重組稅務籌劃風險重重。同時，稅務籌劃需要以稅收政策為前提，并充分考慮政策的有效期，需要對政策的變化趨勢進行及時預測，并合理安排交易方案的實施計劃。

2.3稅務籌劃信息化不健全

大數據時代是社會發展的必然趨勢，在信息規模、傳播效率、價值挖掘等方面有著巨大潛力，全方位推動企業管理的提升。納稅籌劃是企業財企業管理的重要內容，在大數據稅收環境下，稅收籌劃面臨新的挑戰和機遇。一直以來，由于納稅籌劃起步較晚，我國企業設計籌劃方案時，考慮問題不夠全面，研究深度不足。進入大數據時代，企業應抓住新的發展機遇，全面分析稅收籌劃存在的問題，探索稅收籌劃的新模式，規避稅收風險，對傳統的納稅管理信息進行整合，以推動納稅籌劃的不斷優化完善，為企業正常生產經營活動提供重要保障，以期獲得高效益和高發展。但實際工作中，房地產企業稅收籌劃的信息化程度低，甚至未建立稅務管理信息管理體系。因此，如何通過網絡、大數據及時收集稅務相關信息，建立稅收政策信息收集推送的信息化，編制稅收籌劃方案，不斷降低企業財務風險，是企業管理中亟待解決的問題。

2.4稅收籌劃保障體系不足

房地產并購重組涉及稅種多樣，涉稅金額重大，涉稅問題十分復雜，需要綜合考慮多方因素。同時，由于國家經濟形勢的變化和宏觀調控的需要，稅收政策具有一定的時效性，這就需要建立稅務管理的保障體系。但目前專職稅務人員不足、稅務管理部門缺失、沒有稅務籌劃獎勵機制、稅務人員缺乏積極性等保障不足問題頻現。加之，不合法的偽稅務籌劃又增加了稅務籌劃參與人員的履職風險。

3. 并購重組的稅務籌劃措施

3.1 并購重組方式的選擇

房地產項目的并購方式，主要是資產收購和股權收購。張青政[6]等學者曾表示，在現行稅制下，房地產企業稅負明顯重于其他企業，稅務籌劃是每個房地產企業減輕稅負的內在需求。相對于資產收購，股權并購操作手續更簡潔;可以規避25%投資總額的要求;在交易環節暫免土增稅可以降低資金峰值，收購方式以股權收購方式為主。而當交易方只出售部分資產時，可通過將目標資產剝離到殼公司，然后再收購該殼公司的股權，以達到交易目的。資產剝離方式主要有：資產劃轉、公司分立、以土地或在建工程出資設立公司三種方式。經稅負測算對比分析，盡管分立模式交易各方稅負最輕，但因為流程復雜、不確定性因素較多，需對分立前的債務承擔連帶清償責任，導致該種剝離方式成功案例較少。而以土地或在建工程出資設立公司、資產劃轉的剝離方式，成為目前主要的資產剝離模式。

3.2 股權收購的交易模式選擇

股權收購模式下，具體交易方案的稅費和稅籌點不一樣，稅務籌劃方式不同。股權收購模式下，常見的稅籌思路有三種：先分紅，再轉讓;利用不對等分紅;股權轉讓變增資，合理消化溢價。先分紅，再轉讓，稅籌思路為降低轉讓環節的企業所得稅，降低轉讓環節的股權交易價格;利用居民企業間股息紅利免稅政策，先分配利潤再轉讓股權，可以在不影響原股東收益的情況下降低股轉價格，從而降低轉讓稅負。利用不對等分紅，通過不對等分紅的方式降低股轉環節溢價，可以將原來溢價轉股的方式改為平價轉讓，即轉讓環節無需繳納所得稅;后續通過不對等分紅約定，由于符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，所以將股權轉讓對價轉化為分紅，無需繳納企業所得稅。股權轉讓變增資，將原有股權轉讓模式改為增資入股，新公司控股并表，免去了股權轉讓環節的企業所得稅;將被收購方訴求的收益改為“現金加實物”，現金可以由預分紅的形式提前支付給對方，實物資產為項目建造的開發產品，項目開發銷售到一定階段并分配利潤之后，被收購方以較低價格回購收購方股權，從而被收購方通過收購項目股權持有未售開發產品。因此，交易模式的選擇須在方案制定階段，就整體稅負作出合理的測算，然后根據實際情況，采取相應的籌劃方法。

3.3 標的公司的選擇

企業在進行并購稅收籌劃時，需要科學合理地選擇標的公司。標的公司的選擇可以從行業地位、企業規模化發展、優化資源配置等整體戰略規劃考慮。我國不同地區的經濟發展水平存在一定差異，這導致了不同地區間的稅收政策也有所不同。羅鳴令[7]等學者表示，區域性稅收優惠政策是促進地區經濟增長、協調區域發展的重要手段。地方稅收優惠依托于本地的產業規劃而設置，稅收優惠呈現出較大的地區差異化、多樣化和復雜化的特征。房地產并購重組目標企業選擇時，可以優先考慮稅收優惠政策力度大區域的公司。同時，企業也可以選擇房地產上下游供應鏈關聯性質的公司作為標的公司，有利于并購重組后將其納入上下游供應鏈，有利于降低成本，保留利潤和實行供應鏈融資，實現集團化發展。

3.4并購資金渠道的選擇

企業在進行并購稅收籌劃時，并購資金來源渠道也是其重要影響因素。目前，企業主要的融資方式，包括權益融資或負債融資，這兩類不同的融資方式，其融資成本的企業所得稅影響不同。 通過權益融資，例如發行股票，其所產生的股息只能在稅后利潤中支出。而負債融資，銀行借款利息、企業間的借款利息以及債券利息基本都可以在企業所得稅稅前扣除。因此，在進行并購稅收籌劃時，并購企業的融資方式，應根據并購企業并購前整體負債率確定，如果并購前整體負債率不高，可以選擇負債融資，其所產生的利息支出就可以在企業所得稅稅前扣除，從而達到節稅的目的。在設計稅務籌劃方案時，企業必須兼顧降低稅務成本與企業的發展戰略相協同，結合相關稅收優惠政策， 謹慎選擇融資方式。

4. 結語

綜上，在國家對房地產行業的調控持續升級，房地產行業集中度快速提升，中小房企面臨新一輪洗牌的形勢下，企業并購重組為房地產企業規模發展、增加市場占有率、實現逆勢增長提供了有力支持。企業要想取得并購重組的最佳經濟效果，就需要高度重視稅務籌劃工作，把稅務籌劃納入戰略體系，做好稅務籌劃風險控制，制訂完善的稅務籌劃方案與財務管理規劃，為企業創造更高價值。

參考文獻

[1]包家龍. 增值稅稅率變動對房地產開發企業稅負的影響[J]. 財務與會計， 2019， 595（19）：54-56.

[2]李山. 房地產開發企業土地增值稅稅收籌劃分析[J]. 經濟學， 2020， 3（4）：37-38.

[3]劉麗娜. 房地產企業并購重組的稅收籌劃及其風險分析[J]. 財會學習， 2020， 247（02）：13-15.

[4]張文菲， 金祥義， 張誠. 跨國并購，市場化進程與企業創新——來自上市企業的經驗證據[J]. 南開經濟研究， 2020，212（02）：205-227.