國企混改的實踐與思考

摘 要：國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，是基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力。黨的十八大以來，在黨的領(lǐng)導(dǎo)下，國有企業(yè)通過改制上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、合資新設(shè)、市場化重組、基金投資等多種方式積極穩(wěn)妥推進混合所有制改革，引入優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者，搭建員工持股平臺，在董事會、監(jiān)事會提供席位，并使之為企業(yè)發(fā)展建言獻策，能幫助、指導(dǎo)、監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營改革工作，提升決策效率和科學(xué)性，進一步完善公司治理水平。文章通過描述國企混改的理論依據(jù)以及具體實操層面的分析總結(jié)，旨在對國有企業(yè)實施混合所有制改革提供借鑒。

關(guān)鍵詞：國企;集體資本;非公有資本

中圖分類號：F276.1文獻標識碼：A文章編號：1005-6432（2022）12-0087-03

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2022.12.087

1 國企混改相關(guān)指導(dǎo)政策

2013年11月12日，中共十八屆三中全會通過了《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》（簡稱《決定》），《決定》中原文積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。混合所有制改革是一項系統(tǒng)性、綜合性改革，是國有企業(yè)改革的重要組成部分，要堅持“兩個一以貫之”、堅持市場化法治化方向、堅持“一企一策”、堅持防止國有資產(chǎn)流失。

2015年8月24日，中共中央、國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（簡稱《指導(dǎo)意見》），《指導(dǎo)意見》共分8章30條，從改革的總體要求到分類推進國有企業(yè)改革、完善現(xiàn)代企業(yè)制度和國有資產(chǎn)管理體制、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟、加強和改進黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)、為國有企業(yè)改革創(chuàng)造良好環(huán)境等方面，全面提出了改革的目標任務(wù)和重大舉措。《指導(dǎo)意見》在國企改革的四個具體目標中，首要的目標即是“發(fā)展混合所有制國企”，《指導(dǎo)意見》中指出了四點措施：一是堅持“三因三宜三不”原則，務(wù)求實效，避免盲目性，不搞一刀切;二是要引入高匹配度、高認同感、高協(xié)調(diào)性的戰(zhàn)略投資者，引導(dǎo)各類戰(zhàn)略投資者積極參與公司治理，更好發(fā)揮各類戰(zhàn)略投資者的積極股東作用;三是對于已經(jīng)實行混合所有制的國有企業(yè)，要著力完善現(xiàn)代企業(yè)制度、提高資本運行效率;四是探索實行混合所有制企業(yè)員工持股，優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比高的高新技術(shù)企業(yè)開展員工持股試點，員工持股主要采取增資擴股、出資新設(shè)等方式。

隨著《指導(dǎo)意見》的發(fā)布，國企分類改革、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟、加強黨的領(lǐng)導(dǎo)等多個配套文件陸續(xù)出臺，國企改革“1+N”政策體系搭建形成。《指導(dǎo)意見》即為國企改革政策體系中頭部設(shè)計“1”，黨中央、國務(wù)院配合《指導(dǎo)意見》先后出臺了25個配套文件即為“N”，形成了以《指導(dǎo)文件》為頂多向發(fā)散的結(jié)構(gòu)。2018年9月18日，發(fā)改委等八部委發(fā)布《關(guān)于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》（發(fā)改經(jīng)體〔2017〕2057號，簡稱“2057號文”），對企業(yè)推進混改在實施過程中遇到了很多共性問題，包括不限于國有資產(chǎn)定價機制、職工勞動關(guān)系、土地處置和變更登記、員工持股、集團公司混改、工資總額、軍工審查程序等問題進行了回答，解決了混改過程中遇到的瓶頸和困難，同時也彰顯了國家全面推動國企混改的支持力度。

2 實施混合所有制改革流程

根據(jù)《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》（國資產(chǎn)權(quán)〔2019〕653號）基本操作流程的要求，中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)實施混合所有制改革，應(yīng)履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業(yè)運營機制改革。國有企業(yè)集團公司要對所出資企業(yè)混合所有制改革進行研究評估，指導(dǎo)具備條件的企業(yè)一企一策制定方案，成熟一個推進一個，要堅持規(guī)劃和戰(zhàn)略引領(lǐng)，要結(jié)合國有資本布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整，以及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，明確混改的思路、目標和重點任務(wù)。在研究評估的基礎(chǔ)上，確定推進混改的具體企業(yè)、重點項目，并根據(jù)實際推動情況動態(tài)調(diào)整，為積極穩(wěn)妥推進混改打下堅實基礎(chǔ)。

（1）混改對象的選擇。實施混改的企業(yè)應(yīng)視其長期發(fā)展趨勢，而非現(xiàn)階段的經(jīng)營情況。對于在發(fā)展過程中遇到上升瓶頸急需通過深化改革以注入動力和活力的企業(yè)，應(yīng)該鼓勵作為混改對象實施。

（2）路徑選取。對于公司所屬各級子企業(yè)實施混改路徑以標的公司角度來說主要有國有企業(yè)引入非國有資本、國有資本入股非國有企業(yè)、國有資本和非國有資本出資新設(shè)企業(yè)三種方式。以平臺角度來說主要有產(chǎn)權(quán)市場實施、股票市場實施以及無需進場實施，以出資方式角度來說主要有以貨幣出資、以實物、無形資產(chǎn)等非貨幣財產(chǎn)出資。目前，實踐中國企混改主要路徑選擇為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股和出資新設(shè)等，三種主要路徑比較如表1所示。

（3）股權(quán)出讓比例。合理的股權(quán)出讓比例有利于建立權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，發(fā)揮市場機制的優(yōu)越性，使企業(yè)步入發(fā)展快車道。關(guān)于混改后國有股東持股比例高于67%相當于100%擁有絕對控制權(quán)可決定公司涉及增減資、修改公司章程等重大事項，持股51%擁有相對控制權(quán)絕對控制公司，持股34%具有一票否決權(quán)。混改實際操作時應(yīng)基于企業(yè)和外部股東各自在企業(yè)價值提升中所能發(fā)揮的能力和條件差異，結(jié)合評估結(jié)果綜合考慮股權(quán)出讓比例。

（4）戰(zhàn)略投資者引入。戰(zhàn)略投資者分為產(chǎn)業(yè)投資者和財務(wù)投資者，產(chǎn)業(yè)投資者更多的關(guān)注項目和企業(yè)本身，支持企業(yè)發(fā)展的同時獲取長期收益;財務(wù)投資者更多的關(guān)注行業(yè)周期，著眼于短期收益。實際實施過程中企業(yè)一般選擇能夠中長期持股為本企業(yè)帶來業(yè)務(wù)協(xié)同、供應(yīng)商及客戶資源、先進管理模式的產(chǎn)業(yè)投資者作為戰(zhàn)略投資者，共同提升混改企業(yè)競爭力。

（5）交易價格確定。擬混改企業(yè)的資產(chǎn)范圍確定后，由企業(yè)選聘具備相應(yīng)資質(zhì)且在國資備案庫內(nèi)的中介機構(gòu)進行審計、評估等工作并履行評估備案程序，以經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結(jié)果作為交易價格確定的依據(jù)。評估有效期一年。

（6）員工持股方案設(shè)計。根據(jù)《指導(dǎo)意見》和《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》等相關(guān)文件，本著自愿原則依法合規(guī)、公開透明設(shè)計員工持股方案，持股員工范圍一般為關(guān)鍵核心崗位員工，對其進行利益綁定，可根據(jù)崗位情況及貢獻程度設(shè)計層級系數(shù)。合計員工持股比例不超過股本總額的30%，單一員工持股比例不超過股本總額的1%。員工持股資金來源為員工合法薪酬或者通過其他方式取得的資金，公司不得向員工無償贈與股份，也不得提供墊資、擔(dān)保、借貸等財務(wù)資助。

（7）混改企業(yè)要建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善治理結(jié)構(gòu)。根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理設(shè)置股東（大）會、董事會、監(jiān)事會，規(guī)范股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織的關(guān)系，在保障混改企業(yè)自主經(jīng)營的同時按公司章程行使各項職責(zé)和權(quán)利，形成定位清晰、權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的治理結(jié)構(gòu)。

（8）資本市場對接。混改后的企業(yè)進行資本運作，可以釋放企業(yè)改革成效并加快企業(yè)發(fā)展。一是通過并購重組擴大企業(yè)競爭力。基于引入戰(zhàn)略投資者獲得的充沛資金，企業(yè)可以適當考慮收購對產(chǎn)業(yè)有幫助的部分標的企業(yè)，實現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績的提升。二是在時機成熟時考慮啟動上市工作，形成由國有股東、非國有股東、員工股東和社會公眾股東組成的股東結(jié)構(gòu)，更有助于完善以市場化為導(dǎo)向的決策機制，助力企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。三是企業(yè)成功上市后，為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員及核心員工的積極性、責(zé)任感和使命感，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，并為之共同努力奮斗，可進一步實施股權(quán)激勵。

（9）國企混改案例——中國寶武。根據(jù)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）精神，中國寶武歐冶云商最終成為10家國資委中央企業(yè)首批員工持股試點之一。2017年2月，寶鋼股份董事會審議批準了下屬歐冶云商股份有限公司增資擴股引入外部投資者及核心員工持股的方案，即增資擴股規(guī)模不超過102856.8萬股，引入不超過8家戰(zhàn)略投資者以及核心員工持股平臺，合計持股比例不超過30%。歐冶云商增資擴股后總股本不超過342856.8萬股，寶鋼股份及其下屬寶鋼國際合計持股比例稀釋至不低于35.7%。歐冶云商本次引戰(zhàn)選擇了北京首鋼基金有限公司、本鋼集團有限公司、三井物產(chǎn)株式會社等國內(nèi)外知名企業(yè)成為股東，為平臺導(dǎo)入更多優(yōu)質(zhì)資源，平臺市場化屬性顯著提升，治理機制和決策機制得到進一步完善。歐冶云商員工通過兩級有限合伙企業(yè)平臺間接持有公司5%股權(quán)。上述混改完成后，外部投資者合計持股23%，員工持股5%，寶武集團持股35.28%，寶鋼股份和寶鋼國際合計持股比例從51%降至36.72%。

3 國有企業(yè)混合所有制改革的思考

（1）避免出現(xiàn)為了混改而混改，或者只混不改的情況。國企在實施混合所有制改革過程中，很多企業(yè)沒有做好引戰(zhàn)準備，資源匱乏;沒有站在投資人角度思考便將項目推向市場，沒有正視企業(yè)自身問題，例如與主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高的副業(yè)占比過大，對企業(yè)自身估值過高或者期望過高，企業(yè)自身管理混亂希望交由投資者來管理，提升治理水平等，企業(yè)缺乏吸引投資者的亮點，混改實施成功率較低。

（2）基于混合所有制改革嚴格的流程，前期擬啟動實施混改建議成立由公司、審計、評估、法律、券商多個團隊組成的專項小組，在混改過程中做好頂層設(shè)計、高度把控，針對不同的企業(yè)一企一策制定方案，按照項目整體工作計劃表，確定各項工作完成時間，按照項目進度通力配合高效推進，才能確保混改方案的順利實施及最終落地。

（3）程序要透明合規(guī)。在實施混改時涉及的混改方案及相關(guān)材料必須符合國企“1+N”相關(guān)政策及其他規(guī)范性文件的要求。在制定協(xié)議、章程等基礎(chǔ)文件時，要合理設(shè)置條款，履行完備的決策程序，防范風(fēng)險。對于國有控股上市公司，要提高國有控股上市公司規(guī)范運作水平，增強上市公司獨立性，完善相關(guān)部門和機構(gòu)的信息共享機制。

（4）戰(zhàn)投選擇要合適。在選擇戰(zhàn)略投資者時企業(yè)既需要通過產(chǎn)業(yè)投資者形成協(xié)同效應(yīng)，開展技術(shù)研發(fā)、銷售渠道等合作，也需要財務(wù)投者者帶來資金改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，兩者能夠兼顧最好。根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和國有資本布局方向，要把高匹配度、高認同感、高協(xié)同性作為引入戰(zhàn)略投資者首要標準，注重發(fā)揮積極股東作用，使得戰(zhàn)投積極參與公司治理，讓參與進來的非國有股東在治理結(jié)構(gòu)中具備話語權(quán)，改變企業(yè)國有股“一股獨大”和機制不活的狀態(tài)。

（5）審慎開展員工持股。制定完善混合所有制企業(yè)骨干員工持股的操作性文件，支持符合條件的企業(yè)在混合所有制改革過程中，嚴格規(guī)范履行員工持股的相關(guān)程序和流程，骨干員工與非國有股東同股同價持有股權(quán)，做到公開透明、防止利益輸送。

（6）退出方式和路徑要設(shè)計。對于參與企業(yè)混改的戰(zhàn)略投資者，比較關(guān)注最終的退出問題，如何退出、何時退出、退出時預(yù)期收益均是外部投資者是否參與國企混改的考量因素。就混合所有制改革方案來說，明確退出路徑和退出預(yù)期可增加吸引優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者參與的概率。參考眾多國企混改案例來看，企業(yè)上市和上市公司并購重組等資產(chǎn)證券化方式是投資者青睞的退出方式，也是國企混改中較為合適的退出路徑。

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[作者簡介]章超，高級經(jīng)濟師，中鋼天源股份有限公司副總經(jīng)理，董事會秘書，總法律顧問。