淺談我國企業海外并購的風險及防范措施

梁振業

關鍵詞：海外并購;風險;防范措施

一、海外并購概述

（一）海外并購簡介

海外并購是指并購企業為了達到一定的目標，通過各種方式，將被并購企業的大部分資產或經營權買下來，從而對另一國企業的經營管理實施控制的行為。

二、我國企業海外并購中面臨的風險分析

（一）戰略決策風險

海外并購的戰略決策風險處于風險鏈的起點，做好并購決策工作是海外并購成功的關鍵因素。戰略決策風險主要是由于缺乏明確的戰略目標，盲目選擇不適合多元化和國際化發展的企業。中國企業在海外并購時，缺乏明確的并購方案和科學的戰略規劃，加上對自身的優勢或劣勢不了解的，導致并購雙方的戰略協同效應相對較低，在并購過程中決策不合理，并購決策風險變大。

（二）財務風險

財務風險是國際并購過程中的主要風險，主要包括估值風險、融資風險。

1.估值風險。國際并購價值的估值風險主要有以下幾方面：第一，估值方法的選擇，估值方法的選擇在很大程度上取決于估值的結果。現金流折現法被認為是一種較為準確的估值方法，但由于被并購的公司往往處于虧損狀態，在大多數情況下無法使用。比如：雅虎中國在被阿里巴巴收購前一直處于虧損狀態，每年損失超過5億美元，企業的現金流一直為負，此時用現金流折現法進行估值就不太合適。現金流折現法一般以市場為基礎，然而市場存在很多不確定因素，這嚴重影響定價的準確性。第二，不同國家的財務會計準則不同，同一家公司不同的處理方法也導致不同的結果，使國際并購價值更難評估。第三，海外市場信息收集難度大，可靠性差，難以了解標的公司的真實經營狀況;第四，要評估標的公司的專利、商譽等無形資產往往非常困難。而這些無形資產價值的準確評估將對并購的結果產生巨大的影響。

2.籌措資金的風險。一般而言，企業要進行海外并購需要大量的資金作為支撐，而因為是海外并購，資金籌措渠道的風險也相對比較大，相對于國內并購，海外并購融資需要考慮的因素更多。在國際收購合并過程中，主要資金籌措風險如下：1、資金調配能否在時間和數量方面得到保障2、資金調配結構是否合理以及資金調配費用是否能被企業接受。3、現金支付是否影響公司用借入資金支付正常生產交易和購買的能力。如果公司現金流不足，市場利率發生變化時，會導致公司難以償債，最終并購失敗。例如，2008年Chinalco和Alcoa入股了Rio Tinto的英國上市公司，以140億5千萬美元收購了公司股份的12%。由于鐵礦石市場的蕭條，Rio Tinto的市場價值急劇減少。Chinalco對Rio Tinto股份的投資損失約80億美元。Chinalco面臨著巨大的債務償還壓力和財政風險，給Chinalco的第二次資本投入增加了壓力。4、外匯風險，企業在在融資時需要考慮匯率變動的風險，防止因匯率變動而使企業自身的資產或負債發生改變，從而對企業產生不利的影響。

（三）整合風險

海外收購合并不單單是兩個以上公司之間的組織和合并，合并后的整合過程對海外并購的成功與否起到了決定性作用，而整合風險也是并購活動中最容易發生的一種風險。與直接收購相比，并購整合過程需要的費用更多，被收購的公司運營不理想的情況下，收購的公司的整合流程費用就會更高。其中，整合風險主要包括企業文化差異的風險、資源和商業整合的風險。

1.企業文化差異的風險

中國企業在海外收購合并后，如果兩家公司之間的企業文化有很大的不同，那么在合并過程中很容易發生紛爭，雙方的經營風格和價值觀無法實現統一，所以要找到一個均衡點。在海外收購合并中，企業文化的差異是由于每個國家都有固有的文化，每個國家的價值觀也有很大的差異。每個員工都受到各自國家文化的影響，各自有自己的職業和價值觀。不同的文化和價值觀給并購后的整合帶來巨大阻礙。

2.整合資源與業務存在的風險

海外合并完成后，中國企業的目標是迅速整合，在最短時間內發揮雙方的優勢，擴大市場占有率，促進企業發展。

資源和業務的整合問題主要反映如下。（1）中國企業缺乏海外收購合并的實際能力，在初期協商過程中沒有占據支配地位。他們對全面而徹底的應對方案的理解和投標太高了。太著急了，導致下一個進程不能以目標和計劃的方式完成。（2）企業海外合并后，由于企業之間內部存在著不同的管理模式，資源和業務存在著很大的差異，這給資源和業務的整合帶來了巨大的困難，如果這個過程的整合沒有成功完成，企業可能會在工作活動做出錯誤的決定。只有成功的整合，才能最大程度利用并購公司的資源，根據目標建立新的經營模式，讓企業有秩序地朝著新的模式進行事業活動。

三、海外并購風險的應對措施

（1）制定正確并購戰略，明確目標企業的選擇標準

1.公司應在合并前制定合理的并購方案，以公司的長期發展目標為基礎，制定實質性的并購方案，降低并購計劃的被動性和隨機性，國際并購的科學戰略計劃，包括方向、原則、條件、時期、方法、具體實施措施。

2、中國企業要加強對標的企業所在國家的研究，利用中介機構加強對標的企業的了解，做好收購前的工作，避免因信息了解不夠而導致錯誤決策。如，當Bright開始收購Vitamax時，Bright Group組成了一個專門執行實際調查的小組。從養老金方面來看，根據Lion King Capital的國際會計標準計算，Vitamax的養老金有2000萬美元，但是根據Bright Foods和Deloitte的計算，資金差距是1億5千萬美元。

（2）基于公司的實際情況，采取合理措施規避財務風險

1.建立一個完善的評估機制，以減少海外并購的盲目性。在收購合并前，可以雇傭具有豐富經驗和名聲的投資銀行或會計法人，依據經營目標制定計劃，選取對象公司。分析標度企業的債權人，完全理解標的企業的負債，防止對方公司隱瞞負債。另外，需要對標的公司的無形資產進行適當的評估。

2.保證金融結構合理化，擴大金融渠道。當前，中國企業的籌資渠道過于單一，太多依賴于對海外收購合并產生負面影響的自由資金和銀行貸款。因此，企業在當地的抵押籌資資、票據貼現籌資、通過國內跨國銀行進行籌資等海外收購合并時，應積極擴大多種融資渠道。合理化公司的股權資本結構，解決并購過程中發生的資本問題。

3.合理選擇支付方式，減低支付風險

企業在進行海外并購時，可以選擇現金支付或者股權支付，亦或是現金加股權混合的方式支付。具體選擇那種支付方式，企業可以與被收購的海外企業進行協商，選擇最有利企業的支付方式。

（3）企業海外并購整合風險控制

1.構建并購整合全面控制框架

在整合過程中，最容易發生風險的三個領域是商業、資源和文化。因此，在制定整合計劃之前，要綜合考慮這三個方面。為了使企業快速地發展，需要在這三個方面之間取得平衡。如果公司不制定全面的綜合計劃，很多員工不知道該做什么，員工工作缺乏效率，讓決策者做出錯誤的決定，這對企業的影響非常巨大。

2.明確員工責任并制定發展目標

收購合并后，如果職員們面臨不安感，可能會對新事業產生懷疑或不滿，這種負面情緒會導致工作效率低下。因此，企業應迅速明確員工的責任，同時穩定員工的心情，營造舒適的工作環境，讓公司優秀員工要找到新的歸屬感。盡可能發揮員工的才能，促進企業的發展。同時，企業要制定長期開發目標。合并后面對新企業，有這固有的優勢，企業應該最大限度地利用這一優勢，制定長期合理的發展計劃，讓企業更好、全面的發展。

3.去其糟粕，取其精華

在整合過程中，并購公司不能盲目采用原來的機制。被收購的公司經過長時間發展后，形成了一部分的優勢。因此，企業應去糟取精，把有用的東西留下，無用的東西丟掉，尤其是相對成熟穩定的企業，他們擁有先進技術和優秀的人才，但我國還沒有實現技術的劃時代突破，員工也缺乏相應的經營經驗。如果中國企業想走出國門，必須符合國際的發展要求，只有持續學習和提高自己的能力，才能適應市場發展。

四、結論

只要存在并購行為，就有產生風險的可能，并購風險至始至終都是存在的，并貫穿于海外并購的全過程。風險在企業實施海外并購的過程中無處不在。充分認識、識別、衡量和控制風險對跨國并購前的決策和并購中的整合非常重要。我國企業要想成功完成并購，關鍵要充分分析、識別并購過程中的各種風險，針對不同的風險采取不同的措施，從而有效控制各種風險。

只要有合并和收購，就有風險。并購風險自始至終都存在，并貫穿于外資并購的整個過程。當公司在國外進行并購時，風險無處不在。全面了解、識別、衡量和控制風險對于跨國并購前的決策以及并購整合非常重要。中國企業要成功完成并購，關鍵是要充分分析和識別并購過程中的不同風險，針對不同的風險采取不同的措施，有效控制各種風險。