論中小商業銀行公司治理的困境與優化

李素榮

〔內容提要〕中小銀行的特殊性使其存在行政干預股權分布、內外監督缺位、退出機制不健全等問題，欲提升中小銀行的公司治理能力，應當充分利用利益相關者的職能。用實際經營者的長期激勵為銀行的經營注入彈性和活力，用監管層授權第三方中介機構進行定期審查的方式對銀行內部監督和社會公眾監督等起到替代作用，用相對退出的方式高效分配銀行業的優質資源。

〔關鍵詞〕中小銀行；商業銀行；公司治理

一、引言

我國商業銀行包括大型商業銀行、股份制商業銀行、城市商業銀行、民營銀行、農村商業銀行和外資銀行。中小銀行指除了大型商業銀行、股份制商業銀行以外的其他銀行。截至2021年6月，中小銀行的資產占銀行業金融機構總資產的42%，可見中小銀行在我國金融體系中發揮的重要作用。

狹義的公司治理機制指公司內部的治理機制，包括三會一層的規范、構成、職責、議事規則、激勵與約束機制等。廣義的公司治理機制還包括外部機制，如市場的競爭環境、政府與監管部門的外部支持與監督、破產機制的治理等。公司的治理目標是不斷降低整個經濟的交易費用，使行業內的資源不斷向高效使用者集中。

我國中小商業銀行風險頻發，表面上看是不良資產率的問題，根本上是公司治理模式不夠完善的問題。銀行的主要利益相關者有政府、監管者、所有者、存款人和經營者，一個好的公司治理模式要求這五種利益相關者相互制衡。中小銀行在經營理念、風險控制、內部管理、業務能力、人員素質、治理水平等方面均存在一定的薄弱點，致使存在主要利益相關者制衡缺位的情況。鑒于此，本文針對近年來學者對于中小銀行公司治理中存在的問題、銀行公司治理的特殊性進行研究，并在此基礎上探索建立規范有效的中小銀行公司治理機制。

二、中小銀行治理與一般公司治理

中小銀行的組織形式是公司，具有一般公司的典型特征，基本治理框架為三會一層，存續的目的為實現企業資產增值。要在研究中小銀行的公司治理上有所突破，首先應當正視其與一般銀行治理的區別。

（一）主要利益相關者不同

公司是多個利益相關者合力的結果，一般公司的主要利益相關者有股東、經營者。股東是當然的主要利益相關者，股東因掌握公司剩余索取權而有內在化的爭取股東價值最大化的激勵，進而有是夠的動力去實現公司價值的最大化。隨著公司企業規模的擴張，公司的所有權與經營權發生分離，由全體股東選擇合適的經營者負責公司意識的實施和執行，因此經營者也是銀行重要的利益相關者。其他的利益相關者如銀行、存款人、員工、客戶、供應商、社區等對公司沒有決定性的影響。

中小銀行有更多的主要利益相關者，包括股東、經營者、其他銀行、政府、央行、監管部門、存款人。除了股東和經營者，其他銀行是中小銀行的主要利益相關者。在利率市場化的大背景下，其他銀行的利率對中小銀行如何確定存貸款的利率有大的影響。當銀行的流動性出現問題、需要調度頭寸或面臨MPA考核等情形時，出于發行成本低且靈活、募集效率高、手續簡單便利的考慮，發行銀行也傾向于向其他銀行尋求流動性補貼，主要手段有同業拆借、回購和同業短期投資等。政府、央行和監管部門是銀行的主要利益相關者，央行適用貨幣政策，通過約束銀行保障銀行流動性合理充裕，引導市場利率符合市場周期，為整個市場提供良好的貨幣環境；政府可以通過頒布政策、規章、規范性文件或者實施具體行政行為等對銀行行使實際控制權，也可以通過持股或是任命“董監高”的方式從內部對銀行進行監管。由于歷史原因，地方政府對城市商業銀行和農村商業銀行的干預較強；監管部門通過建設公開平臺輔助銀行做信息公開、發布和解讀監管政策、實施行政許可和行政處罰等對銀行進行管理和監督。政府、央行和監管部門對銀行的影響體現了公共的利益和行政的力量，對銀行在宏觀和微觀上具有經濟影響力。存款人是銀行的又一個重要的利益相關者。存貸款業務是銀行的基礎業務，存款人對銀行的市場選擇決定著銀行的資金來源，從而約束著銀行的經營行為。銀行從利率的確定到銷售和宣傳，都以存款人的選擇為核心。由于存款人的利益涉及廣泛，監管者用自身的信譽和制度的設計為存款人的利益做保障，如在銀行危機的時候進行行政支持、設立專門的存款保險基金等。

相對于一般公司，有更多方的力量可以左右銀行的經營和收入。其他銀行、政府、監管部門、存款人的出現改變了公司的治理格局，帶來了更多的信息不對稱問題和委托-代理問題。一般公司是“股東至上主義”，是因為股東是公司的資本來源和最后的風險承擔者，但是對銀行來說，債權人和股東都是銀行重要資金來源和最后的風險承擔者，因此在考慮銀行的公司治理時，不能單單考慮某一方的作用，要綜合各方力量對銀行的監督和激勵，確保各方的利益可以得到保障。

（二）融資形式不同

我國企業的融資形式一般為企業自主融資、銀行融資、證券融資同時進行，中小銀行的融資形式一般有存款人存款、同業借貸、再貸款等。中小銀行與一般企業的融資形式差別在于：第一，中小銀行杠桿率普遍高，企業的杠桿率有高有低。我國目前A股上市的銀行共有37家，大部分的銀行主要依靠債權融資。根據中國人民銀行發布《中國金融穩定報告（2020）》，截至2019年末，銀行業金融機構資產總額290萬億元，負債總額265.54萬億元，可見我國銀行業債權融資的規模之大，杠桿之高。高負債性決定了銀行的風險控制只能是一種高概率選擇，銀行經營必然存在一定風險。高風險高收益的運營規律使銀行經營者更有動力去冒險。第二，中小銀行的債權流通性高，一般企業的債權流通性較低。銀行的主要業務為活期存款，即存款人可以在不同的金融機構之間方便自由地轉換自身的債權，也可以隨時終結自己與銀行的債權債務關系。但是企業與其他主體之間的債權通常通過協議約定為一個固定的期限。第三，中小銀行的存款人、貸款人人數較多，分布較廣，一般企業的債權債務較為集中，不涉及公共利益。銀行牽扯著大量存款人的利益，因此銀行的經營理念應當以金融安全和穩定為主，業務增長為輔。銀行同時也牽扯著大量貸款人的利益，因此銀行在國家資金資源配置中起重要作用。這一特點意味著央行、監管部門與政府必須對銀行保留控制權。第四，中小銀行的信息保密性高，信息披露成本高；一般企業信息保密性低，信息披露成本低。銀行和企業在融資過程中的信息主要包括資金的流向和償債能力。中小銀行的借款資金采取資金池的模式，資金流向高度不透明，存款人對于銀行的選擇更多地依賴于銀行的外部形象，這種不透明使市場監督難以發揮作用。一般企業借款會在合同中明確借款用途，款項流向較為清晰。一般企業的債權人和企業之間社會地位相近、行業水平相近，償債能力較為透明。

在傳統的企業理論中，通常通過給予經營者一定的剩余索取權完成企業激勵機制的建設，但由于高杠桿率使這一手段不能完全在銀行的公司治理中奏效。首先，高杠桿率意味著巨大的尋租空間。對于公司的經營者來說，背離公司的營利目標有可能比實現公司的營利目標獲得的利益更多。其次，高杠桿率意味著資金運營的高風險，經營者獲得激勵成果的風險較大，一定程度上削弱了經營者的積極性。

三、中小商業銀行治理困境

（一）股權分布問題

對于一般公司而言，股東是公司的所有者和最終責任承擔者，因此最有動力關心公司的經營狀況，也由此獲得公司經營事項的最終決定權。但是商業銀行的主要利益相關者不同，存款人和政府的利益遠超一般公司，因此在股東的構成上具有更多的行政化色彩——股東直接由政府擔任或由政府決定。政府對股東會的控制暗含了兩層意思：一是政府可以直接控制銀行的經營，二是政府可以幫銀行承擔責任。如果股東直接由政府擔任，雖然政府可以控制銀行的經營，但是中小商業銀行數量眾多，政府作為國家管理的執行機關，負責整個地區的政治、經濟、文化等事務的管理，作為單個商業銀行的股東必然存在一定的缺位。如果股東由政府任命，該股東既不出資，也不承擔公司資本價值增加或減少的責任，本質相當于政府工作人員，存在固有的內部性的限制。因此政府作為股東的經營職能經常會被董事或者是高級管理層所替代，股權對董事以及高級管理層的約束相對較弱。政府可以幫銀行承擔責任這一信號直接改變了公司經營者的經營目標，經營者會盡可能獲得這一張“免死金牌”。政府進行行政干預的起點是為了保護存款人的利益，所以無論是想要對銀行進行額外的幫助還是為政府幫銀行承擔責任，前提是銀行涉及了大量的存款人，為了獲得這張免死金牌，銀行經營的一個重要目標就是擴大規模，部分拋棄傳統的存貸款業務，尋求成本更低的同業資金支撐資產擴張，或者犧牲資產的質量等。政府的本意是為了保護多數人的利益，但是被銀行作為了要挾政府的手段，這是與政府原始治理的愿望背道而馳的。不僅積累了大量風險，也偏離了服務本地、小微和“三農”的業務本源。

特別需要說明的是，股東分布問題僅指政府對中小銀行進行行政干預的問題，不包括股權比例的問題。部分學者認為，造成公司經營出現問題的現象與中小銀行的股權分布有關，如果股權過于分散，股東很難到位，會造成內部人控制的現象；如果股權過于集中，公司內部權力過于集中，容易形成大股東控制股東會、干預公司經營的現象。這兩種現象的表現形式都是真正掌握公司經營權的主體濫用權利，牟取私利，或是選擇盲目擴張。亦即，無論是大股東風險還是內部人控制，本質還是“激勵—監督”機制出了問題，使公司實際控制人牟取私利收益過高，損失較低。掌權不可怕，怕的是權力沒有很好地被監督。退一步講股權集中度是市場自由的范疇，如果一個股東具備掌管銀行的能力和資本，但是卻從監管層面限制他對一個銀行的出資，逼迫他進行分散投資，不僅限制了市場的自由，也不利于市場的運營。因此監管機構除了監督公司做好信息披露，不應過多干涉。對一個不能干涉的問題進行研究缺乏意義。

（二）監督缺位問題

廣義來講，所有的利益相關者都有監督的職能，政府和監管部門通過行政手段監督，股東可以通過行使股東權對公司經營者進行監督，存款人可以通過市場的選擇行為對公司進行監督，公司經營者可以自我監督，這幾種監督職能之間系互補關系和替代關系。中小銀行外部監督較為完善，內部監督存在缺位。

外部監督指政府和監管部門的監督。政府的監督手段具有多樣性。宏觀層面，制定總體規劃、行動計劃與營商環境改革方案；中觀層面，通過發布政策、舉辦活動、發布文章、公開信息等督促銀行進行高質量發展；微觀層面，通過行政指導、業務合作、擔任或任命股東、任命高級管理人員的方式直接影響商業銀行的運營狀況。監管部門通過行政手段進行監督主要指制定規范性文件、行政許可和行政處罰。行政許可包括核準行長、高級管理人員的任職資格；對變更的事項進行批復，如變更名稱、地點、章程、業務范圍、營業狀況、支行的籌建與終止營業等。行政處罰的事由包括經營貸款與個人貸款的用途問題、《金融許可證》相關問題、財務顧問費收取問題、關聯交易問題、發行信托計劃問題等，處罰對象通常為對違法違規事實負有責任的單位或主要負責人，處罰的決定通常有責令改正、警告、罰款等。政府和監管部門的外部監督較為全面、完善。

中小銀行的股東分為三種類型：第一類由政府擔任或是任命，這種情況在上文中已有詳述。第二類由投資者擔任，包括機構投資者和個人投資者。這類股東投資的主要目的為獲得投資收益，本身參與經營的動力較小，監督的意愿較大。如果本身持股較少，即使有監督的意愿，在以資本多數決為規則的公司中，難以發揮監督的能力；如果本身持股較多，可以通過參加股東會、選任董事及高級管理人員、選任監事的方式對公司行使監督權。董事、高級管理人員和監事均由大股東選出，代表大股東的意志，難以發揮多元監督的作用。第三類股東為有較大經營意愿的股東，公司的規則是資本多數決，該類股東通常持有較多的股份以使其可以在股東會中有較大的話語權。股東會基本不參與日常的經營，該類股東為了可以更好地經營銀行，通常會同時兼任董事或高級管理人員，或者是任命董事或高級管理人員。這類股東在監督方面和上一類股東有同樣的問題，不能發揮多元監督的功能。

存款人對銀行的監督取決于銀行信息披露的程度。根據《商業銀行股權管理暫行辦法》和《商業銀行信息披露辦法》，中小商業銀行披露信息的主要文件有年報、半年報和財務會計報告，主要事項有大股東持股比例的變動情況、關聯交易、董監高的變動情況、發行金融債券等。對于一般的行業來講，雖然行業之間存在壁壘，但是交易對象一般都是行業內的人員，彼此之間信息透明度較高。銀行業務本身就復雜，交易的大部分對象是一般儲戶，對銀行相關的知識有欠缺，造成了銀行行業信息的透明度較差，社會趨同效應、從眾效益明顯。存款人的市場選擇對銀行的經營有重要的影響，但是出于專業上的信息差，注定存款人這個監督主體只能接受銀行其他利益相關者的引導。

（三）中小銀行退出機制不健全

中小銀行的退出包括分支機構的退出和整個銀行的退出，在我國，分支機構終止營業比較常見，整個銀行的退出較為罕見。分支機構的退出阻礙較小，通常的操作為注銷《金融許可證》，向其他分支機構移交業務，同時向社會解釋和公告等，總體造成的影響較小。整個銀行退出的影響較大，機制也相對不健全。從法規層面，沒有針對商業銀行破產制定專門的法律，《商業銀行法》列第七章與一般的公司破產相區分，主要區分在兩點：第一，接管制度。對可能產生危機或已經產生危機的商業銀行進行接管，以避免產生較大的金融危機；第二，破產財產清償順序不同。對于所欠職工工資和勞動保險費用，商業銀行應當優先支付個人儲蓄存款的本金和利息。從實際操作層面，我國共有三次銀行的倒閉，1998年海南發展銀行（簡稱“海發行”）因資產負債比例畸形和關聯交易的問題倒閉。在倒閉之前，海發行就出現了資金緊張和支付困難的問題，央行緊急采取了多種措施，如撥付資金、批準發行特種金融債券、批準可以動用存款準備金、批準可以在島外設立分支機構吸納資金等。在央行撥付的40億再貸款用盡后，為了防止發生較大的金融風險，央行決定關閉海發行，組織清算組對資產進行清算，對內部員工進行安排，由工商銀行承接海發行的債務，支付存款人的存款及利息。2012年河北肅寧尚村農信社因歷史遺留、資不抵債及管理不善的原因倒閉。尚村農信社規模較小，債權債務關系較為簡單，存款人中不存在存款戶，涉及的職工較少，職工的勞動關系問題也得到妥善解決。2020年包商銀行因為關聯交易的問題倒閉。根據中國證券報發布的信息，2019年包商銀行出現嚴重信用風險，2019年5月24日中國銀行保險監督管理委員會（簡稱“銀保監會”）決定對包商銀行實施接管，委托中國建設銀行股份有限公司托管包商銀行業務。接管前后的個人儲蓄存款本息、對公存款和同業負債由人民銀行、銀保監會和存款保險基金全額保障，其中接管前5000萬元以上的對公存款和同業負債，由接管組和存款人平等協商，依法保障。從中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會新聞發言人就接管包商銀行問題答記者問中可以看出，當時央行和銀保監會對包商銀行接管后的運營狀況比較樂觀。2020年4月30日，蒙商銀行完成工商登記，承接包商銀行在內蒙古自治區內的業務。內蒙古自治區以外的業務由徽商銀行承接。

結合法律和實踐，銀行退出的全程由監管部門全程保駕護航，當銀行出現危機以后，不僅有法條中寫明的接管和清算，還有法條中未注明的資本注入和行政輔助。這種現狀在事實上構成了不公平的中央銀行與商業性金融機構成本分擔機制——中央銀行最后貸款實際上增加了貨幣發行，使全體公眾以繳納通貨膨脹稅的方式隱性分擔了某一家或某一些金融機構的損失。銀行破產之后央行和監管部門要承擔很多的責任，這無形之中形成了一種阻力，政府、央行和監管部門不希望銀行破產，傾向于給予低質量銀行一些支持，通過數次注資、不良貸款的政策性剝離、成立資產管理公司等一系列措施來緩解國內商業銀行的各種危機，加上國家信用一直為銀行經營承擔著隱性擔保責任，掩蓋我國銀行業的發展隱患，容易造成市場的逆向選擇。市場退出渠道不暢，造成銀行體系中的低質量資源不能即時排出，不利于促進銀行資源的良好循環。低質量的銀行占用著資源，隱藏著風險，影響著我國本土銀行與外資銀行的競爭力，造成了低效率的普遍存在。

四、推進中小商業銀行公司治理

結合中小商業銀行治理的特殊性和我國中小商業銀行目前出現的問題，為完善中小商業銀行治理，讓中小銀行能夠更好地服務于經濟社會發展，未來中小銀行應當改革股權分布、加強外部監督、完善退出機制。

（一）改革商業銀行的股權分布

推進中小商業銀行公司治理的第一步就是改革內部的公司治理。銀行的業務范圍越來越廣泛，涉及的地域也越來越廣，雖然銀行的外部監管對內部約束有替代作用，但外部監管由于與內部經營存在信息差而具有滯后性，它對股東和經營者的替代只能是不完全替代，應當首先發揮銀行內部約束的主導作用。

針對中小商業銀行的內部治理，各國的實踐經驗為我們提供了一定的研究素材。英美國家商業銀行的主要目標為提高銀行的總資本收益率，內部股權結構分散，股東對管理層的直接影響較小，主要通過股權和股份的買賣對管理層進行市場約束。董事會集業務執行職能和監督職能于一身，獨立董事在業務執行中發揮重要作用。董事內部的激勵機制主要來源于薪酬制度，一方面是由董事會決定的報酬激勵，一方面是董事所持股票的價格帶來的市場激勵。德日國家商業銀行的主要目標為追求銀行的穩定和長遠發展。股權較為集中，大股東持股穩定，有利于銀行進行長遠決策，小股東的意志對公司影響較小。股東通常為關聯企業或其他關聯的金融機構，關聯企業和關聯的金融機構與銀行大量交叉持股，休憩與共，因此有充足的動力對銀行進行經營和監督。內部激勵更加注重長期激勵，如企業精神、職務晉升、終身雇傭、榮譽稱號等，股權激勵占比較小。內部監督機制比較注重監事會的作用，尤其是德國的監事會，主要表現在以下方面：第一，監事會權利較大。德國的監事會擁有任免權、監督權、特定交易批準權和特殊情況下的公司代表權。第二，監事會地位較高，在德國，監事會有董事會的任免權、監督權，負責批準董事會的特定交易，可以檢查公司的財務狀況。第三，職工監事在監事會中占比較大，體現了資本與勞動協同的公司治理思想。

中小銀行的內部改革應該提升對實際經營者的激勵。中小銀行的實際經營者主要有兩個利益來源，一種是靠提高銀行的運行效率獲得收益，一種是靠竊取銀行的財產來獲得收益。改革銀行內部結構的本質就是提高前者的激勵作用，降低后者的激勵作用。英美模式主要靠經營者持股來提升前者的激勵作用，德日模式主要靠將銀行和關聯公司結成利益聯合體來降低后者的激勵作用。我國目前主要靠監督的方式來實現這兩種利益來源的平衡。規定董事會對銀行經營和財務的穩健性負有最終責任，銀行的關聯方做好信息披露，對關聯方的授信余額有比例要求。監督是有必要的，激勵也是必不可少的。監督有利于防范風險的發生，激勵能夠使銀行有適應市場競爭變化的足夠的靈活和韌性，兩者協同作用才能使銀行健康發展。我國應當結合英美的短期激勵和德日的長期激勵，鼓勵實際經營人員持股，對善于經營銀行的實際經營人員給予終身任職等獎勵。持股有利于經營者將經營的策略更多地放在銀行的資本增值上，而非單純地獲得政府的免死金牌；終身任職放大了經營者關聯交易的損失，有利于經營者將眼光放在銀行的長期業績增長上，避免了由任期交替帶來的短視。由于銀行的收益與風險成正比，應當把握好激勵的度，避免滋生實際經營者的冒險心理。好的銀行家可以洞察經濟周期，把握宏觀經濟形勢，我國銀行業應當著力于通過激勵策略選擇出這樣的銀行家，將銀行家的長遠利益與銀行的長遠利益捆綁起來。

（二）加強外部監督的替代作用

銀行涉及的利益相關者具有特殊性，因此有必要進行嚴格的監管。銀行的監督有內部監督和外部監督兩種形式，對于中小商業銀行來說，內部監督存在固有的局限性，應當加強外部監督，用外部監督替代內部監督。

中小銀行的內部監督存在固有的局限性。有效的監督需要具備三個條件：第一，監督者有監督的動力；第二，監督者有監督的能力；第三，監督者與經營者之間不存在利益關聯。中小銀行的內部監督主要有三種形式，監事會、獨立董事和內外部審計。中小銀行股權集中度較高，在所有權和控制權不能完全分離的情況下，不論是以獨立董事、監事會還是內部審計的形式，監督者和經營者均由所有者直接控制，如果這些監督主體領取所有者發放的報酬高，那么獨立性必然減弱。如果這些監督主體領取所有者發放的報酬低，那么積極性必然減弱，本質上還是在自我監督。外部審計機構和銀行之間是一種雇傭合作關系，換言之，銀行對于外部審計機構具有選擇權，一定程度上可以左右外部機構審計的結果，造成外部監督的客觀性、全面性、真實性缺失。因此，只要是中小銀行自己選擇并支付報酬的審計，即使是外部機構，仍然可以被認為是內部監督。內部監督注定無法切斷利益關聯，不能作為中小銀行完全的監督方式。

在外部監督的選擇上，應當兼顧公共利益和專業性。公共利益的代表非政府和監管部門莫屬，專業性則應當發揮好律師事務所和會計師事務所的作用。外部監督應該將二者相結合，由政府或監管部門選擇、聘請專業機構對中小銀行進行定期審查，給予專業機構一定的審查權利，專業機構的行為僅僅對政府和監管部門負責，結果直接反饋給政府和監管部門，并在不涉及商業秘密的情況下向社會公開，發揮社會公眾的監督作用。外部監管從非公共利益和第三方的角度幫助銀行發現經營管理中存在的問題，有利于促使銀行及時發現和消除隱患，幫助銀行穩健經營發展。

（三）完善商業銀行的退出機制

廣義上的市場退出有兩種，一種是市場主體的退出，一種是主要經營人員的退出。市場主體的退出走破產清算程序，意味著銀行法人人格的消滅，是絕對退出。主要經營人員的退出不改變銀行的投資者和債權債務關系，僅改變銀行的主要經營人員。銀行的主要經營人員決定銀行的日常決策和執行，主要經營人員的退出雖然沒有消滅銀行的主體資格，但是改變了銀行的經營方針和運營策略，是相對退出。在英美模式中，股權的分散導致銀行的所有權和控制權高度分離，投資者更加注重投資收益，銀行運營狀況的決定權與銀行的經營者關系更大，由此催生出了針對銀行經營管理者的靈活市場接管制度。以我國現狀，建立銀行的絕對退出制度較為困難，應當探索建立完善的相對退出機制。

我國缺乏建立絕對退出制度的社會基礎。從《商業銀行法》到《銀行保險機構恢復和處置計劃實施暫行辦法》，從對銀行的風險處理到對銀行的破產處理，我國對于銀行退出一直保持著早發現早治療、重大危機全面接盤的態度，這是我們國家意識形態和核心價值觀所決定的，國家不可能拿廣大人民的利益去做銀行業市場選擇的代價。再有，如果沒有國家做最后的信用擔保，廣大的儲戶對小銀行失去信任，只會造成大銀行在規模上的壟斷，不利于銀行業的多層次發展。

銀行業確有資源流通的必要，應當探索建立相對退出機制。對相對退出機制可行性的論證如下所示。第一，在銀行風險的處理上，我國一直有相對退出的理念。如接管制度的建立，在銀行危機時，短期更換銀行的經營權使銀行從危機中解救出來。再如銀行破產之后的處理，債權債務由其他銀行承接，本質上也就是更換了業務的經營主體。第二，建立相對退出機制足夠解決危機銀行的危機根源，銀行的危機來源無外乎來自于經營水平欠缺、內部人控制或大股東控制三種。如果銀行的危機來源于經營水平不足，此時更換更加有能力的銀行家更有利于解決銀行的直接問題；如果銀行的危機是內部人或者是大股東關聯交易導致的，解除相關內部人的職務，對其進行處罰，要求其進行賠償，既鏟除了銀行內部的毒瘤，又最大程度地彌補了銀行的損失。第三，建立相對退出機制可以使銀行更加平穩地過渡危機。從我國三次處理銀行破產事件來看，銀行的破產涉及大量債權債務的處理，也涉及大量銀行內部人員的安排，但是如果可以高效地對經營者進行流轉，不僅可以促進資源的高效利用，而且減輕了銀行清算的阻礙。

建立相對退出機制的本質也是要和前文提到的激勵機制相呼應，對銀行的實際經營者進行高效的監督和激勵。雖然銀行難以逃脫政府看得見的手，但是對實際經營者應當減少外部人監控，充分利用市場篩選機制，及時淘汰能力不佳或歪心邪意的掌權人，用短期激勵和長期激勵手段留住善于經營的銀行家，這是建立完善退出機制的根本目的所在。當然，若一個銀行完全失去存在價值，即使采取相對退出的方式也無法恢復銀行的正常經營，可以選擇較為柔和的絕對退出方式，組織對這家銀行進行收購，再逐漸裁撤原銀行內部人員，進行不良資產清理等。

五、結語

中小銀行是一個混沌、復雜的系統，唯有提升銀行內部系統的適應能力，才能保證在千變萬化的金融系統中始終穩定發展。欲提升中小銀行的公司治理能力，應當充分利用利益相關者的職能。用實際經營者的長期激勵為銀行的經營注入彈性和活力，用監管層授權第三方中介機構進行定期審查的方式對銀行內部監督和社會公眾監督等起到替代作用，用相對退出的方式高效分配銀行業的優質資源。

（作者單位：華東政法大學）