國有建筑企業合規管理體系研究

劉毅盼?李忱羲

摘要：在國資監管日趨嚴苛的大形勢下，建立和完善合規管理體系，把控企業風險，規范企業各項經營行為，是國有企業做強做大，實現可持續發展的必經之路。國有建筑企業合規管理有其自身的特殊性，合規范圍涵蓋招投標合規、業務承攬合規、資質合規、質量合規、安全合規、環保與節能合規、勞動關系合規等諸多方面。如合規管理不到位，企業可能遭受行政處罰、重大財產損失、聲譽損失，情節嚴重的還可能涉嫌刑事犯罪。加強企業合規管理有利于企業強化內部管理，化解業務風險，減少違規事件，更好走向國際市場。本文通過對國有建筑企業合規管理現狀進行分析研究，從六個方面提出了完善國有建筑企業合規管理的建議。

關鍵詞：國有建筑企業、合規管理體系、風險

一、研究意義

2018年《中央企業合規管理指引（試行）》的發布成為推動中央企業合規管理的里程碑事件。2021年底國資委召開中央企業“合規管理強化年”工作部署會，決定2022年在中央企業開展“合規管理強化年”專項工作，標志著中央企業合規管理工作再上新臺階。國有建筑企業合規管理有其自身的特殊性，合規范圍涵蓋招投標合規、業務承攬合規、資質合規、質量合規、安全合規、環保與節能合規、勞動關系合規等諸多方面。如合規管理不到位，企業可能遭受行政處罰、重大財產損失、聲譽損失，情節嚴重的還可能涉嫌刑事犯罪。本文對國有建筑企業合規管理體系進行研究具有以下意義：

（一）有助于建筑企業強化內部管理，化解合規風險

依法經營、合規管理是國有企業落實依法治國戰略的關鍵舉措和重要抓手。隨著市場機制的完善，建筑企業過去的“粗放式”管理越來越難以適應社會的要求。有效的合規管理體系能夠識別和評估企業經營中面臨的合規風險，在此基礎上有針對性地采取事前、事中的管控措施，化解合規風險，避免企業遭受處罰或損失。另外，通過對建筑企業經營管理中問題高發領域（如質量安全、資金回收、供應商管理、農民工工資支付等）的風險分析，加強合規體系建設，以制度、流程為依托和抓手，將合規風險點落實到實際崗位職責中，強化內部管理，增強企業管理的硬核競爭力。

（二）有助于建筑企業減少違規事件，作為“合規免責”的依據

近年來，建筑企業面臨商業賄賂、知識產權侵犯、偷稅漏稅、職務侵占、掛靠、違法分包、投標作假等法律風險不斷加大，且相關訴訟案件的執行力度也越來越大、法律和社會對企業的誠信要求也越來越嚴。但建筑行業固有的一些行業潛規則，使得一些企業常常游走在灰色地帶，在這樣的情況下一旦行差踏錯，可能招致民事或刑事風險。越來越多企業認識到進行合規管理的重要性。雖然再好的合規體系也不能夠完全杜絕違法違規事件的發生，但是符合標準且有效運行的合規管理體系可以作為企業進行抗辯的重要依據?！逗弦幑芾眢w系指南》中指出“當發生違規時，組織和組織的管理者以組織已經建立并實施了有效的合規管理體系作為減輕、甚至豁免行政、刑事或民事責任的抗辯，這種抗辯有可能被行政執法機關或司法機關所接受。這對于中國企業無論是在國內還是在境外都尤為重要?！?/p>

（三）有助于建筑企業應對復雜經營環境，更好地“走出去”

2013年，習主席提出了“一帶一路”的偉大倡議，大大提升了我國建筑業國際化發展的速度，在很大程度上緩解了國內建筑業產能過剩的狀況。據國家統計局數據顯示，這幾年我國對外承包工程合同額出現明顯增幅。其中，在“一帶一路”沿線國家的對外工程承包合同額和營業額占我國對外工程承包的50%以上?！耙粠б宦贰背h為中國建筑業國際化發展和建筑業產能轉移制造了機遇。

但同時，我國建筑企業在“走出去”從事對外工程承包業務的同時也面臨更大的風險和挑戰。國有企業在境內外經營過程中因違反反洗錢、反商業賄賂、反欺詐等法律法規受到各國監管組織和國際組織嚴重處罰的案件屢見不鮮，企業也因此付出沉重代價。因此，走出去的企業加強合規管理體系建設，增強合規意識，遵守全球市場經濟的規律、規則，誠實守信、履行社會責任，這是企業“走出去”“走進去”“走上去”的重要保障和必然選擇。

二、國有建筑企業合規管理的現狀

（一）意識形態相對落后

現階段企業的合規管理多是形式合規，被動合規。一方面來自國內的政府部門的監管壓力，另一方面由于我國企業大量走出去為適應發達國家合規標準不得不進行合規建設。多數企業重經營輕管理，以業績為導向，未能意識到合規建設對企業管理、戰略落地發揮的重要作用。合規意識未能扎根于企業文化中，自發進行合規建設，向合規要效益的動力不足。

（二）行業風氣制約發展

受建筑行業一些潛規則、不良風氣制約，目前合規管理建設有一定阻礙。建筑行業陪標串標、非法轉包、違法分包以及掛靠現象尤為普遍，“低中標”“勤簽證”“高索賠”成為有些企業經營的“制勝法則”。一些企業惡意競爭使得中標價遠低于成本價，而中標單位為獲得利潤，偷工減料造成豆腐渣工程。

（三）風險評估不到位

風險評估是及時識別、系統分析經濟活動中的相關風險，合理確定風險應對策略。在多數企業尚未建立完善的合規風險評估機制。對于關鍵崗位、重點環節缺乏合規風險識別、分析、預防機制，沒有合規風險清單和相應的解決策略，因風險預判不足造成給企業帶來較大損失。有的企業雖然建立了合規風險識別評估機制，但實施過程中業務部門主動性不足，部門墻現象嚴重，造成信息孤島和溝通壁壘，使得風險評估存在漏洞。

（四）體系繁多各行其道

從《中央企業全面風險管理指引》到《關于加快構建中央企業內部控制體系有關事項的通知》，再到《中央企業合規管理指引（試行）》，先后出臺的三套體系指引對國有企業防控化解重大風險、維護合法合規經營提供了系統的理論指導，也為夯實企業基礎管理，實現高質量發展提供了對照標準。但在具體的企業實踐過程中，也出現了一系列亟需國資國企共同關注和研究解決的一系列問題，其中包含：風險、內控、合規邊界模糊;同時還存在企業為獲得市場準入，而建立的各種管理體系，如質量管理體系、環境管理體系、職業健康安全管理體系等。在企業里不同部門負責專長領域的體系建設，造成各自體系各行其道，相互割裂，體系成果束之高閣，無法落地。同時，各體系的工作標準互相獨立，體系內容有的互相交叉，而現代管理體系往往需要信息化來支撐落地，基于不同需求和管控目的需求出發，給企業信息化建設造成很大難度。另外，不同管理體系都需要開展定期或不定期的檢查、考核、評價，并基于此提供管理報告，造成了管理資源的浪費。212EC8D5-9D81-4019-B1A6-BCA6F5BCA0BE

三、完善國有建筑企業合規管理的建議

（一）統籌協調，構建大風控體系

《中央企業合規管理指引（試行）》提出“要按照全面性、責任性、協同性和獨立性原則加快建立健全合規管理體系，推動合規管理與風險防范、監察、審計、內控、風險管理等工作相統籌、相銜接，確保合規管理體系有效運行，合規管理要覆蓋企業各業務領域、各部門、各級子企業和全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。”企業可以以規章制度建設及流程搭建為抓手，以合規管理體系統籌協同風險、內控、審計等管理體系，梳理原各個體系在覆蓋范圍內的合規管理職責，在整體上確立這些體系之間的架構，分析相互之間的共通之處和接口，避免重復，規避沖突。通過構建“大風控”保障體系，整合公司既有管理體系和資源，避免管理重復和管理資源浪費。

（二）打造“三道防線”，創建合規管理組織架構

加強合規管理，打造合規管理“三道防線”格局，即業務部門主體責任、合規部門牽頭責任、紀檢監察審計等部門監督責任。將合規任務層層分解，切實發揮主人翁作用。在經營管理中，業務部門是企業實施合規管理的第一道防線，依法依規進行業務管理。實施中以合規為原則導向，將管理要求層層分解，落實到不同部門不同崗位，同時應明確各部門的負責人是合規管理的第一負責人;合規管理部門將規則監管、風險提示及監督管理意見等分解給各個業務，并實行跟蹤管理，成為企業合規管理的第二道防線。合規管理組織應滿足獨立、權威、享有必要的資源、信息溝通順暢。企業應明確合規管理部門的獨立性、權威性，明確部門地位，配備必要資源，如向合規管理部門配備專業人才，配備專項經費，建立合規考核績效機制，對統籌企業合規管理工作提供支持。

（三）識別評估，建立企業合規風險清單

合規風險是指企業違反法律法規禁止性或義務性的規定而可能產生的風險，也包括企業員工及上下游合作伙伴違反合規義務產生風險，包括法律風險、違規風險、欺詐風險、操作風險等。為及時發現并有效規避風險，企業需建立風險定期評估機制，根據外部法律法規，行業特征、業務性質等因素，梳理在經營中需履行的合規義務及要求，細化專項合規領域，識別并建立適用的合規風險清單，實現科學管理。尤其是針對典型的、危害性較大的風險及時發布風險預警，了解企業固有風險敞口，再采取有效的風險管控措施來降低企業的合規風險。風險評估應至少每年進行一次，但在外部環境或管理要求等發生重大變化的，應對合規風險進行重估。

（四）梳理完善，建立合規管理制度體系

以合規風險為導向，針對企業管理的各方主體、各經營領域，梳理并形成合規管理制度體系。建立以合規制度和流程為核心、以合規運行規則為保障，以合規風險清單為基礎，以合規專項指引為延展的管理體系。企業開展合規管理，一方面將外部法律法規和行業準則內化為企業制度參考的依據，另一方面需從企業自身管理需要、部門崗位需求出發，使內部管理制度滿足外部法規的要求。制度制定后還要根據外部政策法規的要求適時調整以滿足監管要求。合規管理的具體實現需要把內化的外部監管要求及公司管理制度嵌入工作流程中，在業務開展中實施落地。

（五）加強監督懲罰，促進合規管理

管理體系要實現閉環，科學合理的管制度流程要靠執行來落地，而其落地需要靠強化監督來推動。在進行企業合規管理時，不同部門之間既要有明確的分工，根據業務需要又要通力配合，實現資源和信息共享。合規管理第三道防線發揮監督檢查作用：紀檢監察部門通過專項檢查、效能監察、黨風廉政建設考核等措施及時發現違規違紀問題;內部審計部門通過專項審計、離任審計等發現財務及經營問題。合規管理部門應建立合規風險清單，完善風險識別和評估體系，積極運用信息化技術識別風險并發布預警，做好經營管理全過程、全方位的監督檢查機制。執行的業務部門需定期進行自查，根據監督結果發現問題得以改進，并把監督檢查的結果作為員工合規績效考核的重要內容。

合規管理的嚴肅性需要靠懲處措施來建立。首先，建立監督舉報機制，提供舉報的渠道和途徑，并對舉報人實施保護和獎勵;其次，加大違規處罰的力度，提高違規的成本。因瞞報造成較大損失的，嚴格進行責任追究。

（六）重視培訓宣貫，培育企業合規文化

樹立正確的合規價值觀是有效開展合規建設的根本保證。

首先，公司領導應樹立合規理念，在公司章程等頂層文件中體現合規的理念及要求，將合規目標、合規政策等嵌入其中，同時將合規理念貫穿至企業的規章制度體系。

其次，依托企業文化建設開展合規管理。通過文化的導向及示范作用，宣揚合規文化，樹立合規創造價值的理念，使企業全員意識到合規管理是不可突破的底線。

再次，通過合規交流、宣傳、培訓等形式逐步在企業打造合規管理、合規經營的良好文化氛圍。合規培訓既包含針對不特定人的常規培訓，如全員培訓，也包含對高風險點、高風險領域的部門、員工及上下游第三方的針對性培訓。合規培訓包含理念、制度的宣貫、責任的分擔。同時值得注意的是，培訓應注重效果，不應流于形式。加大宣傳力度，定期發布企業外部及公開企業內部發生的典型案件，以儆效尤。

四、結束語

加強合規管理，推進依法治企，確保國有資產保值增值。在國資監管日趨嚴苛的大形勢下，建立和完善合規管理體系，把控企業風險，規范企業各項經營行為，是當下企業做強做大，可持續發展的必然之路。

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