中國企業(yè)海外并購的公司治理、企業(yè)績效關(guān)系研究

馬天翼 李婭 黃驚金

作者簡介：

馬天翼（1997-），女，漢族，河北唐山人，會(huì)計(jì)碩士，天津工業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，研究方向：會(huì)計(jì)、公司治理;李婭（1981-），女，漢族，天津人，管理學(xué)博士，天津工業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，研究方向：創(chuàng)業(yè)融資管理、公司治理;黃驚金（1996-），女，漢族，安徽黃山人，碩士研究生，中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)，研究方向：公司財(cái)務(wù)。

摘 要：本文以公司治理理論為依據(jù)，結(jié)合財(cái)務(wù)指標(biāo)分析法，對(duì)中國海洋石油有限公司收購加拿大尼克森進(jìn)行縱向研究，構(gòu)建了公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效管理兩因素的最佳實(shí)踐模型。本文研究認(rèn)為人事控制型母子公司治理模式對(duì)于集團(tuán)管理產(chǎn)生積極影響，中海油治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化對(duì)于企業(yè)績效具有正向影響。

關(guān)鍵詞：公司治理;跨國并購;企業(yè)績效

中圖分類號(hào)：F74 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2022.10.014

1 問題提出

多年來海外并購數(shù)量、規(guī)模和復(fù)雜性不斷提升，2016年中國海外交易總額達(dá)到峰值2020億元。據(jù)麥肯錫2020年報(bào)告顯示，隨著國內(nèi)監(jiān)管部門制度的完善，海外市場的審批越發(fā)嚴(yán)格，同時(shí)跨國并購后的整合難度大，中國海外并購交易量連續(xù)下滑。目前，雖然新冠疫情持續(xù)蔓延、貿(mào)易摩擦不斷加劇，正因如此我國海外并購處于有利的宏觀經(jīng)濟(jì)和市場環(huán)境。未來幾年內(nèi)，可能會(huì)是中國企業(yè)通過并購積極重組海外資產(chǎn)、提升業(yè)務(wù)價(jià)值的絕佳機(jī)會(huì)。所以，關(guān)于海外并購企業(yè)績效影響因素的探討依然尤為重要。

由于外來者的信息劣勢，以及海外資源整合、公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化等眾多難題，跨國并購為企業(yè)帶來的價(jià)值增長并不顯著，企業(yè)績效難以得到提升。本文通過比較并購前后公司治理結(jié)構(gòu)的變化和中海油的經(jīng)濟(jì)績效對(duì)中海油的跨國并購治理舉措對(duì)公司治理模型進(jìn)行檢驗(yàn)，為海外并購下的中資企業(yè)調(diào)整公司治理結(jié)構(gòu)與管理企業(yè)績效提供借鑒意義。

2 文獻(xiàn)回顧

現(xiàn)有文獻(xiàn)對(duì)公司治理與企業(yè)績效的研究較為豐富，大多從董事會(huì)結(jié)構(gòu)與母子公司股權(quán)控制等角度來研究其對(duì)企業(yè)績效的影響。而其中基于跨國并購的背景，對(duì)母子公司治理模式進(jìn)行研究的文獻(xiàn)卻很少深入探討對(duì)企業(yè)績效的影響。因此，對(duì)該問題展開探索為現(xiàn)有治理研究做出了補(bǔ)充貢獻(xiàn)。

首先，從母子公司的治理關(guān)系來看。易靖韜和戴麗華的研究表明母公司對(duì)子公司的控制程度會(huì)對(duì)并購企業(yè)的績效產(chǎn)生顯著負(fù)面影響，隨著控制程度的增加，并購相對(duì)于綠地投資的績效優(yōu)勢逐漸減少。Martinez和Ricks通過美國在墨西哥經(jīng)營的跨國企業(yè)的實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)，母公司股權(quán)的形式一定程度上決定了母公司的影響力和在海外子公司中人力資源決策的介入程度。企業(yè)集團(tuán)可以利用人員委派模式實(shí)現(xiàn)母子公司的有效管控，通過向成員企業(yè)外派高層管理人員來達(dá)到控制目的，而高管人員的滲入在提高集團(tuán)運(yùn)作效率的同時(shí)也增加了信息透明度。

其中，在對(duì)海外子公司高管層治理的研究中，Sekiguchi等結(jié)合在日本運(yùn)營的來自31個(gè)不同國家的跨國公司的643家海外子公司發(fā)現(xiàn)，在海外子公司的運(yùn)營初期，母公司外派高管的績效更好。Gong從知識(shí)和合法性視角研究日本跨國公司的海外子公司高管發(fā)現(xiàn)，子公司高管國籍的異質(zhì)性與子公司的績效呈正相關(guān)關(guān)系。

其次，Dimitratos等對(duì)希臘14家擁有海外業(yè)務(wù)的集團(tuán)企業(yè)進(jìn)行了深度案例分析，結(jié)果表明企業(yè)的國際化對(duì)母公司的治理也會(huì)產(chǎn)生影響。Luo認(rèn)為，跨國公司在進(jìn)行全球擴(kuò)張時(shí)會(huì)擴(kuò)大母公司董事會(huì)的規(guī)模，并且提高母公司和子公司外部董事的比例。劉玉敏的實(shí)證研究表明我國上市公司董事會(huì)規(guī)模與企業(yè)績效存在倒U型相關(guān)關(guān)系，外部獨(dú)立董事比例與公司績效具備顯著正相關(guān)關(guān)系。同樣，吳淑琨、劉忠明和范建強(qiáng)以59家上市公司1999年的董事會(huì)結(jié)構(gòu)數(shù)據(jù)為樣本，對(duì)非執(zhí)行董事與公司業(yè)績之間的關(guān)系進(jìn)行了考察。他們發(fā)現(xiàn)，非執(zhí)行董事的比例與公司業(yè)績之間存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。Masulis，Wang和Xie的研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)企業(yè)的海外擴(kuò)張市場處于其外國獨(dú)立董事國籍所在地時(shí)，外國獨(dú)立董事的跨國事務(wù)咨詢利益高于其給公司治理效率帶來的損失，有利于提升企業(yè)績效。

最后，馮根福、吳林江以1995—1998年間201起并購事件為樣本，通過4個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)構(gòu)建綜合得分模型并用以衡量企業(yè)績效，研究發(fā)現(xiàn)企業(yè)績效整體呈現(xiàn)先升后降的趨勢，且企業(yè)績效會(huì)因并購類型與考察期不同而存在差異。

3 案例分析

3.1 公司治理結(jié)構(gòu)分析

公司治理結(jié)構(gòu)是由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等“物理層次”的組織架構(gòu)，以及聯(lián)結(jié)上述組織架構(gòu)的權(quán)責(zé)利劃分與制衡機(jī)制構(gòu)成的有機(jī)整體。

3.1.1 人事控制型母子公司治理結(jié)構(gòu)

中海油采用H型組織結(jié)構(gòu)，盡管子公司在法律形式上具有獨(dú)立性，但是它實(shí)質(zhì)上成為一種等級(jí)式指令結(jié)構(gòu)下的一個(gè)環(huán)節(jié)。并購?fù)瓿僧?dāng)年，中海油委派其CEO李凡榮擔(dān)任Nexen Energy ULC公司董事長，副總裁方志擔(dān)任副董事長，通過把握董事會(huì)決策實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司的間接控制;同時(shí)留任尼克森原高管團(tuán)隊(duì)，以便充分發(fā)揮其豐富的行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)與地域信息優(yōu)勢。并購?fù)瓿傻诙?，中海油將?fù)責(zé)公司海外事務(wù)的方志調(diào)任為Nexen Energy ULC公司CEO，通過任命管理層實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司的直接控制。

3.1.2 董事會(huì)結(jié)構(gòu)

（1）獨(dú)立董事比例。2011—2020年期間，中海油獨(dú)立董事人數(shù)始終維持為4人。中海油董事會(huì)于2013年新聘凱文G.林奇擔(dān)任海外獨(dú)立董事，具備豐富的海外公司治理經(jīng)驗(yàn)。已有研究表明，當(dāng)企業(yè)海外擴(kuò)張市場處于國外獨(dú)立董事所在地區(qū)時(shí)，異地獨(dú)董會(huì)運(yùn)用其社會(huì)資本幫助主并公司突破并購障礙，最大化程度上發(fā)揮其對(duì)公司的咨詢功能。中海油有效的獨(dú)立董事制度有利于防止董事成員與高級(jí)管理層勾結(jié)形成“內(nèi)部人控制”，從而降低代理成本，提高企業(yè)績效。

（2）董事長與總經(jīng)理兩職兼任。已有文獻(xiàn)表明，當(dāng)CEO兩職兼任時(shí)，其會(huì)具有更多的自主權(quán)去謀取一己私利，導(dǎo)致尋租效應(yīng)，從而損害股東利益，降低企業(yè)績效。2011—2020年期間，中海油秉持著董事會(huì)結(jié)構(gòu)中董事長與總經(jīng)理兩職分設(shè)的治理原則。

3.2 中海油企業(yè)績效評(píng)價(jià)

3.2.1 盈利能力評(píng)價(jià)

中海油完成并購交割當(dāng)年，非流動(dòng)資產(chǎn)規(guī)模較2012年同比增加66.54%;結(jié)合其于2013年陸續(xù)投產(chǎn)中國深?？碧巾?xiàng)目，作業(yè)費(fèi)用與勘探費(fèi)用較2012年同比增加40%與89.3%，進(jìn)而導(dǎo)致公司的營業(yè)成本總額同比增加29.2%，折舊費(fèi)用與經(jīng)營成本的大幅增加使得中海油的盈利水平在并購?fù)瓿僧?dāng)年呈現(xiàn)較大程度下跌。并購?fù)瓿珊蟮牡诙晟习肽?，企業(yè)各項(xiàng)盈利指標(biāo)均呈現(xiàn)回升，表明中海油對(duì)尼克森有效的資源整合增強(qiáng)了企業(yè)盈利能力。后期由于國際油價(jià)的大幅下跌與長期低位運(yùn)行，中海油的營業(yè)收入總額下降，公司整體盈利能力呈現(xiàn)下降態(tài)勢。

3.2.2 營運(yùn)能力評(píng)價(jià)

在并購前期，中海油的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)小幅下降后穩(wěn)定在0.4次，企業(yè)資產(chǎn)運(yùn)營管理效率優(yōu)良。并購后期，中海油的各項(xiàng)營運(yùn)能力指標(biāo)總體呈現(xiàn)下降態(tài)勢。由于并購當(dāng)年企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模的迅速擴(kuò)張，巨額債務(wù)也使得實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值的壓力加大。

3.2.3 償債能力評(píng)價(jià)

并購前期，中海油的流動(dòng)比率呈現(xiàn)總體上升趨勢，權(quán)益乘數(shù)穩(wěn)定保持在1.46上下。并購后期，企業(yè)流動(dòng)比率呈現(xiàn)先降后升態(tài)勢，權(quán)益乘數(shù)則呈現(xiàn)先升后降態(tài)勢并穩(wěn)定保持在1.65左右。中海油此次并購資金151億美元主要來源于公司向外國政府的60億美元融資以及公司現(xiàn)款。雖然中海油對(duì)尼克森的并購支出對(duì)其償債能力產(chǎn)生了輕度不利影響，企業(yè)仍然保持穩(wěn)健安全地生產(chǎn)運(yùn)營。

3.2.4 發(fā)展能力評(píng)價(jià)

并購后期，中海油的主營業(yè)務(wù)收入增長率在短期大幅增加后轉(zhuǎn)而下跌，凈利潤增長率也持續(xù)波動(dòng)。并購?fù)瓿珊蟮牡谝荒?，由于尼克森的產(chǎn)量貢獻(xiàn)，公司主營業(yè)務(wù)收入增長率達(dá)到12%;同時(shí)，巨額并購費(fèi)用支出也導(dǎo)致凈利潤增長率跌至負(fù)增長36%。并購?fù)瓿珊蟮牡诙旰笃谥恋谌?，由于國際市場油價(jià)持續(xù)低迷，企業(yè)營業(yè)收入與凈利潤大幅下滑，成長能力指標(biāo)迅速下跌。

4 最佳公司治理實(shí)踐模型

4.1 人事控制型母子公司治理規(guī)范

為實(shí)現(xiàn)母子公司的戰(zhàn)略協(xié)同性，母公司可以通過“人事控制型”治理結(jié)構(gòu)對(duì)海外全資子公司實(shí)施有效控制，以確保實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的整體戰(zhàn)略決策部署。在企業(yè)集團(tuán)的人事控制型治理模式下，采用循序漸進(jìn)的人員派遣方案來保證人員整合的平穩(wěn)推進(jìn)尤為重要。并購?fù)瓿沙跗冢腹就ㄟ^派駐子公司董事長與任命董事會(huì)成員來實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司重大事務(wù)的決策權(quán)與日常運(yùn)營的監(jiān)督權(quán)。根據(jù)子公司的后續(xù)發(fā)展需要，母公司將其成熟的管理經(jīng)驗(yàn)與優(yōu)秀的管理人才輸送到子公司，在保障子公司的高效運(yùn)作的同時(shí)，促進(jìn)母公司業(yè)務(wù)規(guī)?；瘮U(kuò)張，實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略。

4.2 完善董事會(huì)治理實(shí)踐

從委托代理角度來看，董事會(huì)發(fā)揮著連接公司股東與管理層的支點(diǎn)作用，也是公司控制體系的核心和最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)通過施行監(jiān)督控制權(quán)來監(jiān)督管理者行為，發(fā)揮戰(zhàn)略決策權(quán)來保證戰(zhàn)略選擇的科學(xué)性，最終提升公司治理水平，改善公司績效。提升董事會(huì)的監(jiān)督有效性需要注重“整體合規(guī)”與“個(gè)體有效”的結(jié)合，不僅董事會(huì)人員配置要滿足結(jié)構(gòu)上的獨(dú)立性要求，獨(dú)立董事個(gè)體也要具備高度的專業(yè)素養(yǎng)以便進(jìn)行有效監(jiān)督。母公司董事會(huì)可以通過主動(dòng)引入海外子公司所在地區(qū)的獨(dú)立董事成員，利用異地董事的異地信息優(yōu)勢與社會(huì)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，保證總部及時(shí)了解海外市場變化從而進(jìn)行有效決策。

5 研究結(jié)論與啟示

本文從公司治理和企業(yè)績效管理的視角研究中國企業(yè)跨境并購，構(gòu)建海外并購最佳治理實(shí)踐模型，并通過中海油并購尼克森的實(shí)踐舉措證明了治理模型的有效性。并購?fù)瓿纱文辏谪?cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)與并購壓力的影響下，母公司的企業(yè)績效仍然得到提升。我們推斷母子公司采用的人事控制型治理有利于集團(tuán)高效的管理整合，與此同時(shí)，母公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化對(duì)于企業(yè)績效發(fā)揮了正向作用。近年來面對(duì)國際市場油價(jià)大幅下跌的宏觀環(huán)境影響，中海油對(duì)海外資產(chǎn)進(jìn)行了資產(chǎn)減值，其中主要是加拿大尼克森公司的油砂項(xiàng)目。同時(shí)，并購后也存在較高的整合成本，所以短期內(nèi)企業(yè)績效和整合效應(yīng)還沒有更好地顯現(xiàn)。

并購尼克森之后，中海油將獲得更加充足的油氣資源，并能彌補(bǔ)技術(shù)、創(chuàng)新的不足。長遠(yuǎn)來看，堅(jiān)持人事控制型治理模式和現(xiàn)有的董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)，能夠?qū)崿F(xiàn)更大的協(xié)同效應(yīng)，提升并購績效，增強(qiáng)企業(yè)在國際市場的競爭能力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略布局。

本文的研究對(duì)新興市場國家企業(yè)的管理者具有深刻的現(xiàn)實(shí)意義。上市公司在實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略的同時(shí)，需要審慎決策并購活動(dòng)，對(duì)跨國集團(tuán)人事控制管理做好可行性分析，可以通過人員外派實(shí)現(xiàn)對(duì)海外子公司的有效控制。董事會(huì)作為公司的最高管理機(jī)構(gòu)，母公司董事會(huì)需要適時(shí)引進(jìn)海外地區(qū)獨(dú)立董事，以便克服由地域限制導(dǎo)致的信息劣勢，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)決策的及時(shí)性與科學(xué)性。

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