會計師事務所對并購財務盡職調查業務的風險防范措施

摘要：并購是企業發展壯大的重要推動力，但要實現并購成功，除了要了解企業自身戰略規劃以外，還要精準把握目標公司的實際經營狀況。為此，文章簡述了會計師事務所在并購財務盡職調查中面臨的風險，并在此基礎上進一步闡述了并購財務盡職調查業務風險發生的主要原因，即并購方主觀意識影響、被并購方刻意隱瞞風險問題、財務盡職調查者自身原因三方面人為原因，目標公司財務體系過于簡單、財務管理基礎薄弱、信息系統尚未構建完善、信息處理系統與數據系統未有效對接四方面非人為原因，而后針對性提出了會計師事務所并購財務盡職調查業務風險防范的可行性措施及保障策略，旨在為企業并購成功提供理論基礎，確保企業通過并購擴大規模并獲取更高的利益。

關鍵詞：會計師事務所；財務盡職調查；企業并購；風險防范

中圖分類號：F233;F271??文獻標識碼：A??文章編號：1005-6432（2023）11-0000-04

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2023.11.000

企業并購屬于復雜性工程，投資者對目標公司的了解程度是并購能否成功的重要影響因素，投資者往往會委托會計師事務所針對目標公司展開財務盡職調查，并根據調查結果實現并購雙方資源的合理分配與利用，進而確保并購后協同效應的最大化展現。然而并購財務盡職調查業務開展中面臨一定的風險問題，需要通過風險防范措施的科學制定與實施，降低風險發生幾率，進而確保并購交易順暢完成、深入挖掘被并購公司潛在價值、規避并購過程中的潛在財務危機及風險陷阱，從而通過目標公司真實狀況的了解，確保并購交易價格的合理確定以及并購與整合方案的科學制定。

1.會計師事務所在并購財務盡職調查中面臨的風險

1.1會計師事務所層面的風險

會計師事務所管理層的風險管理意識強弱，決定著事務所風險管理機構職能價值有否有效發揮。在財務盡職調查要求相對嚴格、調查工作量較高的企業并購項目開展中，以往以經驗管理為主的風險管理模式無法滿足工作需求，若是事務所的內部風險管理控制機構未及時調整風險管理模式，或是所采取的管理不夠嚴格、有效，可能會因管理控制工作未能高效開展而導致并購財務盡職調查業務出現風險，從而影響到并購投資的成功率。

1.2業務層面的風險

財務盡職調查屬于高專業性工作，調查過程中需要嚴格保密涉及到的商業信息。若并購財務盡職調查團隊成員內部溝通不暢，或是市場信息變化導致原有估值與實際不符，則會導致并購陷阱出現，從而引發并購財務盡職調查風險。在不同利益集團行動的影響下，或財務盡職調查所預留的時間不夠充裕，會影響財務盡職調查的深入性與有效性，若盡職調查完成后仍然存在過高的并購風險或并購整合未能成功，將會為并購雙方帶來責任承擔風險及價格調整風險。

2.并購財務盡職調查業務風險發生的主要原因

2.1人為原因

2.1.1并購方主觀意識影響

并購業務開展前，并購企業為快速完成并購或是減少費用支出，對并購調查未給予高度重視，可能會限制財務盡職調查工作的深入化與全面化開展，會因未因未分析出目標公司的潛在風險問題而引發一定的風險問題。若是并購方未能投入充足的時間與精力，將無法通過財務盡職調查判斷出目標公司的實際價值，也難以精準分析出目標公司存在的潛在風險問題，企業并購后可能會面臨一定的損失[1]。與此同時，若是并購企業對行業發展特質把握不清，對自身所處發展階段了解不足，未能明確企業戰略方向，或是未有效執行與落實企業的戰略計劃，則會在并購時因思想認識問題而導致財務盡職調查以失敗告終。

2.1.2被并購方刻意隱瞞風險問題

并購過程中，被并購企業多為民營公司，在其經營發展過程中，可能會由于發展需要而編制多個不同的財務賬目，并且各個賬目中所記錄的財務數據并不完全一致。與此同時，民營公司的資金管理、人事管理及決策制定等權限往往掌控在公司負責人手中，公司未制定系統科學的監控體系，或是監控體系的監督管理作用未能有效發揮。并購時一些被并購公司為提高自身利益，可能會故意隱瞞可能會影響自身利益的事項，或是瞞報訴訟擔保事項，以免并購項目無法順暢完成。甚至有的企業會虛報財務數據，修改或偽造調查證據，可能導致并購財務調查人員無法正確評估公司實際價值，或得出錯誤的盡職調查結論，進而引發盡職調查風險。

2.1.3財務盡職調查者自身原因

2.1.3.1未能準確把握并購方需求

由于會計師事務所的財務盡職調查人員與并購決策企業的溝通交流不足，對并購方的調查意圖及需求把握不充分，未能明確并購方的調查目的、定價機制，未將杠桿效應展現、雙方利益平衡、稅收方案科學制定作為并購盡職調查的任務目標。與此同時，財務盡職調查人員對并購方通過并購完成規模效益的方式了解不足，無法為并購方提供目標公司真實經營管理能力狀況，未能精準把控可能存在的并購影響因素，或是對財務核算中可能影響并購雙方整合的因素分析不充分，得出的財務盡職調查結果可能無法為并購方對自身與目標公司之間的差異分析、差異消除方式的科學選擇提供支持。由于財務盡職調查人員對并購方的調查需求了解不足，會導致財務盡職調查面臨風險，進而影響并購及整合方案的科學制定。

2.1.3.2調查資源不足、調查能力欠缺

財務盡職調查中，可能誘發多種類型的風險，因而盡職調查人員需要明確調查重點，方可提前做好風險預防。然而一些盡職調查人員由于工作經驗不夠豐富，或是自身專業素質能力有所欠缺，財務盡職調查時未能清晰識別與有效規避風險問題。若是并購財務盡職調查人員對結構分析法或趨勢分析法等調查方式掌握力不足，未能嚴格審查目標公司的管理步驟、內控體系，無法深入了解該公司的資產負債狀況，或是無法精準判斷出目標公司的盈利能力及現金流狀況，將難以精準預測與分析企業的經營風險及發展前景，可能得出不準確的價值判斷結果，無法有效規避并購交易風險的發生[2]。此外，若是財務盡職調查人員對目標公司未來發展情況預判不足，對其潛在價值挖掘不夠深入，也可能導致財務盡職調查面臨風險。

2.1.3.3對被并購方經營模式了解不夠

由于被并購公司面臨相對復雜的經營發展環境，因而，財務盡職調查人員需要通過全面且細致的考察了解并購過程中潛在的內部及外部風險，以便于通過目標公司實際狀況分析得出正確的價值評估結果。然而若是財務盡職調查人員對被并購方的經營管理模式了解不足，未能正確理解其業務運作方式及組織架構，對被并購公司的業務流程、人員配置、技術資源各方面情況掌控不清，可能會導致所應用的財務盡職調查模式不適合，無法準確排查出具有潛在風險的領域，或是制定的財務盡職調查計劃不夠科學，或是調查方案不具合理性，在這些因素影響下均會導致最終得出的財務盡職調查結果出現偏差，進而影響被并購方的風險揭示及價值判斷結果，無法為并購方的投資利弊分析提供詳實、可靠的數據依據，則可能導致最終并購失敗。

2.2非人為原因

會計師事務所的并購財務盡職調查業務開展中，除了人為原因外，還會因一些非人為因素的存在而導致財務盡職調查出現風險。一是作為目標公司的民營公司所建立的財務體系過于簡單，仍以采用人工為主的手工模式進行賬務處理，或是由財務人員手動收集基礎財務數據或編制財務報表，或是內部財務授權控制未科學開展，會計人員未能深入理解企業會計制度及會計準則。在民營公司財務體系不夠健全的影響下財務盡職調查結果的精準性將得不到保證。二是目標公司的財務管理基礎薄弱，管理內容未能明確，管理職責劃分不夠清晰，資料管理過于混亂，均會限制財務盡職調查工作的順暢開展。三是財務盡職調查時需要在目標公司的業務及信息系統支持下，綜合考慮業務數據來源，然而一些目標公司的信息系統尚未構建完善，業務流、資金流及信息流未有效整合，且各系統模塊未能順暢對接，也會對財務盡職調查工作帶來不利影響[3]。四是財務盡職調查人員自身的信息處理系統功能受限，難以順暢接入到目標公司的數據支持系統之上，也會因數據分析不夠精準與高效而導致財務盡職調查出現風險。

3.會計師事務所并購財務盡職調查業務風險防范的可行性措施

3.1轉變財務盡職調查方式、為風險發現及價值評估提供保障

3.1.1結合并購對象實際情況、明確盡職調查工作重點

財務盡職調查過程中，首先要了解并購范圍，做好部分資產并購及整體性并購的動因分析，根據并購對象、并購方式的不同制定對應性的財務盡職調查計劃及方案，并明確可能會對并購成功產生影響的重要因素，進而針對并購對象展開有目的、有規范的財務調查，并基于財務調查結果為并購投資提供可行性的分析建議。整體并購時，要針對被并購公司的發展戰略情況、經營管理狀況展開全面分析，同時還要了解其業務活動開展流程，明確其銷售方向，了解其所面向的客戶群體及重要原材料或產品采購供應廠家，以便于通過詳細、全面的財務數據獲取精準判斷出目標公司的發展趨勢、盈利水平，并對其未來成長情況進行預測。此外，還需要加強對并購方投資動機的詳細分析，將并購后并購企業是否參與經營的情況納入考量，進而把握并購后的整合重點，基于財務盡職調查為并購后融合方案合理優化提供支持，從而避免并購財務盡職調查風險問題的發生。

3.1.2面向目標公司各個部門、分批次發放資料清單

以往并購財務盡職調查時，調查人員常會一次性給出全部調查所需資料清單，并規定清單資料提供時限。然而由于資料清單涉及范圍較廣，資料內容較多，在被并購公司自身管理基礎相對薄弱的情況下，往往無法及時、快速完成所有資料清單的收集，并且各部門準備資料時，會因時限過于緊張而引發資料提供者的不滿情緒，可能會影響其對財務盡職調查工作的配合度。為此，會計師事務所的財務盡職調查工作開展中，可編制資料管理表格，在表內明確標注出各個資料提供的先后順序，并區分各個資料的提交時間。應將資料清單分別交付給被并購公司的人事、財務或業務等各個部門，而后要向資料提供部門詳細講解資料需求目的，通過相應的指導確保其所提供資料符合調查需求[4]。若部分資料相對復雜，應為其留有充足的準備時間，準許資料提供者先行提供易于準備的資料。財務盡職調查人員可與所有部門共同商討可行性資料獲取方式，并安排專門人員負責對各方資料收集情況進行隨時檢查，針對已提交的資料展開及時、詳細的復核，也可將資料匯總到一起后由各個調查部門人員共同驗證資料精準性，防止因不準確數據資料誤導而得出錯誤的財務調查結果，進而引發財務調查風險問題。

3.1.3深入調查分析財務數據、核實財務信息準確性

獲得被并購公司的財務數據后，需要根據財務報表的科目逐項檢查各項數據，進而精準判斷該公司的財務情況。應先行了解目標公司的會計政策及會計準則，并與同類公司的公司信息作對比分析，進而為財務調查結果的精準得出提供支持。同時，還要對目標公司的歷史數據、當前數據、預測數據展開對比分析，對比分析目標公司及行業平均數據之間的差異，并橫向分析目標公司及其他標桿性公司的財務指標情況，基于投資方的商業邏輯進行財務數據的分析與判斷，排查出風險領域，找出被并購公司的風險點，科學分析財務報表數據受到風險點的影響程度，進而判斷出風險較高的會計科目，并在此基礎上確定可行性的調查方法、制定合理的審查流程。此外，還要對目標公司的財務及非財務信息進行詳細對比，分析兩者表達的一致性。且要嚴格審查調查團隊獲得的信息資料，將之與調查結果進行對比，排查存在的沖突問題并追溯誘發沖突的具體原因，進而通過財務信息準確核對把握目標公司的潛在風險，從而精準判斷目標公司潛在價值，有效規避并購財務盡職調查業務風險。

3.2合理應用財務盡職調查方法及技巧、確保財務盡職調查科學開展

3.2.1運用不可預見調查方法、采取穿行測試方法

運用不可預見測試方法、嚴格調查舞弊行為易發領域。如可對未事先通知的貨物現場展開抽查，防止目標公司為保證自身利益而隱瞞部分信息。同時，也還與目標公司各個部門的一線員工展開溝通交流，發現有價值信息線索后，再展開大面積調查進而分析員工所提供信息的真實性。同時，也可采取穿行測試方式，強化內控及業務流程測試效果[5]。即對業務流程中某一筆或多筆交易的生成情況、記錄內容、處理方式以及處理報告進行追蹤性審查，根據控制方式、授權管理的設計及執行情況分析，判斷業務交易是否遵循規定制度及政策而開展。通過穿行測試方法的實施，發現目標公司內部控制以及業務流程方面存在的問題。

3.2.2應用數據分析或預測模型分析法、關注與推敲細部環節

基于數據分析法、模型分析法的應用，根據目標公司某時段內的收益及費用情況推斷整個年度收入及支出，進而分析公司利潤是否真實合理。或是結合某季度生產效率及能源成本，推測整個年度的產能及能消耗狀況，從而判斷目標公司的實際產能。也可基于各個年度財務預算及執行狀況，分析公司利潤情況，從而判斷出公司管理者的經營水平。同時，財務盡職調查人員還要加強對細部環節的關注與分析，在財務賬面資料嚴格審查的基礎上，詳細分析目標公司的環境及組織架構，通過生產現場作業規范性、工作崗位人員配置飽滿度分析了解目標公司的實際生產能力。了解目標公司員工工作態度、查看公司內部張貼的文件，了解工作作業更新頻率。且要加強環境分析，通過與多人溝通全面了解問題，且要與同業公司及本公司歷年經營狀況展開橫縱對比，精準判斷潛在風險，并準備評估目標公司的實際價值。

4.會計師事務所并購財務盡職調查業務風險有效防范的保障策略

4.1嚴格選派人才、增強并購財務盡職調查團隊專業性

面對并購財務盡職調查工作，會計師事務所應嚴格篩選財務調查團隊負責人，選擇專業性強、財務調查經驗豐富的專業性人員負責此項工作，其要具備充足的并購理論知識，了解目標公司所屬行業及產業的政策情況，并掌握一定的經營管理知識，并且還要對戰略投者方、風投及評估公司等各個合作單位的工作范圍有詳細了解，且要兼具溝通交流與團隊領導能力，以便能夠立足全局統籌部署財務盡職調查工作的實施流程[6]。與此同時，財務盡職調查團隊內應有財務知識基礎深厚、了解行業知識、掌握相關法律政策、具有稅收能力等多種不同技能的人才，以便于財務盡職調查工作開展中，各個工作人員能夠協同配合開展工作。除此之外，還要求財務盡職調查工作人員具備良好的責任意識與溝通協調能力，并掌握數據分析以及信息系統應用技能，具有良好的道德品質，可客觀、公平完成信息數據分析，進而確保得出精準、可靠的財務調查結果，避免因人為原因導致并購財務盡職調查發生風險。

4.2加強調查溝通、提升財務盡職調查工作開展順暢性

溝通交流是財務盡職調查工作高質效完成的重要途徑，且財務盡職調查全過程中均要做到有效溝通與交流。財務盡職調查計劃及方案制定過程中，要有多方的共同參與，在通暢、及時的溝通交流基礎上，確保各方相互信任，綜合并購方及相關利益方各自的需求，科學制定調查計劃及方案。財務盡職調查過程中，調查人員應與并購方領導者及管理者展開有效溝通，且要與被并購方的領導層、管理者及基層員工、客戶及供應廠家進行溝通交流，此外，還要與稅務、工商等政府職能部門展開溝通，以便通過多方了解獲取全面的信息數據，并對某些事件進行印證分析，在財務盡職調查人員良好溝通技巧的有效運用下獲取到有效的調查證據，進而確保并購財務盡職調查工作順暢開展，得出精準、可靠的財務調查結果。

4.3引用現代化信息技術手段、為財務盡職調查風險防范提供技術支持

由于財務盡職調查屬于高專業性工作，除了對財務調查工作者展開并購及產業行業知識理論培訓以外，還需要結合時代發展形勢，將多元化信息技術手段融合應用于并購財務盡職調查工作之中，應在財務盡職調查人員軟實力提升的同時，投入充足的資金齊全配備有助于并購財務盡職調查工作高效開展的硬件設備，防止因技術因素影響導致財務盡職調查失敗，進而引發風險問題。財務盡職調查中，要確保所應用的調查數據分析系統能與目標公司的數據系統良好兼容，且要做好各項軟件及硬件設備的有效對接，為數據高效檢索、深度分析提供支持[7]。

5??結語

企業發展壯大的過程中，需要通過并購擴大規模，為保障并購成功率，應以有效的并購財務盡職調查作為保障。由于并購財務盡職調查工作中面臨會計師事務所層面、業務層面兩類風險問題，因此會計師事務所應對誘發并購財務盡職調查業務風險的人為與非人為原因進行有效把控，并應轉變財務盡職調查方式、為風險發現及價值評估提供保障，調整調查程序、增加不可預知的調查方法及技巧，并且需要在這兩項風險防范措施應用的基礎上，嚴格選派人才、加強調查溝通、引用現代化信息技術手段，增強并購財務盡職調查團隊專業性、提升財務盡職調查工作開展順暢性，為財務盡職調查風險防范提供技術支持，進而通過人才、溝通、技術三方面保障策略實施有效降低并購財務盡職調查業務風險的發生率，進而為并購決策的科學制定提供準確、可靠的信息支持。

參考文獻：

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[7]李陽一.企業并購中的財務風險防范[J].財會月刊，2019（1）：72-87.

[作者簡介]潘漢超（1978—），男，壯族，廣西南寧人，大學本科，會計師事務所合伙人，研究方向：會計、審計實務、內控制度。