企業并購重組稅務籌劃研究

吳曙艷

【摘? 要】隨著全球經濟一體化的浪潮涌動，我國的市場經濟發展也進入增速提效階段。與此同時，市場競爭愈發激烈，企業的發展、成長、變化越來越頻繁，尤其企業并購重組活動越來越多，企業規模在不斷改變，并產生一系列的稅收變更工作。論文首先就企業并購重組中稅務籌劃的意義展開較為系統的論述，然后對企業并購重組稅務籌劃的方法進行了詳盡的分析與解讀，最后對企業并購重組稅務籌劃的對策進行了深入的探究，就企業并購中應具備的稅務籌劃意識、并購重組方式的選擇、加強預算控制監督管理等多個環節提出了改進與完善建議，同時結合我國稅收政策著重對并購中稅務籌劃展開研究，希望能夠為企業并購重組稅務籌劃活動提供參考和借鑒。

【關鍵詞】企業并購；企業重組；稅務籌劃

【中圖分類號】F271；F812.42? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2023）05-0164-03

1 引言

當前我國市場經濟正處于高速發展階段，由于社會產業結構的不斷調整改變，導致市場上不同規模、不同行業的企業間并購和重組的發生愈加頻繁。企業并購重組有著其自身的獨特性和復雜性特點，當前我國在相關法律、規范中并未對其進行明確的定義，導致市場中的企業并購重組尚處于“摸著石頭過河”的起步階段。這使得企業中的這一發展現象在理論研究中產生了“瓶頸”，在實際操作中具有諸多不足之處。面對此種情況，企業重組和并購工作的研究與實踐總結工作顯得愈發重要。尤其是在企業發展規模越來越大、企業結構越來越復雜的背景之下，為了實現經濟收益的最優化，市場上出現了越來越多企業間的并購重組。其中所牽涉的資金數額巨大，企業雙方所需要承擔的稅負較重，這就需要展開優質、高效的稅務籌劃工作，才能夠幫助企業在并購重組過程中順利過渡，為企業未來的發展營造良好的環境。

2 企業并購重組稅務籌劃的意義

2.1 降低企業稅負壓力

企業并購重組稅務籌劃，能夠有效減少企業的稅務成本，降低企業稅負壓力。在社會生產轉型的重要階段，企業進行并購重組，使用有限的現金在并購重組中開展更多的經濟活動，從而獲取更多的收益。新時代背景下，國家為了促進市場經濟的發展，提升企業核心競爭力，推出了許多優惠政策，企業應當充分利用國家優惠政策的多項優勢，幫助其在并購重組中降低活動成本，實現企業并購重組工作的經濟效益最大化。當企業并購前，目標企業應當首先考慮選擇合適的稅務籌劃。并購所組成的新企業，其所得稅法重大變化之一就是重視行業優惠。因此當企業在選擇并購的目標時，應當充分考慮行業優惠這一重要因素，在最大范圍內并購此類型的企業，才能夠充分享受國家稅收優惠，從而實現降低企業整體稅收負擔的目標[1]。

2.2 提升企業整體財務管理的工作質量

企業并購重組稅務籌劃，可以促進提升企業經營管理水平，尤其是能夠有效提升企業整體財務管理工作水平。企業的稅務籌劃工作，在企業并購、重組過程中發揮著十分重要的作用。不斷完善企業稅務籌劃管理，一方面能夠實現在企業并購重組中稅務成本與稅務風險的高效安全控制；另一方面，也有利于企業并購后內部建立起規范、完善、科學、合理的稅務管理體系，這對于提升企業財務管理水平有著十分重要的作用。企業稅務籌劃指的是以國家稅收政策作為指向，在財務管理工作中，工作人員認真學習、研究稅收法規的基礎上，對企業的生產經營、并購重組等各類活動進行統籌策劃，最終幫助企業獲取更多財務利益的行為。因此稅務籌劃涉及企業稅收中的所有經濟活動，在財務管理中稅務籌劃發揮著重要作用，二者相輔相成、聯系緊密，通過稅務籌劃，能夠有效提升企業整體財務管理的工作質量。

2.3 減少涉稅風險

企業在并購重組中所進行的稅務籌劃，通過對企業事前進行規劃，在并購重組過程中幫助企業規避一定的涉稅風險。一方面，稅務籌劃能夠幫助企業降低政策風險，在稅務籌劃中企業必須全方位掌握國家相關政策，合理制定稅務籌劃方案。我國稅收政策具有一定靈活性，如果稅務籌劃工作人員對政策了解片面或者錯誤，會使企業產生一定涉稅風險。另一方面，經營風險。在企業開展并購重組之后，不能達到目標企業所預定的經營目的而產生的風險。當企業開展并購活動時，如稅務籌劃方案不能完全得以實施，就會導致企業產生涉稅風險。制定完善、高質量的企業并購重組稅務籌劃，能有效降低企業面臨的涉稅風險。在新時代背景下，我國市場經濟發展不斷成熟，使得相關法律法規越來越多，管理越來越嚴格，企業想要在市場經濟中立足，一方面需要做好自身管理，提升內部控制能力；另一方面必須遵守國家法律法規，這樣才能保證企業在市場經濟大潮中充分發揮自身核心競爭力，不斷發展壯大。對企業并購重組活動中所涉及的各項政策與法規進行深入研究，充分發揮稅務籌劃工作的多方面優勢，幫助企業在國家法律范圍內，實現企業并購重組中減負降稅的目標[2]。

3 企業并購重組稅務籌劃的方法

3.1 合理選擇并購目標企業

3.1.1 選擇國家稅收優惠地區的企業

在我國大多數地區會存在稅收政策不對等的問題，因此相同性質和相同經營狀況的企業在不同的地區進行并購，其產生的收益也大不相同，且國家重點扶持的經濟發展區域較多，各個地區的政府也會全面推進招商引資，給予引入企業一些大的稅收優惠政策，特別是在一些經濟開發區和高新區都會設立獨立的部門去制定相應的惠企政策來吸引外來企業，因此可以通過選擇優惠地區的企業進行并購。

3.1.2 選擇并購企業的上下游企業

依據我國現在的相關法律法規，并購的企業如果主并企業和并入企業存在業務來往，可以算作是貨物在企業內部進行自由流動，不需要繳納增值稅[3]。雖然企業在并購之后需要繳納的稅負總額不變，但是企業并購了目標企業之后，主并企業還要承擔目標企業的稅金，相當于是在一定程度上減少或延緩了稅金的繳納，從而變相地增加了企業的現金流，另一種情況是，主并企業和并購企業有直接的供銷關系，那么主并企業和目標企業所交易的貨物則成了企業的內部貨物流動，將原來在采購環節所需要繳納的消費稅轉移到了銷售環節，也是變相地延緩了稅金的繳納，增加了企業的現金流，并且減少了企業應該繳納的稅金總額，因為并購上下游企業的緣故，企業之間的交易行為轉變為了內部流動，所以也免去了營業稅的繳納。

3.1.3 選擇經營虧損的企業

如果企業出現虧損，企業可以用下一年度的所得進行償還，因此企業在合并后，應當根據轉讓價值來繳納所得稅，但是如果并購企業繳納的價款中，去除了股權以外的現金和股權之類的資產且不高于股權票面價格的20%，則目標企業是不需要繳納所得稅的，就相當于如果目標企業存在虧損的情況，主并企業可以利用未償還完的虧損來抵消當年的納稅額，且該虧損還可以繼續轉結，但是在并購的過程中需要注意并購的方式必須滿足非股權部分的額度一定不能高于股權的20%，否則被并購的目標企業之前的虧損不能在并購企業中使用，另外在并購完成后，應該撤除目標企業的納稅人資格，不然無法有效沖抵并購企業當年的稅金。

3.2 合理選擇支付融資方式

3.2.1 選擇合理的支付方式

我國稅法關于并購價款非股權的支付額度的規定，造成了兩種截然不同的支付方式。支付方式以非股權支付額度是否超過股權價值的20%為分水嶺，當支付方式中非股權支付額度超過股權比例的20%時，目標企業應當按照公允價值進行轉讓，并且應當計算轉讓總額，繳納企業所得稅。而目標企業之前的虧損不能夠轉移到并購企業進行彌補。當支付方式中非股權支付額度沒有超過股權比例的20%時，應當按照以下的方式進行處理。目標企事業的所得或者損失都不必再確認，也不必計算、繳納所得稅，并且目標企業之前的虧損可以轉結到并購企業進行彌補。

不同的支付方式使得并購企業所需要支付的稅務金額大不相同，并且并購企業所承擔的資金責任也不相同。支付方式的稅務策劃應從以下方面考慮：采取現金購買方式的稅務負擔；采取股權交換的方式的稅務負擔；綜合證券式的稅務負擔。至于具體采用哪種方式，要根據企業自身的實際情況來靈活運用，以取得最大的效果。

3.2.2 選擇合理的融資方式

企業在并購過程中，如果采用現金購買或者綜合證券的方式就會涉及大量的資金，而資金規模之大，將會占據并購企業大量的流動資金。這就需要企業進行對外融資。按照稅法規定，企業通過不同渠道融資的成本不同，所以其稅收負擔也不相同。一般而言，如果企業投資收益高于負債成本，則可以節稅。因此，在融資方式的稅務策劃中，企業必須正確選擇融資渠道，在降低稅收成本的同時也要加強對財務風險的控制，在企業融資過程中，尋求最優的負債率。這樣既幫助企業降低了稅收的成本，又在一定程度上控制了風險，保證了并購過程中負債融資不會對企業稅負產生負向的作用。稅務策劃的最終目的只有一個，就是實現企業利益的最大化，因此，企業在并購過程中的稅務策劃就要在保護并購企業利益的前提下進行。

4 企業并購重組稅務籌劃的對策

4.1 增強稅務籌劃的意識

在企業開展并購重組活動中，稅務籌劃對企業經濟收益和競爭力提高發揮著重要作用，成為新時代背景下企業重點關注的核心內容，這就需要企業不斷增強自身稅務籌劃意識。一方面，企業必須以成本效益作為并購重組的基礎，選擇適合企業自身特點的稅務籌劃策略；另一方面，企業應當樹立超前、合法的稅務籌劃意識[4]。掌握政府發布的各類稅收優惠政策，找到并購重組的正確方向，在國家法律規定范圍內，開展稅務籌劃工作，在提升企業核心競爭力的同時，為企業塑造良好的形象與信譽。

4.2 加強內部控制及保障

新時代背景下，企業并購重組過程中，想要做好稅務籌劃相關事項，其內部控制制度凸顯出越來越重要的保障作用，成為企業稅務籌劃中所表現出的減少稅務風險能力的重要基礎。因此，企業在進行稅務籌劃的過程中，就需要進一步加強內部控制及保障措施，健全企業內部控制體系，阻斷企業并購重組活動中產生稅務風險的途徑，為企業節約資金減少不必要的經營損失。企業的稅務風險管理工作并不是獨立存在的，而是與其他部門存在相互關聯性，通過事前、事中、事后的全過程、全方位管理，實現企業所制定的稅務風險管控目標。在進行企業并購重組稅務籌劃的事前準備工作中，要運用完善的企業管理制度體系，確保企業雙方都能夠依照法律規范開展并購重組工作，有效避免事前發生稅務風險事件；在企業并購重組事中模塊中，應當對企業所面臨的稅務風險進行深入、周密地分析，對可能存在的各種風險因素做好準備；在企業并購重組稅務籌劃的事后總結模塊中，應當對所經歷的稅務風險管理事件進行整理和總結，找尋其中的規律和關鍵要素，優化處理結果，為今后企業發展做好經驗儲備。

4.3 組織重組后的稅務籌劃策略

組織形式選擇是稅務籌劃重點，我國企業按照組織形式的不同分為公司企業、合伙企業、獨資企業，公司企業又分為總分公司和母子公司[5]。根據我國稅法規定，合伙企業、獨資企業對企業的所有者征收個人所得稅，公司制企業繳納企業所得稅和分紅后的個人所得稅，因此，公司制的企業所得稅要重于合伙企業和獨資企業，在企業并購之后，企業決策者應該重視這方面的因素進行重組，以便減輕企業稅負。但這并不絕對，規模比較大的企事業應該采用股份有限分公司，規模比較小的企業采用合伙企業。對總分公司和母子公司來說，如果總分公司沒有稅收優惠政策，企業可以采用分公司形式來爭取優惠政策，如果總分公司已經存在優惠政策，就對比母子公司誰享有的優惠政策更合理，把享有稅收優惠更多的公司定為子公司，反之設為分公司。

4.4 業務重組后的稅務籌劃策略

企業在并購重組之后，很容易出現兼營、混合銷售等行為，如主并企業經營范圍地擴大后，對上下游企業進行合并等，企業并購后不僅要經營使用營業稅業務，還要經營增值稅業務。我國稅法規定，混合銷售行為涉及的營業稅應稅勞務只是對應其中的一項銷售內容進行的，增值稅業務和營業稅業務是從屬關系，如果企事業在并購之后涉及混合銷售，可以改變年貨物銷售額和營業稅應稅勞務營業額在總營業額中的比重來確定所納稅種。兼營是指納稅人從事銷售增值稅的應稅貨物或應稅勞務，還從事營業稅的應稅勞務，這兩項業務之間沒有直接的聯系，通過對稅法的分析，存在這種行為的企業可以分開營業稅勞務營業額和核算增值稅應稅貨物銷售額來確定稅種，對于這兩種稅種的選擇可以依據稅負的輕重作為依據，稅務籌劃工作人員應該仔細比較企業增值率和平衡點增值率，再結合企業自身的經營實際來確定有利的稅種。

5 結語

當前，我國正處于社會結構和產業結構轉型的重要時期，市場中各類企業為了獲取最大的經濟收益，將企業并購重組作為其發展的重要手段之一。在企業之間進行并購重組活動，不僅能幫助企業對現有的資源進行進一步優化調整、擴大企業的規模還能實現企業的跨越式發展。企業通過并購重組活動，能夠運用稅務籌劃有效降低企業成本支出，提高企業的經濟收益，使得并購企業用最低的花費獲取更高的經濟回報。企業稅務籌劃的實施，貫穿于并購重組的整體流程之中。而值得注意的是，開展稅務籌劃必須由專業人士在遵守國家稅收法律法規、稅收優惠政策以及會計制度的大前提下開展，才能夠將稅務籌劃工作的優勢充分發揮出來，為企業的發展進步鋪平道路。

【參考文獻】

【1】邱子云.企業并購重組稅務籌劃思路[J].中國市場，2022（07）：65-66+150.

【2】王亞男.企業并購重組稅務籌劃研究[D].重慶：西南政法大學，2021.

【3】張方麗.探究企業并購重組中的稅務籌劃[J].中國外資，2020（24）：25-26.

【4】吳之星.關于企業并購重組中的稅務籌劃的分析[J].現代商業，2020（20）：157-158.

【5】羅怡琪.企業并購重組稅務籌劃的常見方法[J].經濟研究導刊，2020（11）：159-160.