兩職合一與董事會異議：基于上市公司的實證研究

[摘要]董事發表異議是一種建言或進諫行為，是董事積極履行職責的表現，而現有研究尚未關注兩職合一對董事會異議的影響。以2010—2020年A股上市公司為樣本，運用OLS模型實證探討了兩職合一對董事會異議的作用機制，在進行內生性處理以及一系列穩健性檢驗之后，研究發現兩職合一降低了董事們發表異議的可能性。兩職合一主要從降低董事參與度、增加董事負面預期、增加董事討好動機三個方面對董事會異議產生影響。就個體、企業和環境層面而言，女性董事、良好的內部控制和一定數量的分析師關注顯著緩解了兩職合一對董事會異議的負面作用。研究結論補充了董事異議的前置影響因素，為揭開董事會內部運作過程提供了經驗證據，并為提升董事會履職效率提供了對策建議。

[關鍵詞] 兩職合一；董事會異議；女性董事；內部控制；分析師關注

一、 引言

Worldcom公司盛行領導者“不容置疑”的文化，盡管有員工曾經意識到或懷疑高管層存在財務欺詐行為，但沒有提出任何異議。他們只是遵循指示并對違規行為進行合理化安排，最終導致管理者無所顧忌地從事不道德的財務欺詐行為[1]。在此案例中，采取群體合議制的董事會為何會出現“一言堂”現象？集中各界智囊與精英的董事會為何無法避免戰略決策過程中的一些簡單錯誤？已有研究尚未給出回應。已有研究主要圍繞董事會的規模、獨立性、人口特征等靜態因素以及激勵問題展開，重點關注理性人假設前提下的委托代理和激勵不相容等問題，而忽略了對董事會內部行為的探討。少量深入董事會內部投票機制的研究，僅僅關注了董事年齡、董事經驗、董事聲譽、董事專業背景、非控股股東董事等對投票行為的影響，忽略了兩職合一的作用。

兩職合一，即董事長（COB）同時是首席執行官（CEO）的董事會領導結構。兩職合一允許發起和執行戰略決策的董事長同時評估其戰略決策有效性，這賦予了董事長更多的權力基礎和控制點。尤其在高度重視地位以及等級的中國文化背景下，高權力董事長往往具有某種權威色彩[2]，被董事們視為組織的代理和象征。董事們時刻關注董事長如何看待自己，因此，董事長容易利用自己的權力和聲望影響董事會決策結果。高權力領導者已被證明導致群體討論和產生較少的觀點以及較少的替代方案，在犧牲決策質量的情況下促進快速決定[3]。

基于此，本研究以兩職合一為切入點，采用中國A股上市企業2010—2020年的數據，嘗試厘清兩職合一對董事會異議的影響機制。研究發現：（1）兩職合一的董事長與董事們發表異議之間負相關。首先，兩職合一賦予董事長較大的權力基礎，權力較大的董事長通常會主導董事會的決策過程，董事們只能附和董事長的意見。其次，董事們擔心發表異議會對自己的職業生涯產生負面影響，而不敢發表異議。最后，因為強調董事長決策的英明之處、與董事長意見一致等奉承行為能為自己帶來利益，董事們不愿意對董事長的觀點提出異議。（2）女性董事有動機且有能力將董事會工作動力從從眾轉變為批判性質疑，緩解兩職合一與董事會異議的負向關系。（3）良好內部控制有助于客觀公正地反映董事長的領導能力，有助于改善董事附和權威、不敢提出異議的現象。（4）分析師具有信息中介作用以及監督作用，有助于緩解兩職合一與董事會異議的負向關系。

本研究的貢獻在于：（1）本研究拓展兩職合一的研究領域。現有關于兩職合一的研究主要集中在過度投資、過度負債、創新績效、企業價值、股價崩盤、風險規避等領域，忽略了兩職合一與董事會投票行為的關系。并且現有研究主要采用代理理論及管家理論闡釋兩職合一的影響機理，而本研究基于預期地位理論、社會交換理論等新的理論視角，探討兩職合一對董事會互動行為的影響，提出兩職合一降低董事們提出異議的可能性。（2）本研究以兩職合一董事長的高權力為主線，揭示強權領導對董事們在決策過程中的心理活動和行為傾向的影響，發現現實中的董事會成員并非具有完全理性，領導風格、董事會氛圍、社會文化和習俗都是影響董事會投票的關鍵原因。（3）本研究探討女性董事、內部控制和分析師在董事會決策過程中的作用，豐富高管特征、內部控制、外部環境影響公司治理的文獻。

二、 文獻述評與研究假說

1. 文獻述評

董事長是董事會的老板，負責管理董事會事務，包括領導董事會，確保其有效性和制定議程，向董事提供準確、及時和清晰的信息，與股東進行透明和相關的溝通；定期評估董事會，委員會和個人董事等。因此，董事長處理復雜而敏感的關系，促進董事會成員表達不同戰略意見的同時達成共識，是有效領導的關鍵。已有研究表明，高權力領導對員工的行為績效具有重要影響。權力強大的董事會是更加警惕的監督者，在確保高管決策和股東利益之間的適當協調方面更加有效[4]。并且，權力強大的董事長設定戰略方向，向下級傳達命令后，可以保障戰略得以有效執行，增加決策行動力。此外，具有更大自由裁量權的領導者更有可能克服組織惰性，增加組織風險承擔能力，有助于執行戰略決策以及適應外部動蕩環境[5]。但高權力的領導者也會對員工行為產生不利影響，例如降低下屬對于領導者的信任感、工作滿意度以及忠誠感、阻礙員工積極行為、削弱下屬的工作績效，進而導致偏差行為和離職傾向[6]。Richardson[7]發現與非強權領導者的小組相比，強權領導者的小組報告了更多的自我壓抑，在決策過程中提到的事實更少。Moorhead和Montanari[8]也發現高權力領導者的團體更容易勸阻異議。

2. 兩職合一與董事會異議

首先，兩職合一降低了董事參與度。高權力董事長更加謹慎地保護自身聲譽，在董事會中積極地表明自身意見和態度以展示其社會地位，他們不愿意被看作“橡皮圖章”并傾向于做出反映自我偏好的決策[9]。當董事長占據主要地位，而董事們不能對組織中的事情發表自己的意見時，他們就會感到沒有被重視、進而降低其工作滿意感，悄然無聲地步入低效甚至無效的工作狀態，不主動表達個人想法。

其次，兩職合一的董事長會增加董事發表異議的負面預期。在董事會決策過程中，公開對董事長的觀點提出異議，可能會傷及對方的尊嚴和面子，意味著對董事長的尊嚴和權威發出挑戰。背叛董事長的意志所面臨的成本將會十分高昂，大量群體研究表明，發表少數意見的個人可能受到其他人更多負面評價，他們不太可能被邀請參加非正式會議，甚至不太可能在正式會議上發表觀點；他們不僅在任職的董事會中被社會疏離，而且獲得未來其他董事會任命的可能性要小得多[10]。因此，理性的董事會避免發表少數意見的社會風險，即便他認為決策不科學，也不會輕易提出異議。

最后，兩職合一增加了董事的討好動機。與西方各自獨立的格局不同，中國社會呈現出以人為中心向外擴散的差序格局。按照中國人傳統的為人處事方式，首要考慮的問題是他和我是什么樣的關系？對于關系不同的人予以不同的對待方式。在董事會中也是如此，關系通常能替代市場配置社會資源，影響董事的工作安排、績效評價、獎金分配和晉升機會等[11]，而討好是建立和維持社會關系特別重要的機制[12]。董事通過表達與董事長意見一致、口述驗證他們觀點的準確性或其他抬舉、恭維董事長的行動等表達討好，不輕易對董事長觀點發出挑戰。因此，本文提出以下假設：

H1：兩職合一降低了董事們提出異議的可能性。

3. 女性董事的調節作用

首先，女性董事有動機提升董事會決策效率。女性董事可以從改善的董事會過程中獲得更大利益。目前幾乎全是男性的董事會助長了“老男孩關系網”的氛圍，由于私人關系和利益牽扯，現有以男性為中心的董事會容易形成高度友好、和諧的非正式規范。男性董事們渴望在重要問題上達成共識，會向表達背離群體觀點的男性董事施加社交壓力，以確保他們不會破壞董事會共識。在這種氛圍中，男性董事們容易犧牲自己的疑慮和觀點，表達與群體一致的觀點，最終抑制董事會獨立性[13]，降低董事會異議。女性董事不屬于“老男孩關系網”，她們從現有以男性為中心的規范中獲益較少。與男性董事相比，女性董事不那么容易接受這些非正式規范，唯有改變才有可能給自己帶來更高的福利。此外，與男性董事相比，監管機構和其他支持女性董事進入董事會的人士對女性董事改善治理現狀抱有很高的期望，希望能得到豐厚的回報。女性董事更有動機發起改善董事會規范的行為，將董事會工作動力從從眾轉變為批判性質疑。Campbell等[14]證明了相較于男性董事而言，女性董事更有可能提出異議。

其次，女性董事有能力落實提升董事會決策效率的動機。鑒于玻璃天花板偏見，被選中的女性董事通常比男性董事具有更高的技能集[13]。已有大量研究證明女性董事在改善企業治理方面起著舉足輕重的作用。第一，女性董事可以為董事會貢獻不同的專業知識、經驗和信仰結構，有助于拓寬信息來源以及解決問題的經驗技能[15]。第二，女性董事更具責任感，她們積極參與董事會審計委員會，不太可能出現出勤問題，并且女性董事相對于男性董事更有道德感，女性加入董事會可以有效降低企業財務欺詐，提高企業社會責任水平[16]。第三，女性董事還可以確保更好的管理和監督水平，減少信息不對稱，提高企業與利益相關者之間的透明度，那些女性在高層管理職位上擁有更多權力的企業，信息透明度較高，運營訴訟相對較少[17]。

H2：女性董事緩解了兩職合一與董事會異議的負關系。

4. 內部控制的調節作用

已有研究證明內部控制可以改善企業治理，例如提高企業的內外部信息環境、投資效率、運營效率、盈利可持續性等；降低企業的融資成本、信息不對稱程度、違規概率等[18]。Wang[19]證明了強制性內部控制是一種可信的機制，有助于反映高管的管理能力，并通過減少高管薪酬或解雇高管對其問責。因此，相較于內部控制弱的企業，內部控制更強的企業，兩職合一的董事長更加有動力改善董事會的運作流程。因為他們在勞動力市場會被傳遞更為嚴格和準確的信息。代理理論和信號理論認為董事聲譽是董事勞動力市場制裁、獎勵董事的依據。董事長希望自己有良好的業績表現，維持較高的聲譽。此時，董事長會重視透明的內部溝通，鼓勵董事積極參與決策過程。已有研究證明，鼓勵員工積極參與的領導有利于提高團隊效能[20]。

鼓勵董事參與決策過程已被證明會對董事行為產生積極影響，包括提升董事自主性[21]以及提高董事敬業度[22]。首先，鼓勵董事參與決策意味著董事長允許董事們表達自己的意見，貢獻自己的才能，這有助于董事相信他們的意見被真誠地聽到，而不用擔心因為意見不同被污名化。當董事在決策過程中感到自主時，將更有動力表達自己與眾不同的觀點和想法，以便為董事會提供充分和全面的信息。Pearce和Manz[23]證明當團隊成員擁有自主權時，將會產生更廣泛的具有創造力和創新性的觀點，增加了董事提出異議的可能性。其次，工作自主性有利于增加董事的工作滿意度并產生更大程度的工作投入。并且敬業的董事具有積極的情緒、能量和熱情，熱衷于與其他董事分享個人觀點、經驗和創造性想法。Cao等[24]發現敬業董事的工作熱情幫助他們積累了足夠的專業知識，并愿意與同事共享，因為他們認為在決策過程中投入額外的努力是值得的。同樣，Chen等[25]也證明董事的工作投入越高，越傾向于與其他董事分享自己的想法、經驗、知識。這些行為促進了有用和新穎的信息在組織內的自由流動，增加了董事提出異議的可能性，據此，本文提出以下假設：

H3：內部控制緩解了兩職合一與董事會異議的負關系。

5. 分析師關注的調節作用

分析師是資本市場中關鍵信息的產生者和傳播者，是很大一部分散戶投資者依賴的專業對象。他們可以運用自己的專業知識、行業經驗等收集、加工各個運營層面的財務、非財務信息，并將自己整理好的信息傳遞給信息需求者，增加股票買賣過程中的公司私有信息含量[26]。證券分析師的工作環境為其提供更加方便的信息來源，可以獲取有關董事長特征、董事會運作等一手資料，并通過廣泛的信息溝通、發布渠道，向客戶提供董事會相關信息。為了建立和維護企業市場聲譽，被大量分析師關注的企業將更加謹慎地打造董事長形象，建立良好的董事長與董事互動機制，從而改善兩職合一與董事會發表異議的負面關系。除此之外，分析師還具有監督作用。分析師通常熟識會計學、公司戰略、金融學等專業知識以及其他與行業相關的特定知識，同時，證券分析師能夠在實踐中采取調查、訪談等形式，對某只股票進行定期和長期關注，他們比普通投資者更能敏銳地發現董事會內部的不當行為并有機會向管理層提出質疑。并且，分析師的研究報告會被媒體、投資者等廣泛關注。在網絡發達的今天，一旦董事會運作不當的相關行為被分析師揭發，會迅速引起各方負面連鎖反應，甚至超乎事件本身的影響，無疑會對董事們產生震懾，有助于改善董事內部投票運行效率。據此，本文提出以下假設：

H4：分析師關注緩解了兩職合一與董事會異議的負關系。

綜上所述，本研究框架如圖1所示。

三、 實證設計

1. 研究樣本與數據來源

為了提高董事會的有效性，中國上海和深圳證券交易所強制要求上市企業披露董事針對董事會議案所提出的具體意見，包括高管任命、管理層薪酬、財務報告、重大關聯方交易、重要投資等決策，為更深入地了解董事會決策過程提供了契機。本研究從巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）、中證網（http：//www.cs.com.cn）、企業年報、CSMAR手工收集并比對了中國A股上市企業2010—2020年期間董事會決議的投票結果，用于衡量董事會異議。其他變量的數據均來自CSMAR數據庫。收集并整理數據之后，本研究又對數據做了如下處理：（1）剔除曾經被ST以及曾經被審計師出具非標準審計意見的企業，（2）剔除金融行業以及在研究期間上市、退市的企業，（3）剔除數據不完整的樣本企業。通過上述三步處理，最后得到7439個非平衡面板數據，并對所有變量進行了Winsorize處理，在數據處理過程中主要用到的軟件為stata.16。

2. 主要變量

（1）董事會異議（dissent）。本研究采用企業某年度內出現董事會異議的議案個數除以某年度內總的董事會議案個數衡量董事會異議，即某個年度內，有董事提出“提出異議”“反對意見”“無法發表意見”“棄權”“保留意見”的董事會議案個數之和除以某年度內總的董事會議案個數。

（2）自變量和調節變量。本研究采用CEO與董事長是否兩職合一作為自變量，如果CEO與董事長是同一個人，則duality取值為1，否則為0。如果董事會中存在女性董事，則female取值為1，否則為0；本研究采用內部控制是否有效指標驗證內部控制的調節作用。如果企業內部控制有效，則control取值為1，否則為0；本研究采用焦點公司在第t年曾發表分析和預測報告的分析師數量，然后將對同一家上市公司出具報告的所有分析師數量加1之后再取自然對數驗證分析師關注analysis的調節作用。

（3）控制變量。借鑒已有研究，本研究選取的控制變量如下：1）董事會成員的平均任期（Ave_term），用所有董事會成員的任期之和除以董事會人數衡量。2）持股董事比例（ratio），持股董事的人數占所有董事會人數的比例衡量。3）董事會成員的平均年齡（Ave_age），用所有董事會成員的年齡之和除以董事會人數衡量。4）財務杠桿（Lev），用企業的資產負債率衡量。5）董事金融背景（finance），用董事會中具有財務金融背景的董事人數占所有董事會人數的比例衡量。6）董事會規模（boardsize），用董事會總人數衡量。7）企業規模（size），對企業總資產取對數衡量。8）成長能力（growth），用企業的托賓Q值衡量。9）企業經營杠桿（Ope_lev），用息稅前利潤變動率除以產銷量變動率衡量。10）企業償債能力（ICR），用上市公司息稅前利潤相對于所需支付債務利息的倍數衡量。11）賬面市值比（MB），用股東權益除以公司市值衡量。12）兩權分離度（separate），用經營權和現金流權分離的比率衡量。13）盈利能力（Roa），用總資產凈利潤率衡量。

3. 模型構建與研究方法

本研究采用模型1驗證假設H1，其中，[dissenti，t]是第t年公司i的董事會異議變量，[dualityi，t]是第t年公司i的兩職合一情況，[Xi，t]代表一系列控制變量，[α0]是截距項，α1是系數，εi，t是誤差項。本研究采用OLS進行回歸，為了保證結果的穩健型，模型還控制了行業和年度，其中，[λt]是年度固定效應，[ηi]是企業個體固定效應。此外，本研究采用模型2驗證假設H2—H4：

[dissenti，t=α0+α1dualityi，t+γXi，t+λt ?+ηi+εi，t ?] （1）

[dissenti，t=α0+α1dualityi，t+α2MVi，t+α3MVi，t×dualityi，t+γXi，t+λt ?+ηi+εi，t ?] （2）

模型2加入了MVi，t，用以表示研究中的一系列調節變量，分別代表董事會中是否存在女性董事female、內部控制是否有效control、分析師數量analysis。其中，MVi，t[×]dualityi，t是兩職合一與調節變量的交互項。

四、 實證結果與分析

1. 樣本描述

由表1可以看出，dissent均值只有0.004，代表平均每250個董事會議案中，會出現1個董事會異議，說明實際運營過程中董事會提出異議的情況并不多。dissent四分之三分位數取值仍是0.000，也能說明我國只有少量企業存在董事會異議。duality均值0.420，duality中位數為0.000，四分之三分位數取值為1.000，說明整體而言，我國兩職合一高于董事會異議的可能性。Ave_term均值為43.110，最小值為0.000，最大值為143.000，代表我國董事平均任期差異相對較大。從boardsize可以看出，我國董事會人數最多為20人，平均每個董事會有8到9人。企業規模size平均值為2.220，最小值為1.310，最大值為2.850。growth平均值為0.020，最小值為0.010，最大值為17.530，充分說明我國企業盈利能力與成長空間存在明顯差異。Ope_lev、ICR、MB、separate最小值分別為0.010、-41.950、0.000、-0.010，而最大值分別為96.070、1252.000、1.420、49.400，差異明顯，能夠有效控制其對dissent的影響。

2. 回歸結果及分析

首先，為了檢驗兩職合一對董事會異議的影響，本研究加入所有控制變量后，對模型1進行回歸，在回歸過程中，本文不僅在估計過程中加入時間固定效應和個體固定效應，以控制時間趨勢及個體變化對回歸結果造成的影響，而且控制了異方差的影響。表2（1）列顯示了最小二乘法的回歸結果，結果顯示duality每增加一個單位，dissent降低0.104，且在1%的水平上顯著，假設1得到驗證，即兩職合一的董事長降低了董事們提出異議的可能性。產生這種現象的原因可能是：第一，權力較大的董事長傾向于引導董事會成員支持他的觀點，當董事們感到不能對組織中的事情發表意見時，就會降低工作參與度，不主動表達個人想法。第二，董事傾向于避免發表異議的社會風險，因此，即便他認為決策不科學，也不會輕易提出異議。第三，董事們通常會討好董事長，表現出與董事長意見一致、口述驗證董事長觀點的準確性或其他抬舉、恭維董事長的行動，而不愿意對董事長的觀點提出異議。加入女性董事調節變量之后，模型2的回歸結果如表2中（2）所示，female×duality交乘項在5%的水平上顯著為正，假設2得到驗證，即女性董事緩解了兩職合一與董事會異議的負關系。產生這種現象的原因可能是：第一，女性董事不屬于“老男孩關系網”，從現有以男性為中心的規范中獲益較少，更有可能在決策中提出異議。第二，女性董事有能力改善董事會過程，明顯改善董事會決策水平。加入內部控制調節變量之后，模型2的回歸結果如表2中（3）所示，control×duality交乘項在10%的水平上顯著為正，假設3得到驗證，即內部控制緩解了兩職合一與董事會異議的負關系。產生這種現象的原因可能是：內部控制更強的企業，兩職合一的董事長更加有動力改善董事會的運作流程，提升董事會的決策效率。加入分析師調節變量之后，對模型2進行回歸，結果如表2中（4）所示，analysis×duality交乘項在5%的水平上顯著為正，假設4得到驗證，即分析師緩解了兩職合一與董事會異議的負關系。產生這種現象的原因可能是被大量分析師關注的企業將更加謹慎地打造董事長形象，建立良好的董事長與董事互動機制。為了更直觀地表達女性董事、內部控制、分析師的調節作用，本研究繪制的調節效應如圖2、圖3、圖4所示，可以明顯看出，女性董事、內部控制、分析師關注有利于緩解兩職合一與董事會異議之間的負關系。

3. 穩健性檢驗

（1）替換變量。本研究還改變了董事會異議的衡量方法，采用是否存在董事會異議（disagree）虛擬變量，如果某個年度內企業的董事會議案中，有董事投出非贊成票，則disagree取值為1，否則為0。然后采用logit方法，對duality和disagree進行回歸，回歸模型如下：

[P（i）=1/[1+e-βXi]] （3）

其中，[P（i）]表示董事會提出異議的概率，[e]表示指數函數，[Xi]表示自變量向量，[β]表示自變量的回歸系數。并且，[βXi]包含了解釋變量duality和一系列控制變量，可以擴展為如下模型：

[βX（i）]=[β0]+[β1]duality+[β2Xi，t+λt ?+ηi +εi，t ?] （4）

最終得到如表3的回歸結果，表3（1）顯示duality和disagree的回歸系數依然顯著為負，且duality每增加一個單位，disagree降低0.059。表3（2）顯示female×duality交乘項依然顯著為正，表3（3）顯示control×duality交乘項依然顯著為正，表3（4）顯示analysis×duality交乘項依然顯著為正，充分證明了已有回歸結果的穩健性。

（2）內生性檢驗。在我們的分析中，內生性是一個問題，應避免董事會異議與兩職合一相關、遺漏變量等對結果的影響。因此，我們通過兩階段最小二乘法（2SLS）估計兩職合一時，使用工具變量來校正其中的內生性。我們使用每“年度-地區”內兩職合一的均值作為工具變量。因為每“年度-地區”內的兩職合一與兩職合一顯著相關，而與董事會異議不相關。兩階段回歸結果如表4所示，每“年度-地區”內的兩職合一的均值與兩職合一顯著正相關，加入工具變量后，duality與dissent的系數仍然都顯著為負。

（3）更換樣本量。考慮到房地產行業商品的特殊性，本文剔除了房地產行業的樣本，變換了樣本量重新進行驗證，結果仍然具有穩健性，回歸結果如表5所示。

五、 研究結論與建議

1. 研究結論

董事在會議上發表異議是一種建言或進諫行為，是董事積極履行其職責的表現，能夠在決策和監督方面發揮積極作用，但是，要做到發表異議并不容易。尤其是在中國現實情境中，董事之間的權力關系影響著董事會的決策過程。本研究通過理論分析和實證檢驗兩種方式，探討、構建了兩職合一影響董事會異議的理論框架，研究發現：（1）兩職合一的董事長從降低董事的參與度、增加董事發表異議的負面預期以及增加董事的討好動機三個方面降低董事會異議。首先，兩職合一賦予董事長更廣泛的權力基礎和控制點，權力較大的董事長傾向于自我偏好的決策，當董事們感到不能對組織中的事情發表意見時，就會降低工作參與度，不主動表達個人想法。其次，提反對意見的董事面臨著不被邀請參加非正式會議、在正式會議上發表觀點等風險，而順從董事長意志則可避免此類風險。最后，與董事長關系的遠近，決定了董事們能夠在董事會中獲得的利益。因此，董事們通常會討好董事長，表現出與董事長意見一致、口述驗證董事長觀點的準確性或其他抬舉、恭維董事長的行動，而不愿意對董事長的觀點提出異議。（2）女性董事緩解了兩職合一與董事會異議的負關系。首先，女性董事不屬于“老男孩關系網”，從現有以男性為中心的規范中獲益較少，更有可能在決策中提出異議。其次，鑒于玻璃天花板偏見，被選中的女性董事通常比男性董事具有更高的技能集，可以明顯改善董事會決策水平。（3）內部控制緩解了兩職合一與董事會異議的負關系。內部控制更強的企業，兩職合一的董事長更加有動力改善董事會的運作流程，提升董事會的決策效率。此時，董事長會重視透明的內部溝通，鼓勵董事積極參與決策過程，從而改善董事附和權威、不敢提異議等現象。（4）證券分析師緩解了兩職合一與董事會異議的負關系。證券分析師可以獲取有關董事長特征、董事會運作等一手資料，為了建立和維護企業聲譽，被大量分析師關注的企業將更加謹慎地打造董事長形象、建立良好的董事長與董事互動機制。并且證券分析師能夠更敏銳地發現董事會內部的不當行為，降低董事們不規范行為的可能性。

2. 對策建議

（1）企業應當合理采用兩職合一結構。兩職合一容易帶來董事長權力過大，其他董事不愿意、不敢提出異議的問題。尤其對于那些傳統企業，面臨不確定性較低的環境以及內部經營模式的平穩發展，對強大董事長（CEO）的需求可能會降低，賦予董事長（CEO）過高的權力，反而帶來代理成本等一系列問題。因此，企業必須結合外部環境、內部特征等，仔細權衡兩職合一的潛在利弊。

（2）提高董事們的決策參與度。本研究強調了董事長在董事會決策過程中的重要作用，發現董事持不同意見可以增加決策價值。因此，董事長應當與董事會成員進行明智有效的互動，鼓勵董事們表達自己的意見并花時間整合下屬的意見，構建富于挑戰權威、質疑專家、民主討論等積極的董事會議事氛圍和決策文化。

（3）增強董事們的履職能力。由本研究可知，在日常董事會決策過程中，更頻繁發生的情況是群體內部無意識的順從。如果董事會成員不能獨立思考，擺脫領導壓力、群體壓力，可能會對決策過程產生不利影響。獨立、知識淵博、積極主動的董事會比缺乏這些特征的董事會有更大的決策監督能力。因此，避免不利影響最好的方式是在董事聘任時就選擇形式與實質獨立、專業知識過硬的董事，輔以清晰、流暢的溝通渠道，確保董事能夠自由表達知識、技能、觀點等。

（4）增加女性董事比例。本研究與主流研究結論一致，強調了女性董事在改善董事會決策過程中的有效作用，由于玻璃天花板效應，女性董事通常比男性董事更有能力影響董事會規范，因此，增加董事會性別多樣性是改善董事會治理的有效途徑之一。

（5）加強內部控制。本研究證明內部控制可以有效提高董事會決策效率，監管部門應當根據《上市企業內部控制指引》以及《企業內部控制基本準則》等內部控制相關制度規范，做好監督上市企業內部控制自我評估的工作，加強對其聘請的中介機構、會計師事務所等的審查，對不滿足內部控制規范標準的企業以及中介機構進行懲罰，保障企業內部控制工作的有效開展。

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作者簡介：王晴云（1992-），女，南開大學商學院博士研究生，研究方向為公司治理。

（收稿日期：2022-09-27 ?責任編輯：蘇子寵）