基于公司治理的國有企業制度體系建設研究

周德芬，蘇子棟

［摘 要］加強中國特色國有企業現代公司治理和制度建設是黨的二十大針對深化國資國企改革部署的重要任務，也是貫徹全面依法治國理念，推進企業法治建設的關鍵環節。公司治理與制度建設之間存在重要關聯，從公司治理的視角研究當前國有企業在制度體系建設中存在的問題，對我國國有企業完善公司制度體系具有十分重要的意義。文章首先概述公司治理與制度體系建設的相關內容，其次分析國有企業制度體系建設中存在的問題，最后提出幾點公司治理視角下國有企業制度體系優化建議，以供參考。

［關鍵詞］公司治理；國有企業；企業制度；制度建設

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2023.16.043

［中圖分類號］F276.1；F271［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2023）16-0134-03

1? ? ?公司治理與制度體系建設概述

1.1? ?公司治理

公司治理是一套監管和管理公司業務的系統，其本質是規范委托代理關系的權力制衡機制，通過恰當處理各權益主體之間監督、激勵和風險分配關系，解決所有者和經營者之間的代理問題，以實現決策科學，最終獲得良好的績效，維護和實現股東利益［1］。具體實現方式是，由公司董事會參與管理層的選擇和更換，決定報酬系統和水平以及內部管理機構，制定基本管理制度，決定經營計劃和投資方案，設立各種接管防御舉措等。

1.2? ?制度體系建設

制度體系建設是企業建章立制、構建體系的過程，也是企業依據法律法規、規章及其他規范性文件制定各類規范性文件，以規范和指引內部生產經營管理活動的行為。制度的形式主要包括規定、規范、規則、辦法、細則、指引、流程、手冊等。制度體系建設須以章程為核心，以治理結構為框架，立足企業實際，以覆蓋全面、系統完備、科學規范、運行有效為目標。

1.3? ?公司治理與制度體系建設關系

公司治理與制度體系建設之間緊密聯系又相互促進。首先，公司治理是一種根本性的制度安排，其實施需要通過一些具體制度來實現，這些制度包括人事制度、財務制度、用工制度、分配制度、激勵制度等，制度體系建設是治理結構能夠有效發揮作用的保障。其次，公司治理決定了企業經營管理的基本框架和軌道；制度體系建設及運行情況在很大程度上影響著控制權的分配、所有權的利益以及企業的發展走向，運行效果會直接反映一個企業的治理能力和水平。再次，公司治理本身是不直接創造經濟績效的，它通過法人治理結構、“四會一層”決策機制、內部管理機構等的設計間接實現經濟績效目標；制度體系建設會引導優化治理結構和決策機制，以提高決策質量和效率。

2? ? ?國有企業制度體系建設中存在的問題

當前，多數企業已初步搭建企業制度體系框架，但從實踐情況來看，仍存在著制度管理不系統、制度轉化不完全、管控模式不靈活等問題，法人治理結構與制度體系尚未形成有效融合，制度缺失、權責不清、約束力不夠、執行不力、監督失效等問題較為突出，嚴重制約企業的轉型發展，主要存在以下問題。

2.1? ?公司治理機制有待進一步優化

2.1.1? ?董事會和經理層成員高度重合

決策層與執行層高度重合，無法形成委托代理關系下的相互制衡、相互促進的現代公司治理機制，需要充分發揮董事會的決策作用、監事會的監督作用、經理層的經營管理作用、黨組織的政治核心作用，強化各治理主體權責對等，保障有效履職。

2.1.2? ?董事會建設的規范性有待增強

董事會建設仍不規范，外部董事比例較低，董事會專門委員會建設仍待加強，董事會的獨立性、專業性不能得到保障，其決策把關、風險防范、深化改革等職責未能有效落實，造成董事會職能運行效率下降，有待進一步加強董事會建設，落實董事會職權［2］。

2.1.3? ?分工及權責界限有待進一步明確

治理類制度是治理結構能夠有效發揮作用的基礎保障，決策制度和議事規則不完善、治理主體權責劃分不具體、決策流程不規范、決策程序不嚴謹、黨委會前置研究事項不清晰、“三重一大”相關概念界定不明確等問題，制約了治理主體決策效率和質量的提升。

2.1.4? ?集團管控模式有待進一步細化

企業集團是國有企業重要結構模式和管理形式，目前集團管理中存在總部定位模糊、權力過度集中、缺乏參股管理長效機制、董監事履職效能有待提升、制度管控未能有效銜接等問題，缺乏對集團管控模式的系統思考，集團治理模式和管控邊界須細化。

2.2? ?制度體系有待進一步完善

2.2.1? ?制度體系建設系統性不足

制度建設部門各自為政，僅重視職能范圍內制度，忽略了橫向協同和縱向聯動，導致核心管理制度轉化不全，缺乏相關規范和實施細則，各層級、各類別制度缺乏銜接，制度重疊、沖突、遺漏、更新不及時，或職責定位模糊，無法有效指導工作。

2.2.2? ?制度體系建設執行力不強

制度過程管理不規范，未建立監督檢查長效機制，缺乏監督與糾偏，計劃流于表面，執行不到位，導致制度缺位或內外新舊制度不能有效銜接，影響業務正常推進，制度、計劃柔性執行也導致制度缺乏員工支持，亦存在違規經營決策風險。

2.2.3? ?制度體系建設信息化不夠

目前，國有中小企業制度管理水平普遍較低，主要應用功能為編制審批和在線查閱流程，對制度宣貫、答疑、執行、檢查、評估、優化等功能的開發和應用存在不足，制度管理系統與業務系統集成度不夠，多元化的應用有待開發。

3? ? ?公司治理視角下國有企業制度體系優化建議

針對運行中存在的問題，基于公司治理視角，國有企業應以優化治理結構、嚴格過程管理等為重點優化企業制度體系，具體建議如下。

3.1? ?強化頂層設計，健全治理結構和決策運行機制

3.1.1? ?推進黨的領導與公司治理深度融合

黨的領導是國有企業制度的重大特色和獨特優勢。國有企業的國有產權屬性決定了其在推進制度體系建設的過程中必須始終堅持黨的領導，應在治理結構、人員配置、運行機制等方面推動黨的領導與公司治理深度融合，創新國有企業黨組織發揮政治核心作用的途徑和方式［3］。要將堅持黨的領導嵌入公司章程，明確黨組織在法人治理結構中的法定地位，充分發揮黨組織把方向、管大局、促落實的領導作用；要建立完善黨委委員與董事會、監事會、經理層成員“雙向進入、交叉任職”的干部管理制度，強化黨委在確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等方面的作用，推動黨和國家方針政策及時得到貫徹落實；要進一步完善黨委會前置研究事項清單，明確黨委會研究決定清單、前置研究清單與“三重一大”清單之間的關系，理順國有企業“四會一層”權責分工體系和決策機制，切實推進黨的領導與公司治理的深度融合［4］；要規范文件資料傳遞、重大事項溝通等工作流程，健全工作制度，確保“四會一層”及時、全面獲取相關信息。

3.1.2? ?強化公司章程的法定地位

公司治理的制度核心是章程，章程搭建了法人治理結構，依法依規劃分了各治理主體的決策權限，是各治理主體依法行權、合規決策的根本依據。要開展專項行動，進一步完善公司章程，明確股東、黨委、董事、監事和經理層成員的職責分工體系；要健全章程“一指引+N范本”的管理體系，全面梳理以章程為基礎的治理類制度及決策清單，查漏補缺，修訂完善；要科學合理地規劃設置專門委員會，提高董事會決策的專業性、科學性、嚴謹性，要規范董事會和專門委員會工作制度，全面落實董事會各項權利；要健全授權體系，強化董事會決策、經理層執行作用的發揮［5］。

3.1.3? ?健全配套考核激勵機制

應聚焦治理主體成員等關鍵核心人員管理，建立以任職資格為核心的干部管理體系，完善薪酬激勵與考核評價制度，強化考核結果的獎懲剛性兌現；深入推進國有企業三項制度改革，建立職業經理人制度，推行全員績效管理，明確任職資格、崗位職責、績效目標、分配機制、監督約束等；建立總法律顧問制度、總審計師制度，實現風險防控前移，確保決策執行依法合規；推行市場化公開招聘制度，完善人才動態管理和退出機制［6］。

3.1.4? ?規范集團管控模式，厘清母子公司權責

隨著國有企業改革的不斷深入，應基于出資人法定權利和經營實際清晰劃分國有企業集團母子公司權責，規范完善相關管控規則，明確管理體系、管理職責、決策邊界、人員委派、決議實施、銜接流程、管控清單等。同時，通過紀檢監察、審計監督和外派董監高等，確保權責得到及時有效的貫徹執行，切實履行國有資產保值增值責任。

3.2? ?嚴格過程管理，構建科學的管理制度體系

3.2.1? ?明確制度建設原則

制度具有規范性、全局性、穩定性和長期性等特點，在制度體系建設過程中，應遵循依法依規、完備嚴密、穩定協調、歸口管理的基本原則。制度必須符合法律法規、行業規范、政策要求等各項規定，內容應結構完整、概念清晰，程序應明確規范，各項生產經營管理活動均應有制度規范指導；制度應具有相對穩定性，能在一定時期和一定范圍內普遍適用，各層級、各類制度應相互銜接；制度管理應堅持統一領導，歸口管理和分工明確，一旦制定，嚴格執行。

3.2.2? ?構建制度體系框架

要建立以公司章程為核心的制度體系框架，制度按橫向到邊、縱向到底的原則全面覆蓋各業務領域［7］，應根據治理結構、專業領域、適用對象、制度效力或審批權限等進行分級分類管理。按照治理結構，可分為核心管理制度（公司章程）、基本管理制度（各專業領域的綱領性制度）、具體規章制度/專項管理制度（細化配套銜接制度）、工作規范制度（貫徹落實具體工作的細則及指引）；按照職能分工，可分為治理類、管控類、業務類、支撐類、監督類；按照專業領域，可分為戰略管理、財務管理、人力資源、運營管理、安全管理、行政管理、信息化管理、審計監督等。

3.2.3? ?強化管理主體責任

應強化制度建設主體責任，明確制度管理分管領導、責任部門和相關職責。制度建設是國有企業規范化體系建設的核心，也是組織能力建設情況、主體責任人履職情況的重要評價依據，各主體應規范本單位制度建設工作程序，嚴格過程管理，及時準確掌握制度執行情況，定期監測預警，對出現的問題切實落實整改，確保制度動態管理、責任到位、運行有效。

3.2.4? ?建立健全制度“立廢增補”長效機制

應切實組織落實好制度的“立廢增補”，對外部法律和上層級制度發生變化、不能適應體制機制和經營需要的制度進行修改；對政策發生變化、無實際應用價值的制度進行科學評估，及時廢止；對國有資產監管新要求、上級部門頒布的新規范、經營管理新情況需要及時新增制度。

3.2.5? ?提升制度管理信息技術水平

建立全生命周期持續優化的制度管控體系，實現制度體系、業務流程、信息化高度融合。應積極研究制度管理信息系統與業務系統的相互集成［8］，高效實現內部流程和業務操作的規范與控制；推進決策流程信息化建設，提升各治理主體決策運行效率；豐富學習形式，創新宣貫培訓方式，確保制度宣傳覆蓋面和學習效果的延續性。

3.2.6? ?構建科學有效的制度審計機制

應建立制度審計機制［9］，明確審計內容、審計目標、實施程序、取證模式、工作要求、結果應用等。制度審計是企業制度管理的糾錯機制，也是企業制度建設的后評估模式［10］，通過制度審計可以及時發現董事會和經營層所領導的組織單元在制度設計和制度執行方面的缺陷，以促進國有企業相關制度體系的完善。

4? ? ?結束語

國有企業推進制度體系建設是一項長期、復雜的系統性工程，在當前復雜多變的市場環境下更是全面推進法治國企建設、深化國資國企改革、優化國有經濟布局和結構調整的重要保障。要堅持黨的全面領導，以公司治理為核心，推進管理機制和管控模式升級，構建符合法律法規、市場規律和發展要求的現代制度體系，為企業的法治化、市場化運營打下堅實的基礎，推動國有資本和國有企業做強、做優、做大。

主要參考文獻

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