國有企業并購重組的發展歷程、動因及風險分析

陳亞飛

摘? ?要：國有企業作為中國特色社會主義經濟發展的“頂梁柱”，為我國經濟穩定發展提供了必要支撐和重要保障。但由于受到國內市場、國際市場的雙重壓力，國企改革成為其持續發展的關鍵。國有企業并購重組對企業轉型升級、增強市場競爭力、提升國有企業運行效率有著積極作用，同時可以進一步優化社會資源配置，促進國有資產保值增值。從國有企業并購重組的發展歷程、動因、風險及防范措施、優化建議等幾個方面進行較為全面的梳理和評述，以期為該領域的相關研究提供參考。

關鍵詞：國有企業；并購重組；發展歷程；動因；風險防范

中圖分類號：F276? ? ? ?文獻標志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2024）03-0044-04

一、研究背景

黨的二十大報告指出，要完善中國特色現代企業制度，進一步持續深化國資國企改革，優化國有經濟布局和結構調整，通過高效配置資源，以“專業化整合”和“戰略性重組”為抓手，實現推動國有企業做優做大做強，不斷提升企業核心競爭力，推動建設世界一流企業。

國有企業是我國市場經濟發展的核心力量和重要基石，隨著我國宏觀經濟結構的變化，國有企業并購重組行為也不斷增多。企業之間的并購重組具有重要意義，一是可以通過并購重組對企業原有資源進行優化配置，在保證原有生產發展模式的前提下加大對某一領域的資金投入，促使各個生產發展流程之間提高配合程度，使其朝著更加完善專業的方向發展，進而使公司獲得規模經濟效益；二是企業利用并購實現“協同效應”，減少企業同質競爭，加強市場管理，有效減少企業經營風險，進一步完善資產結構，實現資產庫存整合。國有企業在開展并購重組過程中也要加大對風險的分析，制定有效的風險防范策略，以真正達到提高并購重組收益、降低并購重組風險的目的，為并購重組后企業的長久穩定發展提供保障。

二、企業并購重組的概念

并購重組是對企業資源進行重新配置，通過構建新的生產經營模式，使企業在變化中保持競爭優勢的過程。企業并購主要包括兩層含義，即兼并和收購。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統稱為M&A（Mergers and Acquisitions），我國習慣將其稱之為“并購”。企業并購是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式，具體包括三種形式：公司合并、資產收購和股權收購。

企業重組主要是指對企業的經營管理和資金、資產、技術、管理、勞動力等一系列要素進行重新設置和規劃，如剝離不良資產、債務重組、出售、中止或轉移企業一部分經濟業務等，使企業組織結構發生改變等。目的是從整體上或從戰略上改善企業經營管理狀況，促進企業創新發展，強化企業的市場競爭能力。企業重組基本貫穿于發展的每個階段，重組方式主要有名稱變更、資本縮減、股份合并、拆分等。

企業并購重組需堅持三個原則：一是遵循自愿協商原則，合并方與被合并方之間的產權交易需在雙方自愿的前提下進行；二是遵循公平競爭原則，交易雙方不能違背社會公眾利益；三是遵守法律法規原則，交易雙方應優化市場結構，維護市場經濟秩序。

三、國有企業并購重組的發展歷程

自1978年改革開放以來，我國逐步建立起社會主義市場經濟體制，市場化程度大幅提高，為經濟活力和創新力的不斷增強奠定了堅實的基礎。而與西方國家相比，由于國家體制的不同，我國經濟發展之路不是建立在資本主義制度下的改革，而是在堅持社會主義制度的前提下圍繞國企進行改革，因此形成了以國有企業為主導、多種經濟體并存的發展道路。根據發展階段的不同，國有企業并購重組大致可以分為以下四個階段。

第一階段為萌芽階段（1984—1991年）。這一時期隨著市場經濟的起步，國有企業的兼并重組迅速拉開序幕。企業并購重組的基本模式是政府主導，并購活動主要局限在一個地區內的集體企業和國有企業之間，呈現橫向聯合的特征。政策以國有企業改制為導向，國企作為核心力量，充分調動自身活力，向市場經濟體制轉換，實現市場化的調節。這一時期的改革對市場經濟的發展發揮了不容忽視的促進作用，被兼并企業約7 000家，處置虧損企業4 000 家。

第二階段為轉型階段（1992—2002年）。這一時期隨著黨的十四大提出走中國特色社會主義市場經濟道路，中國從計劃經濟體系開始逐步轉型，國營企業從此更名為國有企業，現代企業制度初步建立。公有制為主體、多種經濟體制并存，跨地區并購成為企業并購重組的主要模式，并呈現“抓大放小”的特征。“抓大”即國家以推動各行各業領軍企業加快實現兼并重組、從而實現發展壯大為政策導向；“放小”則是提倡搞活國有中小企業，并要加快弱小國有中小企業改制退出，鼓勵企業完成股份制改造，優化配置企業各項生產要素和資源，大大提高國有資產質量。這一時期國家經濟快速發展，為后來中國經濟的全面發展奠定了堅實的基礎。

第三階段為全面發展階段（2003—2012年）。這一時期國有資產管理體制經歷了前所未有的改革。2001年，我國加入WTO；2003年，我國成立國資委，國有企業兼并重組策略實現整改，由以前的直接管理向對資產進行全面監管進行轉變，企業兼并重組進入戰略思考、頂層設計階段。這一階段主要呈現出“主業副業”的特征，明確了國有企業主責主業，推動主業范圍內的優化集中，以優化國有經濟布局和結構調整為主要目標，同時要求剝離非主業非優勢的資產和業務，政府也逐步退出并購重組活動，重點放在煥發市場活力，以企業自身和市場力量為主要動機，國家經濟的重心也逐漸開始向中小企業轉變。

第四階段為我國供給側改革階段（2013年至今）。2013年我國提出共建“一帶一路”倡議；2016年，我國出臺《關于推動中央企業結構調整與重組的指導意見》。這一階段的工作重心主要為提升國有企業的業績和活力，呈現出“四個一批”的特征，具體可以歸結為“兩加兩減”：“兩加”即加大關鍵行業的專業化整合，創新國有企業的重組路徑；“兩減”即削減國有企業的管理層級，及時處置劣質資產，化解企業的過剩產能。這一時期，為提升國有企業在國際舞臺上的綜合實力及競爭力，國家開始鼓勵企業“走出去”，在政策的支持下，海外并購重組獲得了蓬勃發展，強強聯合的觀念更加深化。經過前三個階段的發展，隨著政府放權、激勵、監管等手段的改革，國有企業的活力與業績不斷被激發，同時部分中小企業依靠著現代化企業管理制度，以及其自身對市場的敏感性，逐步發展和壯大。

四、國有企業并購重組的動因

國有企業并購重組主要有三方面的動因，一是通過并購重組提升行業集中度，匯聚優勢資源，更有利于企業打造品牌形象；二是鞏固自身核心競爭力，提高自身實力，實現經濟利益的流入；三是通過國有企業主管部門規劃、指導并購重組，優化整體產業布局，并實現社會資源更加有效的配置，引導國有企業不斷做優做大做強。國有企業在日常經營管理活動中具有獨立經營、自負盈虧的獨立性特點，但也還需接受國有資產監督管理委員會的監管，因此具有雙重屬性。

（一）根據規模經濟理論及協同效應理論，國有企業通過并購重組可以提高產業集中度及生產經營效率，以達到規模經濟，從而獲取規模效益

例如，21世紀以來，為了擴大產能，我國的鋼鐵行業經歷了三次大規模的重組并購，每一次并購重組的浪潮都不同程度地提高了鋼鐵行業的集中度。為了突破鋼鐵產能過剩及行業效益下行的困境，只有加快重組，實現規模經濟，才能達到降本增效的目標。同時國家非常注重鋼鐵國際品牌的打造，對于國家經濟增長而言，鋼鐵行業的發展也有著關鍵的作用，我國向來高度重視對鋼鐵行業的改革重組，致力于打造全球鋼鐵強企。在“去產能”政策的指導下，我國在降庫存的同時，進口國外高端鋼材。2016年武鋼與寶鋼實現合并，合并重組后雙方高效整合、協同創新，共同打造高端國際品牌，不斷提高中國鋼在國際上的競爭力和話語權，國際市場份額也得到進一步提升。

（二）國有企業的并購重組有助于使企業轉虧為盈

改革開放以前，受計劃經濟體制影響，許多國有企業因經營不善導致嚴重虧損。通過并購重組，可以改變國有企業虧損現狀。1978年改革開放以后，部分國企的管理模式、生產設備、生產技術均較為落后，無法匹配社會經濟的飛速發展，但是國有企業具有資源、資金、客戶等要素，可以通過對這些要素進行開發運用以激發國有企業的活力。此時，國有企業通常通過并購重組的方式引入戰略投資者，從而將戰略投資者所擁有的資金、先進技術、設備、管理模式等方面的優勢與國有企業自身所擁有的資源進行整合，提高生產能力，逐步提升國有企業的規模效益，走出虧損的局面。

（三）國有企業并購重組可以優化整體產業布局，實現產業升級和社會資源更加有效的配置

在我國計劃經濟時期，一般是通過行政命令的方式來進行社會資源的配置，地方政府為了緩解就業壓力、發展地方經濟、提高財政收入，通常會存在重復建設的情況，導致國有資產使用效率低下，社會資源嚴重浪費，國民經濟的健康發展也受到嚴重影響。隨著我國社會主義市場經濟的蓬勃發展，計劃經濟體制的影響依然存在，國有企業改革亟須改變傳統經濟管理模式，否則我國產業結構的調整與升級將無法實現，國民經濟的發展也將受到嚴重阻礙。根據戰略發展要求，國有企業的并購重組迫在眉睫，而國有企業的戰略規劃也是國家戰略規劃的具體實踐，通過并購重組可以促進我國產業的轉型升級，構建新的發展格局。

五、企業并購重組的風險及防范措施

國有企業并購重組主要面臨以下幾方面的風險。

（一）估值風險

標的股權的估值是交易雙方共同關注的問題，對于并購方而言，期望通過收購實際價值大于評估價值的標的企業，以滿足自身的發展需要。對標的企業價值評估主要取決于并購方對其未來可以創造價值的情況預測，現實中估值準確性受多種因素的影響，估值風險的產生與并購企業的風險偏好、被并購企業的財務報表質量、對其預期收益、盡職調查的準確性、評估方法的選擇等有著直接的關系。估值越高，并購企業付出的成本越高，因此可能會產生融資及資金流動性風險；對于非同一控制下的企業合并，估值越高，越容易產生大額商譽，如果并購后標的企業經營不佳，商譽減值容易給企業造成一定程度的財務風險。

針對估值風險，一是國有企業應在政府部門的監管下，制定自身風險偏好，根據自身風險偏好類型選擇相應的估值方法，以規避后續估值不準確帶來的財務風險；二是要對被并購企業開展有效的調查研究，了解其內部控制的有效性，并提高其財務信息的可靠性；三是要充分了解市場行情，研究標的企業發展前景，準確預測其未來收益狀況。

（二）融資風險

目前企業并購重組的支付方式主要有三種：股權支付、現金支付、股權和現金相結合支付。并購重組通常所需資金較大，如果資金方案沒有及時解決，就會產生一定的融資風險。國有企業并購活動的資金來源是關鍵所在，企業通常無法只利用自有資金完成收購，資金來源通常包括企業自有資金和外部籌資兩個方面。即一部分資金通過企業自有流動資金進行支付，另一部分資金通過向金融機構貸款、發行公司債券、股票等進行融資解決，融資的成本和潛在的風險主要受政策變動的影響。

針對融資風險，一是企業應考慮自身的資本結構，這也決定了融資方式的多樣化程度。如果企業有著較高的資產負債率，由于企業本身負債較高，此時通過債權融資就會增加財務風險，可通過權益性融資方案來解決；二是要合理考慮融資成本，通過收益測算進行資金平衡，使企業并購的收益覆蓋資金成本；三是根據并購重組的預期目的，并結合自身實際情況，在對標的企業進行全面分析的基礎上，制定合理的支付方式。

（三）整合風險

對于企業并購重組而言，實現企業間的整合是非常關鍵的一步。一方面如果企業間流動資產、固定資產、無形資產以及長期投資在內的不同種類、不同數量資產沒有實現有效整合，會造成財務資源的浪費，導致企業在后續經營過程中出現難以直接支配企業資產的隱患；另一方面，風險還可能來源于不同企業的文化沖突、團隊流失及品牌變更等，由于不同企業的內部構架、經營方式、管理模式等都存在差異，企業并購后如何實現高效融合、穩定團隊、順利渡過磨合期、保持企業業務的連續性，是特別值得關注的。如果企業未能有效整合，就無法實現協同效應，無法達到“1+1>2”的效果，甚至影響企業正常運行，導致并購失敗，給企業造成損失。

針對整合風險，一是應對所有財務資源進行全面完善的清算管理，構建一套適合自身發展需要的財務管理機制，避免資源流失，規避潛在風險；二是對并購后企業總體的未來發展方向和發展方式進行戰略規劃，并為該戰略規劃提供強有力的制度支撐；三是要整合企業間的人力資源，統一企業文化，并根據實際情況進行管理架構的調整和完善，使其相互監督、相互協調、相互合作，保障企業長遠穩定發展。

（四）稅務風險

企業在并購重組中由于資本擴張容易產生稅收風險，部分企業可能存在財務管理不規范的問題，甚至為了避稅等目的而做出編制虛假財務報表的行為，因此就會導致在企業并購完成后還需處理標的企業的稅務遺留問題，如補繳稅費、滯納金等。

針對稅務風險，并購企業在開展并購活動時，應聘請專業第三方機構對標的企業的稅務情況進行全面、專業的調查，確認企業完稅情況，促進收購順利進行，保證企業正常發展。

六、國有企業并購重組的優化建議

（一）制定合適的并購重組戰略

國有企業是我國經濟的命脈，主要涵蓋基礎設施建設、能源、交通等核心產業，國有企業并購重組需要針對自身特性，確定并購重組目標，制定適合企業長遠穩定發展的策略和方式，選擇合規的企業合并路徑。

（二）加大整合力度

國有企業并購重組，要重點關注合并雙方的有效整合，充分發揮管理協同效應和財務協同效應。重視專業化整合，要在資源整合、產業協同、管理模式、企業文化融合等方面下足功夫，實現企業間真正意義的“合”，而非僅僅實現“并”，從而達到預期合并效果。

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Development and Risk Analysis of the Mergers and Acquisitions of State-Owned Enterprises

Chen Yafei

（Zhejiang Zhejian Beautiful Countryside Construction Co.， Ltd.， Hangzhou 310030， China）

Abstract： As the“backbone”of the development of the socialist economy with Chinese characteristics， state-owned enterprises provide necessary support and important guarantees for the stable development of Chinas economy. However， due to the dual pressure of the domestic and international markets on state-owned enterprises， the reform of state-owned enterprises has become the key to their sustainable development. The mergers and acquisitions of state-owned enterprises plays a positive role in the transformation and upgrading of enterprises， enhancing market competitiveness， and improving the operational efficiency of state-owned enterprises. At the same time， it can further optimize the allocation of social resources and promote the preservation and appreciation of state-owned assets. Comprehensively reviewing the concept， development process， motivations， risks and preventive measures， and optimization suggestions of enterprise mergers and acquisitions ， in order to provide reference for relevant research in this field.

Key words： state-owned enterprises; merger and acquisition; development history; motivation; risk-prevention

[責任編輯? ?文? ?欣]