內部審計在企業并購中的作用與實踐

王珊珊

摘 要：企業并購作為一種資本重組方式，在公司戰略發展中發揮了舉足輕重的作用。企業并購蘊藏巨大商機的同時，也潛在各類風險。作為內部審計人員，積極參與到并購過程中，能在并購的風險、成本、達成等方面發揮出外部審計無可替代的作用。文章基于內部審計視角，探索內部審計在企業并購過程中的作用與實踐。

關鍵詞：內部審計 企業并購 風險

中圖分類號：F239

文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2024）01-115-03

面對經濟增速的放緩，各行各業均受到不同程度的影響，倒逼近幾年經濟結構調整和產業升級的步伐加快。通過企業并購可以實現資源的二次配置，提高資源利用率，能使企業在更激烈的競爭環境中脫穎而出，促使企業高質量發展，這也是企業并購一直在資本市場長盛不衰的原因。企業并購作為一項高風險業務，需要借助多方力量做好并購前的風險評估與風險應對，扎實地履行好并購過程中的各項工作實施程序，嚴謹地做好雙方約定事項。內部審計作為公司“促合規、防風險”的職能部門，有必要參與其中，做好監督與協調，搭建一種“中介為主、內審為輔”的工作模式，協同各項并購工作的順利完成。內部審計人員能在并購的不同階段關注各節點重點，能靈活轉變身份，充分實現參與其中的價值與意義。

一、內部審計在并購前要關注的要點

（一）并購方式的選擇

非合并企業并購方式一般由兩種：一是購買股權，交易對手是股東；二是增資擴股，交易對手是被并購企業。如果被并購企業是“現金牛”企業，那么可以選擇“方式一”。但從公司可持續、高質量發展的角度出發，更偏向于選擇“方式二”。方式二在現實中應用更普遍，好處也更多，一方面原股東股份價值繼續留在企業等同于對公司的變相擔保，另一方面對公司的穩定發展也更有好處。在并購方式的選擇中，內部審計要根據對被并購企業的了解、認識，在并購方式的選擇方面提出中立、充分的看法和建議，利于決策者對并購方式的確定。

（二）目標企業存在的風險

風險認識是否完整、理解是否到位，是下一步風險控制與防范的關鍵，也直接影響并購過程中的各項決策，需要內部審計人員與中介機構一同確認，避免存在遺漏。被并購企業的風險分為企業內部風險和外部風險，內部風險包括財務風險、經營風險、或有損失風險等，外部風險包括市場風險、政策風險、同業競爭風險等，會計師和律師會從專業的角度對以上風險進行分析、調研，但作為內部審計人員，也應該從工作經驗及專業角度作出判斷，通過對目標企業制度、流程的前期接觸和了解，適當的評判目標企業存在的風險與存在的問題，結合多方中介機構的評判，落實好、明確好風險點，為啟動并購工作的決策做好風險提示，為正式開展并購業務打下堅實的基礎。

（三）挖掘對方的并購意圖

無論是橫向并購還是縱向并購，在并購方的選擇上，一定要選擇與公司戰略發展方向配度高的標的。真實的、核心的并購意圖直接關系到并購能否成功，認清對方并購動機，尋找雙方需求的契合點。首先明確我方需要目標公司帶來什么，目標公司是否能滿足我方公司需求，并購后雙方能有哪些方面的協同效應，按照當前公司的實力是否可以管理好目標公司。其次是目標公司的需求，目標公司為什么轉讓控制權，是為了轉移風險還是為了尋求更好的發展，公司遇到了怎樣的發展瓶頸，我們能給目標公司帶來什么，我們帶來的能否滿足目標公司的需求。應重視分析、辯別目標企業的真實并購意圖，結合目標公司實際情況，從多方面深入了解，夯牢雙方合作的基石。

二、內部審計在企業并購中的作用

（一）有效溝通交流，及時信息傳遞

并購審計一定離不開中介機構的參與，但是作為獨立于雙方的中介機構，無論與我方公司還是目標公司，都缺少沉浸式看待問題的眼光。在并購過程中存在的某些事項，并不是僅依靠獨立、專業就能解決，它需要不斷的溝通、協商才能達成一致。內部審計人員正好契合這樣的角色，一方面內部審計人員作為我方公司代表之一，與目標公司交流更平等、更深入、更具體，另一方面作為審計中介的委托方，擁有參與權，可以做到查缺補漏，站在全局的角度看待問題，落實好問題的存在，積極做好三方的有效聯系和溝通，防止由于信息不對稱帶來的新問題，有效推動并購工作有序開展。

（二）做好監督、檢查，提高工作質量

并購工作作為一項要求較高的投資工作，在中介機構的選聘上也需要更加注重被選聘機構的綜合實力。目前，市場上的中介機構水平參差不齊，審計機構的內部審計人員能力也千差萬別。這時候就需要甄別中介機構及中介機構人員的工作質量及工作能力。鑒于內部審計人員日常工作與中介機構打交道相對較多，對其了解相對充分，內部審計人員參與對中介機構的選聘，可以給予更恰當的意見建議，為審計機構和審計人員的選聘質量做好保障工作。在具體工作實施過程中，盡管內部審計與外部審計在工作內容與工作性質上存在不同，但同樣作為審計的分支，有相通之處，內部審計人員可以依據自己的專業能力及專業知識，及時督促中介機構審計工作的開展，對審計方向糾偏，互通有無，做好補充，共同協力工作事項的完成，提高審計成果質量。

（三）深入業務了解，助力并購后的融合發展

在前期并購工作完成后，關于目標公司的發展思路及管理就顯得尤為重要，工商登記變更之前很多工作由中介機構完成，而工商變更完成之后，具體經營管理就不可能過多依靠中介機構了。公司內部審計人員在并購過程中的提前參與，除了能深入了解財務、運營、市場等方面的情況，也能對公司文化、制度、流程、管理等軟實力進行了解，這對于并購完成后公司治理結構、議事規則的設置、規章制度的修善等方面均有極大的幫助，能盡快了解熟悉公司的業務流程，更快更好推動并購后的融合發展。

三、內部審計參與并購審計工作要點

（一）參與盡職調查，提高調查工作質量

內部審計人員應該對被并購企業的總體情況進行了解。在并購工作的初期，做好對其組織結構的梳理，對公司業務范圍及變化進行了解，結合并購后業務發展方向及特點，協助確定并購業務范圍。同時，要對公司規章制度、稅費情況、人員情況、薪酬情況和經營狀況、財務狀況、關聯方及關聯交易、訴訟、仲裁及行政處罰等方面進行了解，協助完成企業并購可行性研究的初步判斷，同時能對下一步并購工作實施方案的制定形成見解，優化具體工作程序，提高工作效率。

（二）核實目標企業的資產、負債、所有者權益

評估基準日的并購價值主要由資產、負債和所有者權益組成，各項資產、負債、權益的準確性、真實性、完整性尤為重要。在這個過程中，監督注冊會計師和資產評估師是否履行必要的審計、評估程序的同時，作為內部審計人員也需要進一步對中介機構的工作成果進行復核，壓實并購成本，控制并購風險。

1.關于資產類審核。核查資產類重點關注是否真實存在、是否準確記錄、是否權屬清晰，避免虛增資產，虛增股東權益。以下對部分主要資產核查的關鍵點進行介紹。一是關注貨幣資金的真實性。會計師事務所是否履行向所有銀行函證的審計程序，是否存在回函不符的情況，對于回函不符的是否作出進一步核實，對于未達賬項是否進行完整的審計調整。二是關注應收款項的真實性，壞賬計提的完整性。對應收款項進行梳理，對客商分布進行了解，特別關注與關聯方之間的往來情況，防止不真實的交易，虛增應收款項。對訴訟客戶要先了解訴訟進展情況，如果收回的周期較長、可能性較小，需要單獨與目標公司協商此部分債權的壞賬計提比例或者考慮與款項性質不明、回收周期不定的應收款項進行債權剝離或重組。同時關注是否按照一定比例對應收款項進行發函確認，回函率是否達到一定要求，對于未回函的是否執行了替代測試程序。了解企業的壞賬計提政策，探討壞賬計提政策是否合理，是否計提充分，如不充分，是否進行及時調整。三是關注存貨的可變現凈值是否公允，是否存在賬齡較長的存貨，是否對大額存貨執行盤點程序，是否執行減值測試，評估師對存貨的評估方法、認定標準是否合理。四是關注固定資產的真實性以及權屬情況，尤其是房屋建筑物。會計師、評估師是否對固定資產進行現場盤點，律師是否對資產的權屬進行核查，資產的狀態如何，權屬是否受到限制。對于權屬不清晰的資產是否與目標公司協商處理，評估師在評估資產價值的時候采用的評估方式是否合理，要特別關注評估價值增幅較大的單項資產，這類資產是影響并購價值的關鍵，內部審計人員也可以通過市場法、比較法對部分資產評估結果的合理性進行抽查。通常國有企業對固定資產管理的要求比較高，對于部分權屬不清的非必要性資產也可以考慮進行資產剝離。

2.關于負債類審核。對于負債類的關注重點應該在負債的完整性上，是否存在負債的低估或漏報，對于預提類的負債，可以根據以往年度經驗核查其是否計提及時、完整、準確。實際審查過程中，負債的審查是相對較難的，賬面反映的負債可以通過資料核查其真實性、合規性等，但賬面未反映的負債，則只能通過財務分析、年度對比、同行業經驗、函證等若干間接方式去發現。部分負債核查要點如下。一是對外借款情況。中介機構是否從開戶銀行或人民銀行索取企業征信報告，征信報告列示的借款余額是否與賬面記錄一致，借款合同是否完整，對于借款條件、還款約定等特別條款是否予以關注，借款是否存在逾期。對于不是通過銀行借款的方式取得的借款，是否有借款協議，協議具體約定的金額、利率、還款時間等是否與賬面記錄一致。二是應付賬款。應付賬款一般要結合成本、費用進行分析，通過毛利率、費用率等是否異常來推斷是否存在少入成本，虛增利潤的情況。三是應交稅費。部分公司可能存在避稅的考慮，對企業所得稅、房產稅、個人所得稅、印花稅等稅種計提及繳納不足，在未來期間可能會帶來稅收處罰風險，所以對稅費的核查尤為重要。企業有關稅費在《稅法》中都有明文規定，要根據對公司有關稅法規定的了解，對其各項稅費進行測算比對，如果確實存在少報稅費的情況，要及時進行補提并提示稅務風險。四是應付職工薪酬。人力資源作為公司的核心競爭力，可以從人力相關的規章制度入手，分析其人員結構、薪資水平是否合理。通過薪資發放、社保、公積金繳納核對員工數量是否一致，發放是否及時，是否存在工資拖欠的現象，同時也要關注工資獎金是否計提及時、完整，關注是否存在勞動、勞務涉訴案件。

3.關于所有者權益類審核。了解公司的歷史沿革，核實實收資本的真實性、合法性。投資者投入企業的資本是否經過驗資，有無中途抽走資本的行為;股東是否明確、清晰，股東持有其他公司股份及任職情況，股權結構是否合理，大股東持股情況，股東之間是否存在關聯關系，實收資本的增減變動是否符合法律、法規和合同、章程的規定，實收資本的記錄是否完整、正確，賬務處理是否合規，是否與工商局打印的工商信息列示一致。

（三）對目標企業進行分析

從宏觀方面，要對目前的產業環境與國家政策進行分析，與同行業的龍頭企業進行比較找差距，與競爭對手對比分析優、劣勢。從目標公司自身出發，縱向比較近三年的資產、負債、營收變動情況，各資產、負債分布占比情況，通過利潤率、凈資產收益率、總資產報酬率、權益回報率分析公司的盈利能力；通過流動比率、利息保障倍數、資產負債率分析公司的財務狀況及償債能力；通過總資產周轉率、應收賬款周轉率、存貨周轉率分析公司的營運能力。

（四）參與并購協議的起草

并購協議作為本次并購業務雙方約定的依據，其嚴謹性、全面性會直接影響并購后各項工作的開展，不僅需要律師起草，在并購完成后公司治理結構的設置、業績的設定、議事規則的制定、制度的修善、人員的配備等諸多方面都需要我們與律師共同探討完成。同時要核查協議中對權利義務的約定是否清晰，比如在并購工作實施過程中的未決事項是否有明確的完成時限及要求，對于在并購之前已存在未發現的風險事項是否約定承擔責任等。內部審計人員在參與了盡職調查、并購審計工作實施全過程的基礎上，參與協議的審核，向決策層作出風險提示。

四、結束語

通常中介機構專業而不專注，內部人員專注而不專業。并購工作作為一項重要的、特殊要求的、高風險的業務，工作成果質量極其重要，離不開會計師事務所、資產評估機構、律師等中介機構的專業，也更需要內部審計人員在整個過程中的專注。并購企業不是一個時點的工作，它是一項時期性工作，并購完成后的經營管理不比并購過程簡單。內部審計人員要充分發揮自己的職能和專業優勢，為并購過程中的各項決策做好風險提示，為并購完成之后目標公司的經營管理積極諫言。

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（作者單位：山東高速資源開發管理集團有限公司 山東濟南 250013）

（責編：賈偉）