水務(wù)集團合并中的資產(chǎn)評估要點與會計處理

【摘" 要】我國資本市場的不斷完善使得產(chǎn)權(quán)交易市場逐步發(fā)展成熟，企業(yè)合并成為國有企業(yè)拓展業(yè)務(wù)和提升競爭力的重要途徑之一。在企業(yè)合并過程中，特別是非同一控制下的企業(yè)合并，資產(chǎn)評估發(fā)揮著重要作用，并對合并后續(xù)的會計處理產(chǎn)生了一定的影響。基于此，論文以水務(wù)集團合并業(yè)務(wù)為主要研究對象，探討和歸納其在合并業(yè)務(wù)中的資產(chǎn)評估要點及合并業(yè)務(wù)的會計處理，希望能夠?qū)哂写朔矫鏄I(yè)務(wù)管理需求的其他企業(yè)提供一些有益參考。

【關(guān)鍵詞】國企；資產(chǎn)評估；會計處理

【中圖分類號】F271；F275.2 【文獻標志碼】A 【文章編號】1673-1069（2024）06-0170-03

1 引言

企業(yè)合并可以最大限度地整合資源，實現(xiàn)自身的多元化戰(zhàn)略發(fā)展，增強綜合實力。在企業(yè)合并過程中，資產(chǎn)評估發(fā)揮著確定合并公允價值的特殊作用，而公允價值最終會影響合并業(yè)務(wù)的會計處理。企業(yè)在合并業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估工作中需鎖定明確的評估要點，只有這樣才能確保評估結(jié)果客觀、真實，同時，需厘清會計處理方法，從而確保合并業(yè)務(wù)清晰明了。這也是本文以水務(wù)集團的合并業(yè)務(wù)為對象開展資產(chǎn)評估要點與會計處理研究的主旨所在。

2 企業(yè)合并中的資產(chǎn)評估理論

在企業(yè)合并工作中，通常需要按照可行性分析研究、合并方案設(shè)計、合并雙方的談判協(xié)商、簽約交付這4個環(huán)節(jié)進行。在合并方案設(shè)計、談判協(xié)商這兩個環(huán)節(jié)中，其核心是合并標的的定價，這時就需要引入客觀、獨立、公正的資產(chǎn)評估機構(gòu)對合并標的進行評定和估算并出具資產(chǎn)評估報告。

在對合并標的進行評估時，需要明確較多的評估要素，評估目的是需要確定的第一要素，通常評估目的會被區(qū)分為一般目的和特定目的，關(guān)于合并業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估目的一般被列為特定目的；根據(jù)評估目的不同，在評估過程中通常會采用不同的評估方法，評估方法是資產(chǎn)評估的第二關(guān)鍵要素，在實務(wù)中評估方法主要有成本法、市場法和收益法3種基本方法，其中成本法是從歷史角度對合并標的進行的測算，市場法是以合并標的同類型資產(chǎn)在市場上的價值為依據(jù)和基礎(chǔ)來進行估值，收益法則立足于未來，是對合并標的未來收益的分析和預(yù)測；在對合并標的進行評估時，第三評估要素是價值類型，價值類型主要是指資產(chǎn)評估結(jié)果的價值屬性，通常根據(jù)是否以市場價值為參考區(qū)分為市場價值和非市場價值，進而為評估結(jié)果的正確使用提供方向。

3 水務(wù)集團合并中的資產(chǎn)評估要點

水務(wù)集團是具有民生服務(wù)屬性的集團型企業(yè)，其業(yè)務(wù)涵蓋內(nèi)容普遍較為復(fù)雜，并且存在新業(yè)務(wù)增長點少、市場化能力不足、融資難度較大、發(fā)展能力偏低等問題，因此，在實務(wù)中水務(wù)集團通過合并化解這些局限性因素的潛在需求較大，與此同時，這些局限性因素在一定程度上決定了其在合并業(yè)務(wù)中對于資產(chǎn)評估要點的側(cè)重點有所不同。在此結(jié)合水務(wù)集團合并業(yè)務(wù)及資產(chǎn)評估的相關(guān)理論與實踐，對企業(yè)合并中的資產(chǎn)評估要點作如下分析。

3.1 資產(chǎn)評估機構(gòu)的選擇

在合并業(yè)務(wù)的開展過程中，對于合并雙方而言，資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估業(yè)務(wù)實力越強、聲譽越好、獨立性越強，就表明評估機構(gòu)的工作流程會更加規(guī)范且評估結(jié)果會更加可靠、客觀。基于此，水務(wù)集團在合并中應(yīng)當將資產(chǎn)評估機構(gòu)的選擇作為整個資產(chǎn)評估工作的要點之一，通過篩選資產(chǎn)評估機構(gòu)并建立評估機構(gòu)備選庫的模式，在需要開展合并業(yè)務(wù)時，按照機構(gòu)備選庫推薦、根據(jù)推薦結(jié)果隨機選定此次業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估機構(gòu)的步驟，從程序上確保評估機構(gòu)最終形成的評估報告客觀公正、有理有據(jù)、標準統(tǒng)一。

3.2 合并中是否存在關(guān)聯(lián)交易

在合并業(yè)務(wù)中，參與合并的主體存在關(guān)聯(lián)交易時，合并主體之間可能會利用二者之間的特殊身份關(guān)系聯(lián)合串通，進而人為操縱資產(chǎn)評估結(jié)果，以此做出利用資產(chǎn)評估結(jié)果進行盈余管理或者利益輸送等不當行為。從這個角度來說，水務(wù)集團在合并業(yè)務(wù)開展過程中，在資產(chǎn)評估工作開展時應(yīng)當將合并主體之間是否存在關(guān)聯(lián)交易作為評估的要點之一。

3.3 企業(yè)合并的類型

結(jié)合現(xiàn)有的企業(yè)合并理論，根據(jù)合并主體雙方的經(jīng)營范圍、所處行業(yè)關(guān)聯(lián)度和市場關(guān)系的差別，可將合并區(qū)分為橫向合并、縱向合并和混合合并3種。其中，橫向合并可以減少市場競爭、發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)；縱向合并可以有效延伸產(chǎn)品鏈條、提高企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈上的話語權(quán)、增強企業(yè)內(nèi)部的協(xié)同效應(yīng)；混合合并則可以有效分散非系統(tǒng)性風(fēng)險、實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)業(yè)和技術(shù)結(jié)構(gòu)的完善。不同的合并類型所具有的合并優(yōu)勢和合并目的存在一定的差異，而這些優(yōu)勢和目的同樣會對基于合并業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估目的、評估方法及評估結(jié)果的價值屬性產(chǎn)生一定的影響，因此，水務(wù)集團在開展合并業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估工作時，應(yīng)當將合并類型列為評估要點之一。

3.4 評估方法的選擇

在合并業(yè)務(wù)中，對合并標的資產(chǎn)進行價值評估時通常可采用成本法、市場法和收益法3種。采用不同的資產(chǎn)評估方法，最終所得出的資產(chǎn)評估結(jié)果也不盡相同。在實務(wù)中，合并主體及評估機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合企業(yè)運營管理的實際情況選擇合適的一種或者幾種方法進行評估。在這3種評估方法中，收益法是站在合并方的視角去考慮目標企業(yè)的價值，從而使得評估結(jié)果更具實際意義，但是在實際工作中部分企業(yè)出于簡化合并流程、加速合并進程等目的，或者資產(chǎn)評估機構(gòu)出于降低評估計算煩瑣度等目的，在能夠采用收益法進行評估時人為不采用此種方法，從而導(dǎo)致評估結(jié)果存在瑕疵。因此，資產(chǎn)評估方法的選擇應(yīng)當成為水務(wù)集團合并過程中資產(chǎn)評估的要點之一。

4 水務(wù)集團合并業(yè)務(wù)的會計處理

水務(wù)集團在合并業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估工作中，確立清晰的評估要點有助于企業(yè)科學(xué)確定合并標的的資產(chǎn)價值，為合并業(yè)務(wù)的會計處理奠定基礎(chǔ)。在合并業(yè)務(wù)中，對于合并的會計處理需根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》，按照同一控制和非同一控制下的合并加以區(qū)分處理。

4.1 同一控制下水務(wù)集團合并業(yè)務(wù)的會計處理

水務(wù)集團合并若屬于同一控制下的合并，會計處理相對簡單，通常涉及以下具體的會計處理內(nèi)容：

第一，長期股權(quán)投資初始成本的確認以被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財務(wù)報表中的賬面價值加上控制方在收購合并方時所形成的商譽作為長期股權(quán)投資的入賬金額。

第二，合并過程中的資產(chǎn)、負債僅限于被合并方資產(chǎn)和負債的賬面價值確認即可。

第三，無形資產(chǎn)和或有負債在會計處理過程中只需考慮被合并方賬面上已有的無形資產(chǎn)和或有負債，無需關(guān)注賬面未反映但實際存在的無形資產(chǎn)以及很可能發(fā)生的或有負債價值。

第四，合并過程中所發(fā)生的各項費用，與合并業(yè)務(wù)直接相關(guān)的費用在發(fā)生時即可直接計入當期損益；以發(fā)行債券支付合并對價的，發(fā)行債券所發(fā)生的傭金、手續(xù)費等應(yīng)計入負債初始金額，在后期計提債券利息時需對傭金、手續(xù)費分攤計入財務(wù)費用；以發(fā)行股票支付合并對價的，發(fā)行股票所發(fā)生的傭金、手續(xù)費等需直接抵減資本公積中的股本溢價部分，無股本溢價或者溢價不足抵減時，還需按順序沖減盈余公積和未分配利潤。

第五，同一控制下的合并，若被合并方賬面存在商譽，那么合并后商譽需作為一項資產(chǎn)按賬面價值進行會計處理。

4.2 非同一控制下水務(wù)集團合并業(yè)務(wù)的會計處理

相較于同一控制下的合并業(yè)務(wù)，非同一控制下的合并業(yè)務(wù)實質(zhì)上是具有市場化特征的，因此，其會計處理相對復(fù)雜，在此結(jié)合合并過程中的具體事項對其會計處理分析總結(jié)如下。

4.2.1 合并日被合并企業(yè)的會計處理

在非同一控制下合并日，被合并企業(yè)由于只是股東發(fā)生變更，企業(yè)的資產(chǎn)、負債及經(jīng)營并未發(fā)生任何實質(zhì)性的變化，在管理層未改變持有資產(chǎn)意圖的前提下，原則上無需進行特別的會計處理，也不需要對本單位財務(wù)報表進行特別調(diào)整。

4.2.2 合并日合并企業(yè)的會計處理

一般情況下，水務(wù)集團非同一控制下的合并業(yè)務(wù)是為了獲取市場、管理及技術(shù)等方面的協(xié)同效應(yīng)，因此，合并方所支付的合并成本通常會高于被合并企業(yè)所有者權(quán)益的賬面價值，高出的這部分被稱為合并溢價。對于合并溢價的處理，遵循的基本原則是不影響當期損益，合并日的合并溢價在會計處理上被區(qū)分為兩部分：

第一部分是合并成本與被合并企業(yè)經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，這部分被作為商譽進行會計處理。

第二部分是被合并企業(yè)經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)公允價值與賬面價值之間的差額，即評估增值部分，這部分需要在合并企業(yè)的合并資產(chǎn)負債表上進行反映。以資產(chǎn)評估增值為例，無論是存貨等流動資產(chǎn)，還是固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)，在編制合并會計報表時，合并企業(yè)需在合并報表層面調(diào)增資產(chǎn)價值，此時需做如下會計分錄：

借：存貨（或固定資產(chǎn)）

貸：資本公積

遞延所得稅負債

同理，若資產(chǎn)評估減值的話，需借記“遞延所得稅資產(chǎn)”，貸記“資本公積”，同時，按照評估減值金額調(diào)整固定資產(chǎn)或存貨賬面價值。

4.2.3 合并日后資產(chǎn)評估增值部分的后續(xù)會計處理

在合并完成之后的財務(wù)報表日，水務(wù)集團應(yīng)當對資產(chǎn)評估增值部分進行后續(xù)的會計處理：

對于被合并企業(yè)來說，在合并完成后的財務(wù)報表日，只需對尚未銷售的存貨等流動資產(chǎn)的可變現(xiàn)凈值、固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的可回收金額進行減值測算，并與賬面價值進行對比，以確定是否需要計提跌價準備和減值準備。

對于合并企業(yè)來說，在合并完成后的財務(wù)報表日，需按照以下兩步進行會計處理：

第一步是對尚未出售的存貨等流動資產(chǎn)的可變現(xiàn)凈值、固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的可回收金額進行減值測試，并與合并會計報表的賬面價值進行比對，以確定是否需要補提跌價準備和減值準備。

第二步是對于已經(jīng)出售的存貨等流動資產(chǎn)，需對合并日的存貨等流動資產(chǎn)評估增值部分做如下賬務(wù)處理：

借：遞延所得稅負債

營業(yè)成本

貸：存貨

對于固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)，需在合并企業(yè)的合并報表層面對長期資產(chǎn)評估增值部分按其剩余折舊或攤銷年限補提折舊和攤銷，并做如下調(diào)整分錄：

借：遞延所得稅負債

管理費用

貸：累計折舊（累計攤銷）

值得注意的是，當前在實務(wù)中部分學(xué)者認為上述會計處理方法，在合并日后因評估增值部分最終以成本、費用等形式按期計入合并企業(yè)的當期損益，對合并企業(yè)的報表利潤產(chǎn)生了負面影響，因此認為應(yīng)當按照其在合并日評估增值的會計處理方法，在后續(xù)計量時仍然直接調(diào)減資本公積，這樣不僅符合會計處理前后一致的原則，同時也化解了對合并企業(yè)報表利潤的負面影響問題，從而將企業(yè)合并效應(yīng)進一步放大，推動合并后企業(yè)的總體發(fā)展。這兩種會計處理思路在實踐中需進一步加以研究和論證。

4.2.4 非同一控制下其他具體業(yè)務(wù)的會計處理

在非同一控制下，水務(wù)集團關(guān)于合并業(yè)務(wù)的其他事項的會計處理可參考如下：

第一，非同一控制下的合并本質(zhì)上是一種市場行為，因此，長期股權(quán)投資的初始成本應(yīng)當以經(jīng)評估后的公允價值，即合并企業(yè)所支付的對價成本作為計量基礎(chǔ)。

第二，非同一控制下的或有負債處理。在非同一控制下，合并企業(yè)除需核算被合并企業(yè)賬面已經(jīng)反映的或有負債之外，還應(yīng)當考慮未在賬面反映但很可能發(fā)生的且能夠合理計量的或有負債，并按照公允價值進行會計核算處理。

第三，非同一控制下合并過程中發(fā)生的各種費用。在非同一控制下合并過程中發(fā)生的各種費用支出與同一控制下的會計處理基本相同，只需按照不同的支付方式分別進行會計處理反映即可。

第四，非同一控制下的商譽。在非同一控制下，如何科學(xué)、合理地核算、反映商譽是整個合并業(yè)務(wù)中的難點問題之一，主要是因為非同一控制下商譽的產(chǎn)生及其金額確定存在兩方面的影響因素。一是被合并企業(yè)的公允價值確定問題。雖然在合并過程中資產(chǎn)評估工作力保客觀公正，但是在具體實踐過程中因被合并企業(yè)資產(chǎn)唯一性的特點，使得在對其進行評估時缺乏活躍市場報價，從而使得按照不同評估方法形成的評估結(jié)果與資產(chǎn)實際價值有一定的出入，企業(yè)據(jù)此所確認的商譽價值主觀成分偏多。二是關(guān)于合并成本的價值是否公允問題。在合并過程中，當合并企業(yè)以股票、存貨、固定資產(chǎn)等作為支付對價時，受合約公布日與購買日之間的時間差長短因素的影響，合并成本的公允價值會因此隨著市場變化產(chǎn)生一定的波動，這些波動同樣會對商譽產(chǎn)生影響。根據(jù)非同一控制下商譽產(chǎn)生及其金額確定的影響因素，建議水務(wù)集團在實務(wù)中按照以下思路來規(guī)范商譽的會計處理：一方面是對商譽采用減值和攤銷相結(jié)合的方式進行會計處理，以此規(guī)避合并過程中部分企業(yè)通過商譽來調(diào)節(jié)利潤和粉飾報表的行為；另一方面是采用一定時期內(nèi)的股價加權(quán)平均值作為合并成本的公允價值，以此規(guī)避合并過程中根據(jù)資本市場股票價格高低來確定購買日，進行合并成本公允價值人為調(diào)整的問題，降低合并商譽核算風(fēng)險。

5 結(jié)語

開展合并業(yè)務(wù)是水務(wù)集團執(zhí)行發(fā)展戰(zhàn)略、提升綜合競爭力的主要途徑，在合并過程中抓住資產(chǎn)評估的要點，并根據(jù)合并準則要求科學(xué)、合理地做好會計處理對于其控制合并風(fēng)險、最大化合并效益意義重大。本文結(jié)合水務(wù)集團的合并業(yè)務(wù)實際，對相關(guān)問題進行了一定的研究和探討，希望能夠?qū)ζ渌髽I(yè)合并業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估及會計處理提供有益參考。

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