國有股份制企業的股東博弈與治理機制研究

摘 要：國有企業股份制改革是整合不同所有制企業的優勢資源，實現國有企業高效運營的關鍵舉措。一方面，通過建立并完善國有企業的現代治理機制，提升國有企業的運營效率；另一方面，這可以引導非國有資本涉足基礎設施、公共服務等領域。如何構建科學有效的治理機制，防止股東的掏空行為，推動國有股東和非國有股東的協同，是國有企業股份制改革亟待解決的核心問題。通過構建博弈模型，探討國有股東與非國有股東之間的博弈關系，分析在不同資本結構下的利益博弈及其對企業治理的影響。在此基礎上，分析如何通過有效的機制來應對股東掏空行為，構建適合我國國有企業股份制改革的治理機制。

關鍵詞：國有企業；混合所有制；博弈；治理機制中圖分類號：F271 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2025）10-0147-05

國有企業股份制改革的目標之一是通過引入市場化機制和多元化資本，提升國有企業的運營效率和市場競爭力。然而，國有資本和非國有資本在經營目標和經營理念方面的差異，是國有企業股份制改革面臨的重要挑戰[1]。一方面，非國有資本更關注短期經濟回報，而國有企業則需要平衡經濟效益與社會責任。保護各類股東的合法權益，促進國有資本和非國有資本的融合是國有企業股份制改革成功的關鍵[2-5]。另一方面，出于國有資產保值增值的經營理念，國有企業比較重視風險控制，經營決策一般趨于穩健，而非國有企業更愿意通過承擔風險來獲取更多收益，具有較強的冒險和創新意識。

在國有企業股份制改革中，非國有資本的引入，將導致內部控制權的轉移。大股東可能利用其控制權實施掏空行為，將企業資源轉移至自身控制的其他企業或個人賬戶中。這種行為不僅損害了企業的利益，也侵害了其他股東的權益。因此，如果不能構建科學的公司治理機制，將導致大股東實施掏空行為，影響公司的運營實效和可持續發展[6-8]。

股東掏空行為，也稱為“掏空行為”或“內部人控制”，是指企業的大股東或實際控制人為了自身利益，在掌握企業內部控制權的基礎上，通過各種手段將企業資源或利益轉移到其自身或關聯企業的行為[9]。這種行為通常表現為不公平交易、資產轉移、過度分紅、虛假交易等形式，最終導致中小股東、債權人或企業本身利益受損。在股份制國有企業中，股東掏空行為雖然并不常見，但也并非完全不存在。尤其是在股份制改革的背景下，股東掏空行為是必須防范的重要風險[10]。根據國有股和非國有股在國有股份制企業中占比的相對差異，股份制國有企業可以分為國有股獨大型、國有股和非國有股均衡型和非國有股獨大型等三種類型?；诓┺睦碚?，通過構建博弈模型，可以分析不同類型股份制國有企業中國有股東和非國有股東之間的博弈，探討股東掏空行為發生的可能性，并提出相應的治理機制。

一、不同類型國有股份制企業的股東博弈分析

本部分從國有股獨大型、國有股和非國有股制衡型、非國有股獨大型三種類型展開博弈分析。

（一）國有股獨大型

當股份制國有企業中的國有股占據絕對優勢時，非國有股東就很難對國有大股東的決策和運營行為進行監督和控制。此時，國有股東就有可能利用其在公司中的控股地位，采取直接占用企業資金、關聯交易、違規擔保、高溢價對外投資并購、過度分紅等多種手段實施掏空行為，侵占非國有股東利益[12]。因此，如何完善企業治理機制，減少大股東的掏空行為，是國有企業股份制改革需要解決的重要問題。

1.博弈模型

假設國有股份制企業有兩個投資者，分別是國有股東 A 和非國有股東 B，且國有股東的股權比例" 大于非國有股東的股權比例" 。設企業總收益為

，則國有股收益" ，非國有股的收益" 。在股東采取掏空行為時，其掏空行為的收益和成本均受到股權比例的影響，假設與股權比例成正比，即股東掏空行為的收益可以表示為" 為收益系數。掏空行為的成本分別為" ， ），" 為成本系數[11]。非國有股東因為股權比例處于劣勢，其掏空行為難以成功，只會增加自身的成本。因此，以下是博弈中雙方的支付矩陣，如表 1。

2. 模型分析

根據博弈理論，該模型的均衡為（無掏空行為，無掏空行為）或（有掏空行為，無掏空行為）。由于非國有股東所處的劣勢地位導致其掏空行為沒有收益，所以非國有股東不會采取掏空行為。而國有股東可以利用其優勢地位，選擇采取掏空行為[12]。

在這種博弈中，國有股東的策略選擇取決于其能夠獲得的收益水平。如果掏空行為的收益大于成本，意味著掏空行為能夠帶來額外收益，國有股東將會傾向于實施掏空行為，均衡策略為（有掏空行為，無掏空行為）。在沒有約束或監督的情況下，國有股東就有動力去實施掏空行為，這種行為不僅影響了企業的整體利益，也嚴重侵害了非國有股東的合法權益。

要改變這一不利的博弈均衡結果，關鍵在于減少或消除國有股東從掏空行為中獲得的凈收益，努力讓掏空行為的收益為零甚至是負值，如式（1）。

因此，必須使掏空行為對國有股東而言變得不再有利可圖，甚至可能帶來損失。為實現這一目標，可以

從以下三個方面入手。

（1）降低掏空行為的收益系數

在博弈的均衡中，國有股東選擇掏空行為的動機主要來自該行為能夠帶來的收益。因此，如果能夠降低掏空行為的收益系數，即減少每一單位掏空行為所能帶來的額外利益，那么國有股東實施掏空行為的動力將會減弱，國有股東將無掏空行為，從而使博弈均衡向對非國有股東更為有利的方向轉變。

（2）提高掏空行為的成本系數

是否采取掏空行為不僅取決于其收益，還取決于該行為所需承擔的成本。隨著成本的提高，掏空行為的吸引力將下降。當成本超過產出時，均衡策略就會發生改變，促使國有股東放棄掏空行為。

（3）降低國有股東的相對優勢地位

國有股東在股份制企業中控制力的強弱直接影響其行為選擇。如果能夠降低國有股東的相對優勢地位，那么國有股東的行為將受到更多的制約。國有股東在失去絕對控制權后，其行為選擇會更加謹慎，將主動減少掏空行為。降低國有股東的相對優勢地位可以使博弈的各參與方的地位更加平等，有助于形成新的均衡狀態，從而降低國有股東侵害非國有股東利益的可能性。

（二）國有股和非國有股制衡型

另外一種情形是國有股并未占據絕對優勢。這種情況下國有股東和非國有股東相互制約，如果有股東采取掏空行為，另一方股東就有可能對這種行為加以阻止，大大提高了掏空行為的成本。國有股東固然可能借助于優勢地位采取掏空行為，而非國有股東并非處于絕對劣勢，其在運營中有一定的決策權，所以非國有股東也有可能采取掏空行為。只是在非國有股東與國有股東相比處于劣勢的情況下，非國有股東掏空行為成功的概率更低，成本更高。

1.博弈模型

在國有股與非國有股制衡的情況下，無論是國有股東還是非國有股東采取掏空行為，都有可能獲得收益。也就是說，雙方都有可能采取掏空行為。此時，以下是博弈的支付矩陣，如表2。

2.模型分析

根據博弈理論，該模型的任何一個策略組合都有可能成為該模型的均衡，均衡結果取決于掏空行為可否獲得額外收益。如果雙方的掏空行為都可以獲得收益，則該模型的均衡為（有掏空行為，有掏空行為）。當雙方都采取掏空行為時，企業的運營將面臨較大風險。反之，如果雙方的掏空行為都無法獲得收益，則該模型的均衡為（無掏空行為，無掏空行為）。另外，如果只有一方的掏空行為能夠獲得收益，而另一方的掏空行為無法獲得收益，則該模型的均衡是（有掏空行為，無掏空行為）或（無掏空行為，有掏空行為）。由于任何一方股東都不占據絕對優勢，所以當一方采取掏空行為時，掏空行為有可能會被對方察覺，從而面臨法律訴訟乃至另一方撤資的嚴重后果。

根據博弈的支付矩陣，從減少掏空行為，有利于企業運營的角度來說，可以從降低雙方掏空行為的收益系數、提高雙方掏空行為的成本、使國有股份與非國有股份的比例更加均衡并確保雙方相互制衡三個方向入手。

（三）非國有股獨大型

第三種情形是非國有股占據絕對優勢。這種情況下國有股占公司的股份很少，基本上無法左右公司的決策。與國有股獨大型的企業相反，此時國有股東無法采取掏空行為，而非國有股東卻有可能借助于股權的優勢地位實施掏空行為。同時，由于國有股份占公司總股份的比例較低，加上國有企業的所有權歸屬于國家，國有股東缺乏監督非國有股東的積極性。因此，與國有股和非國有股制衡的企業相比，非國有股獨大型企業中非國有股東的掏空行為遇到的阻力更小，成本更低。

1.博弈模型

由于國有股占比較低，非國有股獨大型的股份制企業并不屬于嚴格意義上的國有股份制企業。此類企業一般是國有企業入股非國有企業，但股權占比較低，從而使非國有股東處于優勢地位。非國有股東可以利用自身的優勢地位實施掏空行為并獲得收益。而國有股東因為股權比例處于劣勢，其掏空行為難以實施。此時，以下是博弈模型的支付矩陣，如下頁表3。

2.模型分析

根據博弈論，該模型的均衡為（無掏空行為，無掏空行為）或（無掏空行為，有掏空行為）。由于國有股東所處的劣勢地位導致其掏空行為沒有收益，所以國有股東不會采取掏空行為。而非國有股東可以利用其優勢地位，采取掏空行為。

在這種博弈中，非國有股東的策略選擇取決于其掏空行為的收益。如果掏空行為能夠帶來額外收益，非國有股東將會傾向于實施掏空行為，從而使掏空行為成為均衡策略。因此，在缺乏外部約束或機制調整的情況下，經濟利益將驅使非國有股東實施掏空行為。這種行為不僅影響了企業的整體利益，也嚴重侵害了國有股東的合法權益。

要改變這一不利的均衡狀態，關鍵在于減少或消除非國有股東從掏空行為中獲得的凈收益，努力讓掏空行為的收益為零甚至是負值，如式（2）。

顯然，國有股東對企業運營的監督能夠提升非國有股東掏空行為的成本。如果監督的成本高于損失，則監督變得不可行。這也就解釋了當國有股東的投資比例低于一定水平時，國有股東可能會放棄監督。此時，國有股東會基于較為詳盡的背景調查或者信任選擇投資的非國有企業。只有提高國有股東的投資比例，使得監督成本低于不監督的損失時，國有股東才會有積極性對非國有股東進行監督。

二、股份制企業的治理機制

根據以上分析，為了有效減少國有企業股份制改革中的掏空行為，必須完善國有股份制企業的治理機制，通過激勵和約束手段，優化企業內部治理機制。

（一）優化股權結構

削弱大股東的相對優勢地位，促進國有股和非國有股的均衡[13]。股權的分散將有效提升股東之間的監督水平，提高掏空成本，減少掏空行為的收益。

企業可以通過定向增發、公開增發等方式實施股權調整，鼓勵其他股東增加持股比例，稀釋大股東的持股比例，實現股權結構的相對平衡。企業還可以引入有實力的戰略投資者參與企業股權結構調整，降低大股東的股權比例，制衡大股東的投機行為。此外，實施員工持股計劃，構建內部制衡機制，可以進一步降低大股東實施掏空行為的可能性。

（二）完善公司治理機制

完善公司治理機制將提高掏空行為的風險成本，降低其可操作性。具體措施包括：保障企業股東對企業運營的知情權和監督權，要求重大事項須經股東會批準；完善企業決策流程，構建科學高效的企業決策機制，保障中小股東的話語權和監督權；優化董事會成員結構，規范董事會的議事規則和決策流程；成立專門負責財務審計和合規管理的部門，必要時聘請外部專家，對企業運營進行監督審查。

（三）強化獨立董事的監督權

獨立董事作為董事會的重要成員，在企業經營中處于中立地位，應該成為企業運營重要的監督力量。具體措施包括：完善獨立董事聘用機制，細化聘用條件，確保獨立董事具有較高水平的企業運營和決策能力并保持獨立地位；增加董事會中獨立董事的數量，提高獨立董事的話語權，確保獨立董事對企業運營的參與度和有效監督；構建評價體系，建立獨立董事的激勵機制和退出機制。

（四）限制關聯交易

關聯交易是大股東掏空企業利益的常見手段。提升關聯交易違規成本，可以有效防止掏空行為。具體措施包括：規定必須公開披露關聯交易信息，保障股東的知情權和監督權；要求關聯交易合同必須符合市場實際，不能偏離市場價格；重大關聯交易須經董事會審查，確保交易的必要性和合規性；由第三方審計機構定期對關聯交易進行審計。

（五）完善審計和信息披露制度

構建完善的審計體系，定期對企業運營、各部門、重點崗位及重要項目進行審計。重要崗位人員調整必須通過審計。提高企業信息透明度，有助于減少掏空行為的收益。要求企業定期向所有股東，包括國有股東和非國有股東，公開財務數據、重大投資決策和管理層薪酬等關鍵信息。提升信息透明度可以減少股東之間的信息不對稱，提高股東掏空行為的成本，降低掏空行為

帶來的潛在收益。

三、結束語

國有股東與非國有股東之間的博弈對國有企業股份制改革的成效具有重要影響。國有企業股份制改革需要在經濟效益與社會責任之間找到平衡點，通過引入非國有企業的優質資源提高國有股份制企業的市場競爭力和治理水平。通過博弈模型分析可知，降低掏空行為的收益系數、提高掏空行為的成本系數以及平衡股東間的股權比例是防范股東掏空行為的主要途徑。因此，為了防范股東的掏空行為，必須完善股份制國有企業的治理機制，構建股東監督體系。

參考文獻：

[1] 張文魁.混合所有制的公司治理與公司業績[M].北京：清華大學出版社，2015：117-119.

[2] 任廣乾，羅新新，劉莉，等.混合所有制改革、控制權配置與國有企業創新投入[J].中國軟科學， 2022（圓）：127-137.