淺析公司治理與中小投資者利益保護

方曉林

摘要：縱觀當前的上市公司，盡管一直號召股東平等、同股同權的原則，但是在實際中，很多中小投資者并沒有享受自身本該擁有的權益，由于中小投資者是保證我國證券市場穩健運行的重要基礎，而且重視對中小投資者利益的保護是促進我國證券市場向著規范化發展的重要保障。因此，保護中小投資者的利益已經發展成為證券市場中的一項重要內容。本文就闡述了公司治理不完善對中小投資者利益產生的影響，并提出了完善中小投資者利益保護的相關對策。

關鍵詞：公司治理 中小投資者 利益保護

縱觀當前的上市公司，盡管一直號召股東平等、同股同權的原則，但是在實際中，很多中小投資者并沒有享受自身本該擁有的權益，當前，投資者利益保護尤其是中小投資者利益保護已經發展成為公司治理的一項重要內容。筆者就對公司治理與中小投資者利益保護進行了分析和探討。

一、公司治理與中小投資者利益保護

（一）內部人的“掠奪”

這主要是因為內部人利用控制的地位來損害中小股東的利益以便來獲得自身的利益，也就是企業理論中所說的“掠奪”。通常在公司股權較為分散的狀況下，掠奪表現為管理層的機會主義，即產生委托代理的成本，從而是需要股東進行承擔的，由于中小投資者對管理層缺乏有效的限制措施；若在股權較為集中的情況下，掠奪表現為管理層以及控股股東對中小股東所造成的侵害。經濟學家通過大量的實踐表明，大股東對小股東的掠奪現象在很多國家都是普遍存在的。借助擁有的控制權，采取轉移資產、回購證券等形式來侵害中小投資者的利益。

（二）中小投資者的“無為而治”

這主要是因為中小股東的持股量較少，再加上行動不統一，就導致公司處于“無為而治”的處境。從中小股東自身方面來分析，為理智的判斷所要花費的成本是要遠遠高于股票投資的收益。從而理智的股東往往會保持冷漠的態度來對待自己的持票權。與此同時，因中小股東所占的持股比例較低，這樣就會對公司缺乏控制權，對于公司中所發生的重大事項自己也沒有發言權，無法對管理者實施監督，更無法抵抗大股東的侵權行為。

（三）信息不對稱所帶來的逆向選擇

與中小投資者相比較，內部人對公司的經營狀況更了解，但是中小投資者就需要充分研究良好企業和劣質企業在市場中的證券價值來科學評判自己的投資選擇。然而，通常劣質企業往往會通過溢價方式來賣出股票，這樣就導致中小投資者在證券交易過程中利益受損。此外，在交易完成后，中小投資者要想了解到企業真正的信息也是非常不容易的，甚至也沒有能力去支付所要得到這些信息的成本，無法對公司實施監督。

二、當前我國公司治理與中小投資者利益保護存在的問題

（一）股權結構較為不合理

一般而言，股權結構是公司治理的基礎，會直接影響到公司控制權的分布。中小投資者利益之所以無法得到維護，追究其原因主要在于公司的股權結構非常不合理。

1、股權的集中度過高，形成控股股東“一股獨大”的局面

縱觀當前我國企業的控股權，很多企業都掌控在非流通股股東的手里，也就是說低于股價的上漲，控股股東無法得到利益，同時也不會因股價的下跌受到損失的，而且在自己利益的驅使下也會出賣流通股股東的利益。

2、流通股的比重過低，導致證券市場對經營管理者的壓力傳導機制有限

從理論方面來分析，如果流通股的比重過大，從而證券市場對上市公司經營狀況的監督力度也就越大。一般遇到公司業績不佳的時候，投資者就會拋售股票，造成股票價格的嚴重下跌。這樣就為收購者收購創造了有利機會，倘若收購成功，那么被收購的公司就會處于被替代的處境。也就是說，證券市場僅有30%的股份能夠正常流通，就會嚴重制約壓力傳導機制作用的發揮。

（二）董事會不獨立

眾所周知，獨立的董事會是健全公司治理結構的核心。在我國的股權結構中，上市公司的董事多是由第一大股東派出的，由于股權過于集中，就導致了大股東在名義上控制了董事會。而且董事長也兼任總經理的職務也是普遍存在的，這樣就易出現“內部人控制”的現象。

（三）監事會“名存實亡”

單層董事會制度是我國上市公司普遍實行的，從而就使得監事會僅僅具備監督權，但是沒有控制權以及戰略決策權，更別說董事的任免權。與此同時，監事多事由股東提名或者職代會推選，而且監事的職務以及薪酬往往是由管理層進行決定的，這樣就導致監事會的經濟不獨立，從而也就無法承擔起對公司管理的監督職責。

（四）未建立起完善的中小投資者利益保護的法律法規

要想切實維護中小投資者利益關鍵在于有一個良好的法律環境。通過對《公司法》和《證券法》進行分析，不難發現對于少數股東的保護處于無意識的情況，而且未建立起保護中小投資者利益的法律法規，倘若他們的利益遭到了損傷后，也無法通過法律武器來維護尋求幫助。

三、保護中小投資者利益的對策

（一）加強公司內部制度的完善是維護中小投資者利益的重點

1、引入其他投資主體來合理分散控股股東的股權

由于第一大股東對公司持有控制權，如何有效解決這一問題，引入其他主體解決股權的過分集中是很重要的，例如強化企業間的交叉持股，從而就可以有效地分散股權，打破控股股東絕對的控股優勢。從上市公司的外部環境來分析，讓銀行等一些金融機構參與到上市公司中是很有必要的，這樣就能夠充分發揮監督作用。

2、建立良好的企業文化

從而就要求企業堅持以人為本，時刻將員工的利益放在首位，這樣才能夠提高員工的責任感和歸屬感。而且公司的所有者以及管理者要對企業的目標要有一個清晰的認識，并積極貫徹落實。

3、中小股東擁有優先的剩余索取權

從而就要求上市公司對大投資者與中小投資者的股票作出一個嚴格的劃分，要保證中小投資者具有優先的剩余索取權。這主要是因為公司的控制權往往掌握在股東大會、董事會手中，從而就會直接影響到中小投資者的利益。endprint

4、保證獨立董事職能的充分發揮

起初，獨立董事是從英美國家引進的，由于這些國家采取的是一元結構的組織，未成立監督機構，然而獨立董事就很好地發揮了監督的作用。盡管我國實行的是二元結構，但是監事會的行為效果不完善，這樣就要求提高董事的地位。從而就要求在董事會下設不同委員會，對各委員會的職責進行明確規定，分工明確，倘若出現了問題也不會推脫，自覺接受大眾的監督，從而就保證獨立董事職能的充分發揮。

（二）加強中小投資者的自我保護是維護中小投資者利益的關鍵

雖然，當前公司治理的內部結構以及相關制度對于中小投資者的利益保護都缺乏明確的規定，但是中小投資者要學會自我保護。就像生產廠商和消費者來講，很多生產廠商為了維護自身的利益往往會侵害消費者的利益，當消費者自己意識到維護自身合法權益的時候，才能夠保證侵權行為得到關注，以便維護自身的權益。同樣道理，中小投資者要牢固樹立起自我保護的意識才能夠更好地維護自身的利益。

（三）完善法律法規是維護中小投資者利益的保證

由于當前我國對中小投資者利益保護以及中小投資者利益受損方面的法律法規少之又少，因此，建立健全相關的法律法規是很有必要的，充分發揮法律的約束力，來維護中小投資者的利益。具體來講，為了最大限度降低控股股東對中小投資者所帶來的損害，降低小股東訴訟的門檻是很有必要的，而且要放寬受理的條件；為了保證公司所披露信息的真實性和完整性，要求對于不按規定披露信息的現象要進行嚴重處罰，不僅要接受經濟處罰，而且要接受行政處罰；同時有些中小投資者的專業知識匱乏，可以安排會計師審計機構可以對中小投資者在公司報表進行一定的解釋并提出相關的投資建議等。

總而言之，保護中小投資者利益刻不容緩，而且是保證我國證券市場穩健運行的重要基礎。筆者就立足于當前公司治理與中小投資者利益保護存在的問題基礎之上，提出了完善公司內部制度、加強中小投資者的自我保護以及完善相關的法律法規來強化對中小投資者利益的保護。

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