國際金融機構董事在高級管理層任職情況研究

崔洋

[摘 要]本文旨在從國際金融機構董事在高級管理層任職情況的角度，對法人治理與公司管理的制約平衡關系進行研究，以期提高公司運轉效率，促進企業平穩健康發展。

[關鍵詞]公司治理；高級管理層；董事會；執行委員會

[中圖分類號]F832 [文獻標識碼]A [文章編號]1005-6432（2014）52-0090-02

為進一步提高公司的運轉效率，實現法人治理與公司管理的有效配合，筆者對國外部分金融機構的有關情況進行了比較研究。

1 有關情況及特點

根據目前掌握的資料看，一些國際金融機構提高公司運轉效率和實現公司治理與管理高效配合的主要方式是公司董事進入經營層，參與日常經營管理。具體有如下特點：

（1）在美國，董事進入高級管理層參與公司日常經營管理已成為相對成熟的治理模式。這應源于20世紀60年代首席執行官（CEO）理論的興起與實踐。董事進入高級管理層主要有兩種方式，一是董事或董事長兼首席執行官。一般來說，董事進入高級管理層的只有一名，就是首席執行官。二是以具有經營管理性質的執行委員會或管理委員會為依托，董事通過進入委員會參與公司日常經營管理。一般來說，進入委員會的董事不少于兩名，其中一名董事為委員會主任，同時兼首席執行官。

（2）歐洲部分金融機構也在治理上進行創新，董事開始進入管理層。從查閱相關金融機構歷史資料看，2012年，部分金融機構董事進入執行委員會并以首席執行官的身份參與公司日常經營管理。2012年前沒有此情況。這以法國國家人壽最為典型。

（3）公司治理內部運行機制的一些特點。一是董事會聘任董事長、CEO、總裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人，部分公司如花旗集團規定除上述人員外，其他高級管理人員由CEO任命，并由董事會授權。二是董事長與首席執行官分設時，首席執行官負責日常經營管理，并對董事長負責。董事長對董事會負責。董事長兼首席執行官時，首席執行官對董事會負責。三是多數情況下執行委員會由首席執行官、子公司首席執行官、其他高級管理人員組成，并對執行委員會主任或首席執行官負責。

2 部分金融集團公司治理情況

執行委員會在公司治理架構中，主要以兩種形式存在。一是董事會專業委員會性質的執行委員會，二是高級管理層性質的執行委員會。其中，董事會專業委員會性質的執委會主要分兩種情況，一種是在董事會閉會期間代表董事會行使職權（因不屬于董事參與公司日常經營管理情況，故在本報告的案例中不列舉），另一種是除特殊時期代表董事會行使職權外，還具有日常經營管理職權，如匯豐集團（集團管理委員會）。

案例一：匯豐集團（HSBC）

（1）董事會基本情況。董事會由3名執行董事和13名獨立非執行董事組成。董事會下設七個委員會，包括集團管理委員會（Group Management Board，GMB）和其他六個專業委員會，包括審計委員會、薪酬委員會等。

（2）管理委員會基本情況。管理委員會由2名董事和12名高級管理人員組成（含部分子公司CEO）。管理委員會負責人由管理委員會主席或首席執行官擔任，并向董事會主席負責。目前，該集團由首席執行官兼任管理委員會主席，同時擔任公司董事（執行董事）。

（3）管理委員會職權。管理委員會負責集團所有運營業務，包括公司管理和其他日常運營。

案例二：美國大都會人壽保險公司（Metlife）

（1）高級管理人員組成。大都會的日常運營管理由高級管理層（officers）負責。高級管理人員由董事會選出，其中必須包括董事長、首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、董事會秘書、財務總監、法律顧問等。

（2）首席執行官。首席執行官對公司具有一般控制權（general control），管理公司制度和運營中的基本事務。首席執行官對董事會負責。目前，該公司的董事長、首席執行官和總裁由同一人擔任。

（3）總裁。總裁對公司的日常經營和事務負有基本責任并具有相應的權利，受首席執行官的直接管理（兩個職位不是由同一個人擔任的情況下）。

案例三：花旗集團

（1）高管人員產生。董事長、首席執行官、總裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人由董事會聘任或解聘。其他高級管理人員由首席執行官任命，并由董事會授權。

（2）首席執行官。負責集團所有運營業務，包括公司管理和其他日常運營。目前首席執行官由公司董事擔任。

（3）總裁。負責更為具體的日常運營工作。在首席執行官缺位時或不能履職時，由總裁代替首席執行官。總裁目前由董事擔任。

（4）首席運營官。當首席執行官和總裁都不能履職時，由首席運營官負責。

案例四：瑞士聯合銀行UBS（United Bank of Switzerland）

瑞士聯合銀行的執委會為高級管理層的核心組成部分。執委會在董事會的授權范圍內執行管理并支持董事會所做出的決議。集團執委會必須向董事會及時匯報當前業務發展和公司主要事務情況。執委會成員一般為高級管理層人員，由集團CEO和集團各領域主管領導、子公司CEO等組成，成員人數一般不少于10人。執委會所作決策必須通過大多數執委會成員同意，如若集團CEO越權、違背執委會決議，他必須向董事會主席和董事會高層匯報。

案例五：法國國家人壽保險公司（CNP ASSURANCES）

（1）執行委員會共由10名成員組成，對首席執行官負責。協助首席執行官負責公司國際運營、財務、合作、信息系統、投保人服務和人力資源等各領域事務。

（2）首席執行官由公司董事擔任。

3 總結和啟示

董事會與高級管理層之間的相互制衡、有效配合是實現現代公司治理規則與效率之間統一的必然途徑。筆者認為，其表現應是“不偏不倚”：既不造成董事會對高管層的放任導致“內部人控制”，也要避免因董事會對高管層約束過多而影響經營效率。如何實現兩者之間的統一？