公司治理環境下企業內部控制體系建設研究

劉宇會　王碩　于善波

摘 要：公司治理是促使內部控制有效運行，保證內部控制功能發揮的前提和基礎，而內部控制也在公司治理中發揮監控作用，內部控制與公司治理有著緊密的聯系。因此，以對公司治理和內部控制的分析為基礎，探討基于公司治理視角下企業內部控制存在的問題，并提出改進的對策建議。

關鍵詞：公司治理；企業內部控制；體系建設

中圖分類號：F275 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）14-0041-02

公司治理結構是公司制度的核心，良好的公司治理結構是提高企業經營管理效率的基本要素。科學、有效的內部控制制度，是現代企業實現其經營管理目標的有力保證，加強內部控制是貫徹《會計法》的一項要求。內部控制作為由管理當局為履行管理目標而建立的一系列規則、政策和程序，與公司治理及公司管理密不可分。內部控制架構與公司治理機制的關系是內部管理監督系統與制度環境的關系，是公司管理中不可缺少的部分。

一、公司治理結構與內部控制的關系

（一）從產生的根源來看，二者的理論基礎都是委托代理關系

從產生的根源來看，內部控制與公司治理都是基于委托代理而產生的，具有相同的理論基礎。在企業發展過程中，由于所有權與經營權分離，“內部人”控制相當嚴重，經理人背德、逆向選擇、大股東一股獨大導致非理性決策等問題而引發企業失敗。為了解決這一問題，形成了公司治理規范。公司治理規范通過建立約束、激勵和監督機制，試圖解決所有者和經營者的委托代理問題。關于公司治理問題的產生，哈特（Hart，1995）認為有兩個條件。第一，組織成員之間存在著代理問題；第二，存在著交易成本，從而代理問題不能通過一個完全合同來解決。也就是說，存在代理問題和不完全合同的情況下，公司治理問題就產生了。

1992年，COSO研究報告《內部控制——整體框架》將內部控制定義為由董事會、經理層和其他員工共同實施的，為營運效率、財務報告的可靠性和相關法規的遵守等目標的達成而提供合理保證的過程，并將內部控制整體框架分為控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督五個部分。2004年，COSO發布的《企業風險管理——整體框架》，將內部控制的目標提升到戰略目標的位置，實現了內部控制又一次質的飛躍。從本質上說，內部控制是存在于企業的一種控制機制和控制體系，是一種為了解決代理問題，降低代理成本而做出的一種制度安排。從契約理論的角度來看，內部控制可以看作是公司治理這個不完全契約在企業內部的進一步延伸。

（二）從追求的目標看，二者都追求企業價值最大化目標

公司治理的目標是保證企業運行在正確的軌道上，防止董事、經理等代理人損害股東的利益。內部控制的基本目標就是保證公司目標的實現。在利益相關者共同治理企業的邏輯下，公司治理的核心是為了控制內部人控制，實現企業價值最大化。內部控制是通過追求經營效率來達到企業價值最大化。要保證公司各利益相關者的利益，內部控制是不可或缺的關鍵手段。

（三）從遵循的原則看，二者都遵循相互牽制、相互制衡的原則

公司治理維持的是股東會、董事會、監事會、經理等利益相關者之間的相互牽制、制衡關系。例如公司章程對董事會盡責履職的相關規定，是為了約束管理者的行為，使其按照符合股東的利益的要求行事。《公司法》規定經理層由董事會聘任并解聘，章程中規定經理層具體的職責和權力，為的是約束經理層的行為，使其擁有充分的權利又必須在董事會的授權下從事相關活動。監事會的設置是為了對董事會及經理層形成牽制，監督其行為，促其勤勉盡責。內部控制發展經歷過內部牽制制度的過程，至今的內部控制框架仍然包含了內部牽制制度。比如內部會計控制中的崗位分離制度，就是典型的一種內部牽制制度。在內部會計控制設計中，崗位分離始終是應堅持的一條重要原則。可見，內部牽制是內部控制的一個基本內容，內部牽制也是內部控制的原則。

二、公司治理環境下企業內部控制存在的問題

（一）缺乏完善的內部控制體系

我國目前對于內部控制的完整性、合理性及有效性缺乏一個公認的標準體系，也尚未建立專門針對企業尤其是上市公司的內部控制規范體系。在我國的內部控制法規中，幾乎所有的內部控制法規都同時適用于企業、事業單位及非盈利組織，專門對企業尤其是上市公司進行規范的內部控制法規少之又少，使得企業內部控制的發展、內部控制評價體系的建立就要受到限制。

（二）市場經濟環境缺乏監控機制

市場經濟環境缺乏監控機制，公司治理與內部控制失衡。市場經濟的快速發展推動了公司制改革進程，與其相配套的監控對策仍沒有發揮其應有作用，而過多地借鑒美國式監管模式，把對上市公司的監管責任較多地遞交給社會中介機構來完成，目前看并不成功。一方面，社會中介機構實質是以其服務贏得市場，追求自身利益最大化，很難違背客戶意愿，披露真實信息；另一方面，被審計公司需要包裝美化公司形象，也不惜重金買通中介機構違心地配合造假。監督者與被監督者存在這種利益關系，就不可能保證會計信息的真實性，如不采取有效措施，還會出現更多的中天勤會計師事務所和銀廣廈公司。

（三）信息溝通渠道不暢

一個良好的信息與溝通系統，有助于提高內部控制的效率和效果。如果企業能夠策略性地使用信息系統，則意味著該企業可能會成功，反之則可能失敗。因此，企業在其經營過程中，員工為了履行其責任必須有從管理階層清楚地獲取信息并與上級部門進行有效溝通的途徑。然而目前國內企業的有效信息，一般都掌握在最高管理層，且沒有順暢的信息傳遞溝通途徑。

（四）“內部人控制”問題嚴重

內部控制可以分為兩個層次：第一個層次是經營者對企業生產經營過程的控制，第二個層次是所有者對經營者本身實施的監控。相比較而言，第二個層次上的內部控制往往難以建立和健全，難以有效地發揮對經營者的監督和約束作用。在我國，內部人控制現象突出，關鍵人常常集控制權、執行權和監督權于一身，并有較大的任意權力。董事會、監事會、股東大會的職責分工不明。endprint

三、公司治理環境下企業內部控制體系建設

（一）完善公司治理機制健全內部控制組織結構

基于公司治理設計內部控制組織結構實行決策、執行、監督分權制衡制度，建立所有者層次和經營者層次內部控制組織。通過向股東會委派財務董事、財務監事或財務總監、主要債務人列席董事會。董事會中建立財務委員會、審計委員會或內部控制委員會、設立獨立董事等。建立財務委員會作為投資中心的核心組織，對財務負責人實施制衡，提高財務決策科學性；建立的審計委員會與經營者相互獨立，加強信息溝通與交流，避免或減少信息不對稱。公司存在各類弱勢群體，在公司控制設計和財務組織結構設計時需要考慮如何維護弱勢群體的權益，對大股東或內部人形成制衡。

（二）建立經營者激勵約束機制

在我國，隨著現代企業制度的建立，企業所有權和經營權相分離。在經營過程中，企業的控制權實際上為經營者所擁有，而目前我國還未形成一個約束、監督和激勵經理人的外部機制。在這種情況下，要建立完善的內部控制系統并使之真正發揮應有的效能，就必須提高企業經營者素質。為此，應做好以下幾項工作：建立一個比較成熟的經理人才市場，形成一個約束與激勵經理人員的外部機制；注意協調所有者與經營者的矛盾，建立一種“約束+激勵”的控制方式，去引導經營者行為；從法律法規或制度方面要求經營者搞好內部控制工作并制定“經營越軌行為”的懲罰性措施。

（三）完善內部控制信息披露機制，提高內部控制意識

我國法律法規規定應當加強對公司內部控制信息披露的管理，規范公司信息披露行為。信息披露分為強制性披露和自愿性披露，在強制性要求公司進行內部控制信息披露的同時應當提高公司信息披露的自覺性，企業應當樹立強化內部控制及信息披露的文化，讓企業每個員工都有內部控制的意識，再者，相關監管機構也應當加強對內部控制信息披露的監管，用法律手段完善內部控制信息披露機制。

（四）健全有效的內部會計控制，有利于董事會有效行使控制權

在所有權與經營權相分離的情況下，董事會接受股東會委托行使對公司的控制權和決策權。例如，董事會有權選聘和激勵主要經理人員；對全體股東負責和向股東報告公司的經營狀況，確保公司的管理行為符合國家法規；進行戰略決策；制定政策和制度；履行監督職責，包括評價經理人員業績、評價公司的財務業績、監督預算控制系統的運作等。可見，董事會擁有處理公司經營和發展重大問題的決定權。董事會對股東的誠信，主要表現在向股東們報告具有可靠性和相關性的會計信息。所以必須首先建立標準、高效的內部會計控制系統，建立相應的信息質量監督保障體系，這是董事會行使控制權的保證。董事會要維護股東權益，實現公司經營業績最大化。這一目標的實現，有賴于重大問題決策的正確性和對經理人員行為的制約。董事會對公司的監控體系包括資本預算體系、業績考核體系、會計核算體系、高層管理人員報酬體系、財務報告制度、內部審計和社會審計等一系列制度安排。內部會計控制是董事會行使權力的重要保證。所以，在制定內部會計控制政策和程序時，應該考慮到董事會行使控制權的效果。

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[責任編輯 李 可]endprint