投資銀行在企業(yè)并購中的作用

李慧

摘 要：并購是企業(yè)獲得發(fā)展、擴(kuò)張的重要戰(zhàn)略之一。隨著中國經(jīng)濟(jì)體制改革的深入進(jìn)行，并購是中國企業(yè)發(fā)展規(guī)模經(jīng)濟(jì)、提高競爭力的有效措施。投資銀行作為資本市場的重要的中介機(jī)構(gòu)，擁有并購方面的專業(yè)知識，能夠提高專業(yè)的并購顧問服務(wù)，因此投資銀行在企業(yè)并購中的作用日益加強(qiáng)。首先從投資銀行基本概念出發(fā)，闡述投資銀行在企業(yè)并購中的作用，并提出中國現(xiàn)有投資銀行并購業(yè)務(wù)存在的問題和不足，并針對這些問題提出一些策略。

關(guān)鍵詞：投資銀行；企業(yè)并購；作用

中圖分類號：F830 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）10-0114-02

一、投資銀行的基本概念

（一）投資銀行定義

投資銀行（Investment Bank）這一概念提出是相對于傳統(tǒng)商業(yè)銀行而言的，傳統(tǒng)商業(yè)銀行是一種在貨幣市場經(jīng)營貨幣資金的金融企業(yè)，投資銀行是一種在資本市場上從事證券及相關(guān)業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)。

（二）投資銀行特點(diǎn)

（1）投資銀行屬于非銀行金融機(jī)構(gòu)，期經(jīng)營對象是證券及相關(guān)創(chuàng)新、引申業(yè)務(wù)。（2）投資銀行所依托的是資本市場，主要為直接融資和長期融資提供服務(wù)。（3）投資銀行的本源業(yè)務(wù)是證券承銷，傭金是其利潤的基本來源。（4）投資銀行的經(jīng)營原則是在控制風(fēng)險的前提下，注重業(yè)務(wù)開拓與創(chuàng)新，強(qiáng)調(diào)提供個性化服務(wù)，并受專門的監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管。

二、投資銀行在企業(yè)并購中的作用

首先，當(dāng)投資銀行作為并購的買方策劃并購的代理時，尋找目標(biāo)企業(yè)，對目標(biāo)企業(yè)的分析和提出可行性研究報告，與目標(biāo)企業(yè)（董事或大股東）基礎(chǔ)并洽談收購建議，編制有關(guān)的公告，詳述收購的事宜。

其次，的那個投資銀行作為收購中的目標(biāo)企業(yè)（即被收購方）的代理時，它將幫助目標(biāo)企業(yè)選擇買方企業(yè)與抵制并購。在這一部分，先闡述了投資銀行作為善意收購中的賣方代理的必要性，再說明了投資銀行作為被收購方代理的作用，具體表現(xiàn)在：修改公司章程和設(shè)置管理上的防衛(wèi)機(jī)制，改變股份結(jié)構(gòu)實(shí)行股票交易戰(zhàn)術(shù)、訴諸法律等，以及為并購的買方和賣方制定收購價格。

第三，無論是作為并購的買方還是賣方的代理，投資銀行都要評估并購的價格。目標(biāo)企業(yè)的價值多少，無論是對買方企業(yè)還是對目標(biāo)企業(yè)來說都是非常重要的。對目標(biāo)企業(yè)而言，企業(yè)價值估得太高，則很難出售。若價格估得太低，則出售的便宜，對股東不利。因此，在很多大型并購中，交易雙方都要雇請投資銀行來估價目標(biāo)企業(yè)，幫助制定公平價格。

第四，投資銀行還可以為并購提供融資安排。這一部分中，首先說明了投資銀行在證券融資中的咨詢決策作用；融資渠道的決策，證券發(fā)行種類的決策，證券發(fā)行的條件的決策。其次闡述了投資銀行在證券融資中的代理發(fā)行作用。最后介紹了投資銀行參與并購的創(chuàng)新——杠桿收購——最能體現(xiàn)投資銀行家的智慧。

第五，補(bǔ)充說明了投資銀行在并購中的其他作用。主要有：承擔(dān)進(jìn)入市場的公開標(biāo)價任務(wù)。發(fā)揮證券自營商作用；在并購活動中發(fā)揮監(jiān)督任何并購行為符合法規(guī)的作用；幫助并購后的企業(yè)產(chǎn)生良好的合成效應(yīng)作用；直接參與企業(yè)的并購。

三、中國投資銀行并購業(yè)務(wù)的發(fā)展

根據(jù)2007—2008年中國投資銀行研究報告顯示，2007年國內(nèi)證券市場股票及股票承銷業(yè)務(wù)收入達(dá)到113.6億元，中國投資銀行的主要收入依然來自于傳統(tǒng)的經(jīng)紀(jì)、承銷和自營業(yè)務(wù)，這三類業(yè)務(wù)收入接近總收入的90%。同年，國際著名投資銀行高盛在全球股票發(fā)行（不包括可轉(zhuǎn)債和優(yōu)先股）領(lǐng)域排名第一，占據(jù)世界13.6%的市場份額，在咨詢并購這一利潤豐厚的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，高盛和摩根斯坦利連續(xù)多年排名前兩位，它們占據(jù)的市場份額總共高達(dá)62.6%（含重復(fù)占有的市場份額）。而至2008年金融海嘯發(fā)生之后，高盛、摩根大通及花旗占據(jù)了并購咨詢市場的前三位，這三家公司參與咨詢的并購交易總額達(dá)1.8萬億美元，占到全年3.2萬億美元市場總值的44%，高盛在過去一年中共參與了價值6 660億美元的并購交易，仍然牢牢占據(jù)第一的位置。從這一業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)上看，同國外知名投行相比，無論在基數(shù)上，還是業(yè)務(wù)開展的廣度上，中國國內(nèi)投資銀行都只能望塵莫及。從風(fēng)險角度衡量，投行拓寬其業(yè)務(wù)經(jīng)營能夠較好地分散風(fēng)險，比單純依賴于傳統(tǒng)承銷這種與經(jīng)濟(jì)形勢密切相關(guān)的業(yè)務(wù)能夠更好地抵御市場風(fēng)險對投資銀行業(yè)務(wù)收入的沖擊。

回顧中國投資銀行并購業(yè)務(wù)的發(fā)展歷程，自1995年中國第一家公開上市的證券公司中信集團(tuán)成立并購業(yè)務(wù)部，標(biāo)志著中國國內(nèi)投資銀行開始了提供企業(yè)并購咨詢業(yè)務(wù)的征程。如托普科技發(fā)展公司收購“川長征”，深圳新蘭德投資咨詢公司策劃“三新”收購“申華”等，為國內(nèi)本土投資銀行并購業(yè)務(wù)的開展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

四、中國投資銀行并購業(yè)務(wù)存在的問題

總體上講，中國投資銀行并購業(yè)務(wù)的開展還是很快的，但是效率不高，業(yè)務(wù)范圍過于狹窄，創(chuàng)新能力匱乏，對傳統(tǒng)業(yè)務(wù)依賴性較大，因而受市場的影響也較大。同世界著名投資銀行相比，在質(zhì)和量上都存在著較大差距，所涉及的形式僅局限于資產(chǎn)置換、借殼買殼和增加新股這三方面；在業(yè)務(wù)操作上，國內(nèi)現(xiàn)有的定價模式存在著很大的漏洞；在并購業(yè)務(wù)的咨詢價格方面各投資銀行并沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)；在并購案的參與中，大部分都是由并購企業(yè)自己負(fù)責(zé)或國家政府幫助實(shí)施，投資銀行參與度不高。具體表現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）投資銀行實(shí)力有限

由于中國資本市場發(fā)展尚未完善，各項(xiàng)金融產(chǎn)品和服務(wù)還未健全，資金匱乏是中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展所面臨的重要問題。投資銀行雖有發(fā)展并購業(yè)務(wù)的意愿，但常常心有余而力不足。加之中國投資銀行的發(fā)展尚淺，創(chuàng)新意識和進(jìn)取精神不足，總是局限在證券發(fā)行和承銷這些穩(wěn)定收益的獲取上，對于并購業(yè)務(wù)也只是邯鄲學(xué)步，只有表面的效仿，并沒有領(lǐng)會其實(shí)質(zhì)。

（二）行政程序跟不上并購市場發(fā)展速度

中國并購案例的審批采取逐級申報審批制度，自投資銀行參與企業(yè)并購、完成定價，一直到企業(yè)申報并購意向得到審批要數(shù)月之久。而投資銀行對企業(yè)定價為前20個交易日均價，經(jīng)過繁冗的審批程序之后，以前的企業(yè)定價已經(jīng)不能夠反映并購時的企業(yè)真實(shí)的市場價值。這種冗長的審批制度并不能跟上市場發(fā)展的節(jié)奏。其次，在長期的報告、審批過程中，由于參與人數(shù)眾多，不免發(fā)生內(nèi)幕交易等違規(guī)行為，會對投資銀行對企業(yè)的定價進(jìn)一步扭曲。這些因素都嚴(yán)重影響著企業(yè)并購效率。

（三）并購定價機(jī)制尚未完善

目前，中國投資銀行對企業(yè)并購活動的定價采用資產(chǎn)估值方法，這便容易引發(fā)信息不對稱問題，被收購方為了爭取更大的股權(quán)份額，力爭將自己的資產(chǎn)評估份額做大，因此常引入一些沒有增值能力或者根本不屬于評估范圍內(nèi)的項(xiàng)目。這種做法降低了企業(yè)并購的市場效率，經(jīng)過這種方法評估的企業(yè)價值并不能反映其真實(shí)增長力，以至并購?fù)瓿芍螅皇召彽钠髽I(yè)業(yè)績不能向評估價值那樣具有活力，進(jìn)而造成收購方的成本增加，收購方的利益遭受損害。而國外投行的并購定價方法一般采用市盈率法，便于更好地反映企業(yè)真實(shí)的市場價值，提高并購效率。目前，中國也在進(jìn)一步從資產(chǎn)估值方法向市盈率估值方法向市盈率估值轉(zhuǎn)化，進(jìn)一步完善以市場優(yōu)先、效率優(yōu)先的定價機(jī)制。

五、中國投資銀行并購業(yè)務(wù)發(fā)展策略

（一）擴(kuò)大資金渠道

資金因素是中國投資銀行并購活動所面臨的最大障礙，也是并購企業(yè)亟需投資銀行伸以援手的重要環(huán)節(jié)。目前，中國證券公司大多數(shù)總股本在20億元以下，可行的融資渠道是通過市場拆借、股票質(zhì)押和債券回購等方式進(jìn)行，雖然略比以前有所增加，但由于中國分業(yè)經(jīng)營的管理模式以及對證券公司在開展業(yè)務(wù)的過程中不能直接為企業(yè)或客戶提供融資的種種限制，使得融資渠道更加萎縮。在這種情況下，中國投資銀行可以考慮組織銀團(tuán)貸款或引進(jìn)國外大型投資銀行共同參與融資策劃的方式，不僅解決了資金不足的問題，還在同知名投行的合作中取得經(jīng)驗(yàn)，擴(kuò)大了自己在國際市場的地位。

（二）增強(qiáng)風(fēng)險意識，提高管理水平

目前，中國的資本市場尚處于發(fā)展階段，所面臨的風(fēng)險較大。大部分投資銀行的風(fēng)險控制管理薄弱，沒有完整的風(fēng)險防范機(jī)制，這無疑加大了經(jīng)營風(fēng)險。加之各投資銀行質(zhì)量參差不齊，管理水平不等，人員基礎(chǔ)差，信息渠道狹窄，從而又加大了管理風(fēng)險。

（三）努力創(chuàng)新，完善資本市場

創(chuàng)新是行業(yè)的生命，并購業(yè)務(wù)在投資銀行中的開展，其本身就是一種創(chuàng)新。投資銀行要緊跟時代潮流，加大創(chuàng)新力度，分析中國金融市場和行業(yè)競爭的風(fēng)險和收益，組合出一系列新的金融工具來擴(kuò)展并購業(yè)務(wù)，防范并購風(fēng)險，提高并購成功率。同時，可以加大基礎(chǔ)金融工具和投資銀行基本業(yè)務(wù)的在資本市場的延伸，通過促進(jìn)資本市場的發(fā)展，反過來帶動企業(yè)的重組和并購，更為有效地實(shí)現(xiàn)資源配置。

（四）實(shí)施制度改革，同國際市場接軌

制度因素是近年來促使中國投資銀行發(fā)展，同時又是制約其擴(kuò)張的重要因素。主要原因還是中國金融市場根基尚淺，金融體系不健全造成的。國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要一個穩(wěn)定的金融資本市場為依托，所以迄今為止，中國的金融市場還殘留著政策的影子。國外著名投資銀行高盛近幾年來對中國的并購業(yè)務(wù)涉及很多，成功的案例也不少，但是其明顯感覺到由于對中國的政策和法規(guī)的不適應(yīng)而造成并購過程屢屢受阻。雖然中國正在逐步放松對個別金融業(yè)務(wù)的管制，但進(jìn)程緩慢，并不能緊跟市場和行業(yè)發(fā)展的腳步，投資銀行業(yè)內(nèi)缺乏一個統(tǒng)一的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)也使得開展并購業(yè)務(wù)的風(fēng)險加大。制度改革是近年來國際金融界對中國的呼吁，但是陡然間對制度進(jìn)行較大的調(diào)整會造成國外投機(jī)資本的涌入，進(jìn)而引發(fā)國內(nèi)市場動蕩，更不利于中國投資銀行業(yè)務(wù)的開展。

參考文獻(xiàn)：

[1] 賴宏輝.論投資銀行在企業(yè)并購中的作用[J].消費(fèi)導(dǎo)刊，2007，（2）.

[2] 祖?zhèn)ッ炷?論投資銀行在企業(yè)重組中的作用[J].科技信息，2007，（15）.

[3] 葉立新，崔海霞.投資銀行參與企業(yè)并購問題淺析[J].南京理工大學(xué)學(xué)報，2007，（5）.[責(zé)任編輯 吳明宇]