內部控制五元素下吉利汽車發展路徑研究

孟昭賢

【摘要】 企業的內部控制對保證其經營活動的效率性、安全性、經濟性具有非常重要的促進作用。文章以COSO的企業內部控制五元素理論為依據，以吉利汽車收購沃爾沃汽車為切入點，從控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通以及監控五個方面，分析了吉利收購沃爾沃汽車之后的發展路徑。

【關鍵詞】 內部控制； 發展路徑； 吉利； 沃爾沃

中圖分類號：F272.35文獻標識碼：A文章編號：1004-5937（2014）16-0088-03浙江吉利控股集團有限公司（以下簡稱“吉利汽車”），是我國國內汽車行業十強之中唯一的一家民營轎車企業，1997年進入轎車領域以來，成為我國近 五十年來汽車行業發展最快、成長最好的企業。2009年12月23日，吉利汽車收購沃爾沃汽車全部股權，這對于吉利汽車而言無疑是一個重大的發展機遇，同時也是一個較大的挑戰。沃爾沃有著非常強大的技術研發實力，但其內部控制能力不足，導致在豪華車市場上根本無法與德系三強“ABB”（Audi、BENZ和BMW）相抗衡，福特掌管沃爾沃的案例就是前車之鑒。吉利汽車收購沃爾沃之后，如何對自身的內部控制進行完善，尋求怎樣的發展路線，都直接決定了這宗中國汽車工業史上最大跨國并購案的明天。

一、吉利汽車收購沃爾沃后的內部控制現狀

（一）吉利收購沃爾沃的背景與過程

沃爾沃（VOLVO）創建于1927年，是一個有著近百年歷史和技術沉淀的瑞典汽車品牌。1999年，沃爾沃以65億美元出售給福特公司，但是，在連續經營的近十年時間里，由于福特始終沒有解決沃爾沃內部控制薄弱的問題，導致2008年沃爾沃的稅前虧損達到了驚人的16.9億美元。隨著次貸危機的來臨，福特在被迫出售了阿斯頓馬丁、捷豹及路虎三個汽車品牌后，正式向外發出了出售沃爾沃的邀請。2008年，吉利汽車開始組織以富爾德律師事務所、德勤會計師事務所以及洛希爾銀行在內的項目團隊，正式運作沃爾沃的收購項目。2009年1月，吉利汽車項目團隊赴美與福特展開詳談，而后福特邀請吉利進入沃爾沃并購流程；3月12日，吉利按照國際慣例向福特提交第一輪的標書；4月，吉利對沃爾沃進行了長達四個月的盡職調查；7月30日，吉利向福特提交了具有法律效力的第二輪標書；3個月之后，福特正式宣布吉利集團成為沃爾沃的首選方；12月14日，商務部表示支持該項并購，9天之后，福特與吉利就沃爾沃收購事項達成框架協議，并于2010年3月28日達成最終的股權收購協議。

（二）吉利收購沃爾沃后的內部控制現狀

1992年，美國反虛假財務報告委員會下屬的發起人委員會（COSO）第一次在《內部控制——整體框架》中提出將內部控制劃分為五個基本元素，即：控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監控。從這五個元素著手分析企業內部控制建設中存在的問題及完善的路徑，更具有針對性和可操作性。

自吉利收購沃爾沃之后，一直將主要精力集中在對沃爾沃公司資源的整合以及并購后相關事務的處理之中，而且由于吉利汽車對高端汽車市場的經驗不足，對于內部控制重要性的認識有限，導致了吉利收購沃爾沃后的近三年時間內，沃爾沃的內部控制問題依然沒有得到解決。主要體現在如下幾個方面：

1.內部控制環境方面存在較多問題

吉利汽車收購沃爾沃之后，還沒有足夠的時間對原吉利的組織架構進行調整，人員的配置以及權責分配也存在一定的問題，再加上沃爾沃的企業文化與吉利汽車的企業文化之間存在兼容性不足的問題（比如，吉利汽車的企業文化是“快樂人生，吉利相伴”，它以中國的傳統文化為底蘊，以發展中國汽車工業為使命，而沃爾沃的企業文化則是“品質、安全、環保”，它更多的是從普世的層面以及社會責任承擔的角度來構建自身文化），使得沃爾沃目前的內部控制環境不容樂觀。

2.基于國內市場環境的風險評估體系尚未建立

吉利收購沃爾沃之后，并沒有及時構建起基于國內市場環境的風險評估體系，使得企業對經營活動中存在的問題以及內部控制目標相關的風險無法及時把握。以北京的沃爾沃4S店為例，據統計，目前熱銷的S60訂單很多，排產卻不及時，而S40早已有消息要退市，消費者也不大認同，但一直在大量供貨。這種由車源問題導致的客戶退單率達到了20%，且這種情況已經持續了大半年的時間，說明沃爾沃對于這種市場風險并不能夠有效識別，也沒有及時地制定相關的風險應對策略。

3.控制活動效果不佳

吉利收購沃爾沃之后，依據沃爾沃當時的產品研發狀況制定了產品的上市計劃，必然知道沃爾沃會有一段產品線青黃不接的時間，然而對這種風險，吉利并沒有采用多少有針對性的應對措施，連之前對S80L的大客戶采購優惠政策都取消了，直接導致沃爾沃的銷量進一步走低。這種情況也說明，吉利汽車收購沃爾沃之后，對于風險的控制活動效果并不好。

4.信息溝通不暢

由于沃爾沃與吉利汽車采用的是不同的ERP管理系統，在吉利汽車完成收購之后，沒有做好二者之間信息交流機制的建設工作，信息溝通的不暢使得吉利汽車對沃爾沃的實際控制能力較差。前文述及的供銷問題，也與信息溝通不暢有著密切的關系。

5.內部監督效果不明顯

內部監督要求企業對內部控制的建設和實施情況進行督查，并且評價各項內部控制措施的有效性，發現存在的缺陷，并及時加以改進。然而，從目前來看，吉利收購沃爾沃之后，對于沃爾沃的內部控制并沒有進行有效的監督，在供貨管理以及銷售管理方面與收購之前相比反而出現了更多的問題。

二、內部控制五元素下吉利汽車的發展路徑

（一）提高吉利汽車管理人員對內部控制的重視程度

從內部控制五元素的角度來看，內部控制環境是決定企業內部控制效果的關鍵所在。前文已述及，吉利汽車在收購沃爾沃之后，將絕大部分的精力用在了資源整合方面，對內部控制的重視程度不夠。這也就造成了吉利汽車收購沃爾沃之后，無論是在組織結構的調整、人力資源政策的制定還是在機構設置與權責分配方面都存在一定的不足。基于此，吉利汽車的內部管理人員一定要加強對內部控制的重視程度。與此同時，吉利汽車還需要對沃爾沃的高層進行換血。吉利汽車強調客戶至上，市場需要什么樣的車型就造什么車型，而沃爾沃以往的高級管理層則傾向于走自己的路，完全照著汽車工業發展低碳、環保的方向走，對市場考慮不足。吉利汽車必須要通過一定的人員調整、機構調整以及權責分配，來扭轉沃爾沃這種理念，使其能夠回歸到符合市場要求的道路上來。

（二）構建具有針對性的風險評估體系

每一個企業都必然面臨諸多來自于內部和外部的風險，吉利汽車在并購沃爾沃之后，其經營管理的風險也發生了一定的變化，兩個企業之間存在的文化鴻溝、管理理念的差異以及吉利汽車本身缺乏高端品牌管理經驗的劣勢，都使這種風險被擴大，而構建具有針對性的風險評估體系，則是幫助吉利汽車了解自身內控風險、及時制定有針對性的改進對策的關鍵所在。

（三）完善控制活動與控制流程

針對吉利汽車收購沃爾沃之后存在的控制活動效果不佳的問題，尤其是在排產以及供應方面存在的問題，應該建立更為嚴格的生產計劃批準、授權以及復核制度，確保沃爾沃真正實現按需排產。同時，將4S店提交的訂單作為自身生產內部控制流程中一個非常重要的構成部分，將4S店因供貨問題導致的退單率作為排產部門績效考核的一個核心指標。

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