審計委員會研究框架：文獻評述與展望

劉李福++鄧菊香

【摘 要】 2002年至今，我國審計委員會制度已經執行了10年有余，而國外審計委員會發展至今將近80年歷史。上市公司普遍設立審計委員會，有效地發揮了內部監督治理與外部協調職能，對于完善公司治理機制具有重要的推動意義。然而，隨著我國上市公司后股權分置改革的推進，新的代理沖突不斷出現，在完善現代企業制度的進程中，有待重新審視審計委員會及其職能發揮。如何完善審計委員會制度，必將成為健全公司治理機制的重要內容。文章以文獻評述的形式，從審計委員會的內涵、職能、有效性及治理機制等方面，系統地梳理國內外相關研究成果，并結合法律體系特征，比較審計委員會與監事會等內部監管機構的異同，以期為審計委員會制度的完善提供對策建議。

【關鍵詞】 審計委員會； 公司治理； 代理沖突； 后股權分置改革； 監事會

中圖分類號：F239.0 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2016）11-0112-04

一、引言

隨著我國上市公司后股權分置改革的逐步深化，新的代理沖突不斷出現，制約了我國建立健全現代企業制度的步伐，而利益相關者權力制衡結構逐漸失去平衡，進一步加劇了組織層面、業務層面、人員層面與道德層面的風險，從而降低了企業整體經營績效質量（廖理等，2008）[ 1 ]。基于兩權分離所產生的代理問題是公司治理的核心與基礎，如何解決管理層代理行為中的利益沖突，一直是股東監管與管理層行為“博弈”的實質（Adolf Berle & Gardiner Means，1932；Jensen & Mecking，1976）[ 2-3 ]。隨著兩權分離公司制度的不斷演進，代理沖突有了新的形式，然而，由于缺乏一系列完善的組織機構設置制度以及股東利益訴求實現的不對等性，當管理層成為大股東“自己人”時，股東與管理層的代理矛盾便弱化，以管理層為紐帶的大股東和中小股東的利益沖突成為了代理矛盾的焦點，保護中小股東利益，抑制大股東對中小股東利益侵占與輸送，逐步成為公司治理的重心（Jensen & Mecking，1976；李維安，2001；姜國華和岳衡，2005；路世昌和關娜，2011）。隨著外部利益相關者利益訴求與監管機會的擴張，公司治理又經歷了內部人治理向外部人治理、內外部人治理的演進（李維安，2014）[ 4 ]，完善公司治理機制，實現內外部利益相關者利益，成為構建現代企業制度所面臨的核心問題。

早在2002年，我國證監會、國家經貿委就在《公司法》、《證券法》等相關法律體系框架內，以公司治理為目標聯合發布了《上市公司治理準則》，提出上市公司應建立審計委員會，以此發揮內部監督與外部協調職能。對歐美國家而言，其在20世紀30年代末就已出現了審計委員會，發展至今將近80年。作為董事會的下設職能機構，審計委員會在人員結構、專業背景、權利義務、職能運作、效率評價等方面受到了明確的規范，使其在機構運作監管、保證內部控制的有效性和財務報告的真實性、協調外部審計等方面發揮積極作用，從而顯著提升了公司治理的效率（F. Todd DeZoort et al.，2002；Mark Defond et al.，2005；孫巖和張繼勛，2008）[ 5-7 ]。然而，隨著現代企業制度的不斷完善，新的代理沖突打破了利益相關者的博弈均衡，審計委員會內部監管與外部協調的職能受到制約，特別是在代理矛盾演化并激化的情況下，高管權力的膨脹會削弱審計委員會的有效性與獨立性，降低審計委員會對內部組織機構運作的有效監督（April Klein，2002；王鵬宇和程陽，2013；劉焱和姚海鑫，2014）[ 8-10 ]。因此，進一步完善審計委員會制度，已成為提升公司治理有效性的重要途徑。本文以綜述的形式，從內容、職能、發展演進、有效性以及審計委員會的法律困境等方面，回顧國內外關于審計委員會的研究成果，特別是近十余年國內有關審計委員會的研究成果，梳理研究脈絡，總結研究成果并發現不足，為今后我國審計委員會制度的推廣與完善奠定基礎。

二、審計委員會的內涵、職能與演進研究

（一）審計委員會的內涵界定

內部監督與外部協調是審計委員會的基本職能，基于此，審計委員會制度伴隨著資本市場的發展而演化。由于歐美等國家的資本市場發展較早，市場機制較為健全，這些國家的上市公司早已設置了審計委員會。美國證券交易委員會（SEC）、美國國家證券交易商協會（NASD）、紐約證券交易所（NYSE）等職能機構和非職能組織，都明確規范了審計委員會制度，特別是關于審計委員會的職能、人員任職及發展演變等。而《薩班斯法案》（SOX）在其301、407等部分明確規范審計委員會是由董事會發起并由董事會成員組成的委員會（雖其后被SEC取代，但體現了審計委員會制度實施的重要性與程序性），這對于規范審計委員會的運作、促進其職能發揮具有重要的作用。由此可見，國外實務界和理論界對于審計委員會的認識較為關注其內部監督與外部審計協調的職能，即審計委員會是上市公司內部的一個職能機構（部門），主要發揮內部監督與外部協調的職能（SOX，2002；SEC，2005；Mark DeFond et al.，2005；Mark S.Beasley et al.，2009）[ 11 ]。但是該觀點弱化了審計委員會在公司治理中的職能定位，容易和其他部門存在職能重疊。

在國內，審計委員會是證監會所倡導的董事會下設的職能部門，是上市公司重要的內部監督機構之一。然而，十余年來，審計委員會尚未成為常設機構與必設部門，實踐表明其設置具有選擇性（王詠梅和任飛，2011）[ 12 ]。基于此，理論界和實務界對于審計委員會內涵的研究也存在顯著差異。基于《上市公司治理準則》的要求，企業實踐較為關注審計委員會治理職能的發揮，探討如何優化審計委員會結構以提升其執行效率和內部控制質量等一系列問題；而理論研究較為關注審計委員會的組織結構、內容、職能和國際比較等（謝德仁，2012；韓道琴和袁曉宇，2011）[ 13-14 ]。由此陷入了理論研究落后于實踐的困境，并制約了審計委員會職能的發揮。涂建明和李曉玉（2013）對CSSCI范圍內相關文獻進行統計分析后認為：2002年前后，較多學者采用規范分析的方法，分析審計委員會的背景、內涵和職能；2006年之后，實證分析方法逐步成為公司治理研究的主要方法，審計委員會的職能與效率、審計委員會與審計質量等成為實證研究的重要內容（劉焱和姚海鑫，2014）。由此可見，要明確闡釋審計委員會的內涵，必須深刻理解其職能才能準確定位。

（二）審計委員會的職能分析

公司治理是上市公司為保護利益相關者利益而實施的一系列機制的總和，是一套動態的利益制衡機制，隨著利益相關者權、利、弊博弈均衡的動態調整，公司治理機制的適應性調整也在持續。其中，審計委員會作為有效的內部監管與外部協調機構，是公司治理機制的重要組成部分，對公司治理效率具有顯著影響（Mark DeFond et al.，2005；岳中志等，2011）[ 15 ]。審計委員會是董事會下設的監管部門，隸屬于董事會，主要發揮企業內外部審計協調與監管職能，由一定人數的董事組成，與薪酬委員會、提名委員會并稱董事會三大職能機構（喬春華，2003；謝德仁，2005；朱錦余等，2009）。就其職能而言，審計委員會是上市公司一個“不完全獨立”的監管機構，與監事會在職能發揮、運作目標等方面存在重合（韓道琴和袁曉宇，2011）。

基于公司治理的視角，審計委員會就是實現治理目標的職能部門，國內外研究結論都認可審計委員會對公司治理的積極作用。在大陸法系中，形成了股東大會下的董事會、監事會兩大機構發揮內部相互監管與制衡的職能，屬于第一層級的治理機構，而審計委員會則是非強制性的必設機構，且嵌套于董事會內部結構之中，發揮內部監督與外部協調的職能，屬于第二層級的治理機構。基于此，審計委員會的治理職能與效力必將受到影響。就法律效力而言，不及監事會等監管機構（證監會和國家經貿委，2002）。在海洋法系下，判例的慣例弱化了上市公司內部職能機構的權屬層級，強調審計委員會的董事會內屬性，關注審計委員會的職能發揮及其有效性（SOX，2002；F.Todd DeZoort et al.，2002；Mark DeFond et al.，2005），但忽視了監事會等其他機構的監督職能，抑制了對董事會運作的內部監督效率。

（三）審計委員會的發展變革

審計委員會是公司治理機制的重要組成部分，伴隨著公司治理與內部監督的需要發展而來。早在1938年，美國麥克森·羅賓遜藥材公司倒閉所引發的審計風暴潮中就出現了審計委員會；1967年，美國注冊會計師協會（AICPA）提出構建外部董事組成的審計委員會，用于監督財務報告的真實性；特別是1976年，AICPA進一步明確了審計委員會的職責，這一舉措對反對虛假財務報告委員會公開報告、藍帶委員會報告以及薩班斯法案關于審計委員會的規范產生了深遠影響（AICPA，1976；Treadway Commission，1987；Blue Ribbon Commission，1999；SOX，2002）。目前，歐美國家審計委員會制度已處于一個相對完善的階段，對我國推廣審計委員會制度具有重要的借鑒意義。由此可見，國外上市公司的審計委員會機制經歷了“建議使用——規范使用——完善使用”的過程。

在我國，審計委員會的公司治理作用也逐步得到了認可并推廣使用，自2002年證監會、國家經貿委在《上市公司治理準則》中提出設立審計委員會的建議之后，審計委員會制度在我國的發展也經歷了一個“建議——質疑——設立——推廣”的過程，審計委員會很好地發揮了內部監管與外部協調的職能，特別是對于會計師審計質量監督以及審計舞弊監管都有積極的作用（劉焱和姚海鑫，2014）。目前，我國審計委員會制度已走過14年，上市公司內外部對審計委員會及其運作機制出現了褒貶不一的評價。那么，審計委員會的治理職能是否已經發揮，如何提升審計委員會的治理作用及其有效性等，必將成為未來理論與實踐研究的重點。

三、審計委員會的有效性

審計委員會作為公司治理的重要職能組織，對實現公司治理目標具有積極的推動作用，然而，自審計委員會設置以來，審計委員會的有效性及其衡量就一直備受質疑，因此，審計委員會的有效性也就成為了國內外學者關注的重點（Kalbers & Fogarty，1993；F. Todd DeZoort et al.，2002；Mark DeFond et al.，2005；孫巖和張繼勛，2008；吳溪等，2011；劉焱和姚海鑫，2014）[ 16-17 ]，科學地衡量與評價審計委員會的有效性，直接關乎審計委員會治理目標的實現。

Kalbers & Fogarty（1993）認為，審計委員會的有效性體現在財務報告監督、外部協調與內部控制等方面。F.Todd DeZoort et al.（2002）認為，審計委員會的組成、權力、資源和勤勉度共同決定了審計委員會的有效性。余洪昭（2014）則認為，獨立性與專業性是影響審計委員會組成的重要因素，審計委員會權力來源于責任與影響等因素，資源則包含注冊會計師、投資顧問、信息等內容，審計委員會的組成、權力與資源共同影響了勤勉度，進而影響了審計委員會的有效性。然而，董事會賦權與純粹的支持（Kalbers & Fogarty，1993），或者審計委員會成員的會計技能、審計經驗以及控制力等（Lee & Stone，1997）也可能是審計委員會權力的主要來源。

基于此分析，審計委員會的獨立性越強，其規避管理層干預的能力越強，越能獨立地發揮內部監督與外部協調的職能，抑制管理層的盈余行為（張華倫等，2007；劉焱和姚海鑫，2014），并規避審計外包風險，提升外部審計質量（劉斌和石恒貴，2008）[ 18 ]。所以，增加外部董事的比例，可以增強審計委員會的獨立性（April Klein，2002；張華倫等，2007；張世鵬等，2013）[ 19 ]。同時，審計委員會成員的專業性，也會影響其有效性，具有財務、會計專業背景成員的比例越高，越能降低代理成本和會計報告重述、審計調整的可能性，從而發揮內部監督與外部協調的職能（Krishnan & Visvanathan，2008；張華倫等，2007；孫巖和張繼勛，2008；岳中志等，2011）[ 20 ]。所以，現有研究結論認為：從建立審計委員會制度以來，其功能發揮有效地提升了公司治理的效率，但由于代理矛盾的存在，審計委員會受制于人的境地并沒有得到根本改善，增強審計委員會的獨立性是保證審計委員會職能發揮的基本舉措。如何提高審計委員會的獨立性？一是從性質與功能上重新定位審計委員會，以公司制度來體現審計委員會的存在；二是增加審計委員會成員的專業背景及其職業操作的教育，具有會計、財務、金融等專業背景的委員會成員，才更能規避管理層的權力干預，開展獨立的內部監督與外部審計協調。

四、審計委員會發展的困境：缺少法律層面的規范

審計委員會與監事會都是公司內部監督機構，然而，在法律認可與效力等方面卻存在顯著差異。監事會是《公司法》明確規范的必設內部監管機構，具有法律認可性，而審計委員會只是建議設立機構，尚未成為必設機構，難以上升到法律規范的層面（韓道琴和袁曉宇，2011），在法律地位、法律認可與職能發揮等方面，都不及監事會，這是審計委員會發展的困境與職能發揮的尷尬。如此困境所造成的結果是延續針對審計委員會必要性與職能發揮的爭論。

1938年美國麥克森·羅賓遜藥材公司倒閉所引起的財務舞弊——審計風暴潮，引發了社會對企業財務舞弊的深思，如何完善治理結構、強化內部控制、提升內部監督和外部協調的有效性，有效地防范財務舞弊，成為資本市場監管的首要目標，審計委員會由此應運而生，并與生具有了治理職能。然而，審計委員會制度在其后的發展與推廣中，一直未能提升至法律規范的層面。特別是在我國，2005年新修訂的《公司法》尚未對審計委員會相關組成、職能等作出明確規范，遭遇了“非法定”的尷尬，必將影響審計委員會職能的發揮以及審計委員會制度的推廣與完善。

五、研究結論與展望

具有內部監督與外部協調功能的審計委員會是公司治理機構的重要組成部分，隨著資本市場的發展以及新興經濟體的壯大，審計委員會的職能還具有廣闊的發展空間。國內外學者的研究結論已經明確了審計委員會制度的重要性與必要性，因此優化審計委員會的結構、增強審計委員會的獨立性、進一步凸顯上市公司內部職能部門的外部性，有利于提升審計委員會的有效性，更好地發揮其公司治理作用。然而，不同資本市場的發展以及不同法系就審計委員會的定位存在差異，制約了審計委員會制度的推廣，如果一直處于較低層別的制度體系之中，則會降低外部市場對審計委員會的認識。因此，未來對審計委員會的研究，必須緊密結合相關的法律規范與政策背景，應集中于審計委員會制度的立法規范、審計委員會—公司治理機制以及審計委員會有效性衡量等層面，從而進一步完善審計委員會研究框架，以促進審計委員會制度的推廣和完善。

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