董事會(huì)成員特征對(duì)代理沖突的影響

□文/李航（新疆財(cái)經(jīng)大學(xué)　新疆·烏魯木齊）

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董事會(huì)成員特征對(duì)代理沖突的影響

□文/李航
（新疆財(cái)經(jīng)大學(xué)新疆·烏魯木齊）

［提要］董事會(huì)成員通過(guò)董事會(huì)可以直接影響到公司的投融資和運(yùn)營(yíng)決策。那么有不同背景和偏好的董事會(huì)成員所做出的決策也會(huì)有所不同。本文主要探討董事會(huì)成員特征對(duì)代理沖突的影響，分析能否通過(guò)董事會(huì)成員的多元化特征達(dá)到減少代理沖突的作用。

關(guān)鍵詞：董事會(huì)特征；女性董事；公司治理；代理沖突

收錄日期：2016年3月13日

一、引言

董事會(huì)成員對(duì)股東負(fù)責(zé)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展起到至關(guān)重要的作用。不同的風(fēng)險(xiǎn)偏好、道德意識(shí)、關(guān)注視角都會(huì)引起不同的決策。從單個(gè)個(gè)體來(lái)看，決策的過(guò)程可能各不相同，但是如果進(jìn)行歸納卻可以發(fā)現(xiàn)一些規(guī)律。董事會(huì)特征正是進(jìn)行這樣的歸類(lèi)，擁有不同特征的董事會(huì)會(huì)有不同的決策。董事會(huì)特征包括董事會(huì)結(jié)構(gòu)的特征和董事會(huì)成員的特征。文獻(xiàn)中比較常見(jiàn)的董事會(huì)結(jié)構(gòu)特征包括董事會(huì)規(guī)模、董事會(huì)構(gòu)成、董事持股比例、董事會(huì)年度會(huì)議次數(shù)、董事薪酬、董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職是否合一、獨(dú)立董事的比例等；董事會(huì)成員的特征包括董事會(huì)成員性別、年齡、任期、職業(yè)經(jīng)驗(yàn)、教育水平等。已有文獻(xiàn)對(duì)董事會(huì)結(jié)構(gòu)特征的討論較為豐富，而針對(duì)董事會(huì)成員個(gè)體特征的討論卻比較少。究竟董事會(huì)成員的個(gè)體特征是否能影響到他的決策，而這種決策又是否會(huì)影響到整個(gè)公司呢，本文主要討論這個(gè)方面。

近些年，許多國(guó)家都對(duì)董事會(huì)中女性董事的比例做出了強(qiáng)制性的規(guī)定。比如，挪威的法律要求國(guó)有上市公司女性董事比例必須達(dá)到30％以上，而西班牙與瑞典則要求各自上市公司女性董事比例達(dá)到40％、25％。女性董事在全球的“加速登場(chǎng)”一方面得益于女權(quán)運(yùn)動(dòng)的推進(jìn)與努力，另一方面則可能來(lái)自于理論研究和實(shí)證證據(jù)的支持。其中，很多研究都證實(shí)女性董事對(duì)公司績(jī)效和公司治理具有積極作用。這些研究大致基于這樣的思路：董事會(huì)成員缺乏異質(zhì)性將對(duì)公司的發(fā)展不利，而性別、年齡、教育背景等人口統(tǒng)計(jì)特征的多元化則有助于公司的良性、持續(xù)發(fā)展。當(dāng)董事會(huì)成員性格特質(zhì)、風(fēng)險(xiǎn)偏好、道德意識(shí)、關(guān)注視角存在差異時(shí)，企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理的思路將被拓寬，問(wèn)題考慮得可以更加全面，從而提高治理效率。

現(xiàn)行的《公司法》第四十七條規(guī)定董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、指定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會(huì)成員對(duì)公司的影響至關(guān)重大，那么有不同偏好的董事會(huì)成員是否會(huì)影響到公司治理，就成為了一個(gè)值得探討的問(wèn)題。

二、文獻(xiàn)回顧

Aleri（2001）選取1980～1998年美國(guó)財(cái)富500強(qiáng)公司中的215家作為樣本，以資產(chǎn)、銷(xiāo)售收入和股東權(quán)益三個(gè)指標(biāo)來(lái)度量公司績(jī)效。研究發(fā)現(xiàn)，相比一般公司，董事會(huì)中女性比例比較高的公司在銷(xiāo)售收入和股東收益上分別高1.6％和10.7％。James等在2003年對(duì)美國(guó)112家大公司的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)中女性成員比例對(duì)投資收益率、總資產(chǎn)收益率有明顯的積極影響。James等在2003年對(duì)美國(guó)112家大公司的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)中女性成員比例對(duì)投資收益率、總資產(chǎn)收益率有明顯的積極影響。Catalyst在2007年的調(diào)查表明，將財(cái)富榜500強(qiáng)公司按女性董事比例高低排列，前25％公司比后25％公司的凈資產(chǎn)收益率、銷(xiāo)售回報(bào)率和資本回報(bào)率分別高出53％、42％和66％；董事會(huì)中至少有3名以上女性董事的公司比均值公司凈資產(chǎn)收益率高出16.7％，銷(xiāo)售回報(bào)率高16.8％，資本回報(bào)率高10％。Ross（2007）以1，500家美國(guó)公司1992～2006年的數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，以托賓Q衡量公司績(jī)效，發(fā)現(xiàn)女性高管對(duì)公司績(jī)效有積極影響，她們可以提高公司績(jī)效。

三、董事會(huì)成員特征與代理沖突

所謂公司治理是指，通過(guò)一套包括正式或者非正式的、內(nèi)部或者外部的制度或機(jī)制協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面利益的一種制度安排。簡(jiǎn)而言之，公司治理是公司利益相關(guān)者通過(guò)一系列的內(nèi)部機(jī)制和外部機(jī)制共同治理。信息不對(duì)稱(chēng)的情況下，公司的內(nèi)部人和外部利益相關(guān)者所獲得的信息不同，對(duì)公司盈利狀況的認(rèn)識(shí)也會(huì)不同，在所有權(quán)和控制權(quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)中，就會(huì)出現(xiàn)代理沖突的問(wèn)題。目前，主要有三類(lèi)代理沖突的問(wèn)題，分別是：管理者與股東之間的代理沖突、股東與債權(quán)人之間的代理沖突、大股東與小股東之間的代理沖突。

（一）管理者與股東的代理沖突。管理者和外部股東之間的代理沖突是最早受到人們關(guān)注的代理問(wèn)題。隨著公司的產(chǎn)生和發(fā)展，公司的實(shí)際擁有者股東們并不直接管理公司，監(jiān)督成本對(duì)于單個(gè)股東來(lái)說(shuō)是非常高的，這就使“搭便車(chē)”現(xiàn)象普遍存在。股東的控制權(quán)因?yàn)楸O(jiān)督不力而被削弱，所有權(quán)和控制權(quán)的分離，使管理者的努力程度難以被直接觀察到，同樣董事的玩忽和浪費(fèi)也難以被直接觀察到。董事們是否有動(dòng)機(jī)偏離股東的利益采取行動(dòng)呢，答案是肯定的，由于股東和董事的效用函數(shù)并不一致，在經(jīng)營(yíng)中可能做出傷害股東利益的行為，例如董事們可能利用投資者投入的資金獲取額外津貼，支付超額報(bào)酬做出有損外部投資者利益的投資決策和經(jīng)營(yíng)決策。

董事會(huì)中股東、執(zhí)行董事、獨(dú)立董事的占比會(huì)影響到管理者與外部股東的代理沖突，同樣董事會(huì)成員的個(gè)體特征也會(huì)影響到他們的決策，從而影響到代理問(wèn)題。從經(jīng)濟(jì)人假設(shè)的角度考慮，董事們?nèi)绻ㄟ^(guò)其他方式能夠獲得更多收益，那么他們會(huì)選擇損害股東利益的行為。但是不同的人對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的偏好不同，這時(shí)候董事會(huì)成員的個(gè)體特征會(huì)使得他們選擇收益小卻更安全的行為。例如，通過(guò)支付超額報(bào)酬獲得的收益會(huì)大于正常收入，但這將損害到股東的利益，從經(jīng)濟(jì)人假設(shè)出發(fā)，董事會(huì)成員都會(huì)選擇支付超額報(bào)酬，但如果考慮到風(fēng)險(xiǎn)，例如一旦被發(fā)現(xiàn)薪酬不合理，將可能被開(kāi)除，那么董事會(huì)成員的選擇就變得非常有趣，風(fēng)險(xiǎn)偏好者可能會(huì)選擇超額報(bào)酬，而風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避者則選擇正常收入，更有聲譽(yù)的人一旦被開(kāi)除所受到的聲譽(yù)的影響必然會(huì)大于那些無(wú)名小卒，因此并不知名的人可能會(huì)偏向于選擇超額報(bào)酬，而有更多聲譽(yù)的人為了維護(hù)自己聲譽(yù)，會(huì)選擇正常收入。所以，基于這種由于個(gè)人特征而做出不同的選擇一定程度上可以降低代理沖突。

（二）股東與債權(quán)人的代理沖突。債權(quán)人在投資項(xiàng)目選擇上更注重安全性，偏好風(fēng)險(xiǎn)較小、收入穩(wěn)定的項(xiàng)目。因?yàn)閭鶛?quán)人只收取債券規(guī)定的利息，高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目所帶來(lái)的高收益并不會(huì)增加債權(quán)人的收入；相反，債權(quán)人卻要承擔(dān)更高的風(fēng)險(xiǎn)，所以債權(quán)人在項(xiàng)目選擇上偏好風(fēng)險(xiǎn)小、回報(bào)穩(wěn)定的項(xiàng)目。然而，股東卻是額外收益的獲利者，所以股東偏好風(fēng)險(xiǎn)高、收益高的項(xiàng)目。股東對(duì)于董事會(huì)成員的選擇起到?jīng)Q定作用，也就是說(shuō)股東通過(guò)董事會(huì)成員的任命來(lái)控制公司的經(jīng)營(yíng)決策，董事會(huì)成員主要是考慮到股東的喜好和利益。而股東與債權(quán)人對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)的不同偏好而產(chǎn)生的沖突將由董事會(huì)的決策所表現(xiàn)出來(lái)。然而，董事會(huì)成員是否對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)的偏好是相同的呢，顯然個(gè)體差異的存在導(dǎo)致人的偏好是不可能相同的。女性與男性相比，更偏好穩(wěn)定和低風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目，年齡不同也會(huì)有一定的影響，相對(duì)于老年人，中青年更偏好高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的項(xiàng)目。那么，董事會(huì)成員中如果女性占比較高，或者老年占比較高，是否會(huì)降低股東與債權(quán)人的代理沖突呢，這個(gè)可以通過(guò)我國(guó)市場(chǎng)數(shù)據(jù)，進(jìn)行進(jìn)一步研究。

（三）大股東與小股東之間的代理沖突。由于股東無(wú)法直接管理公司，所以選舉董事會(huì)成員來(lái)作為公司的管理者，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。然而，股東中也有大股東和小股東之分，由于大股東擁有更多的表決權(quán)，對(duì)于董事會(huì)成員的選定也可以起到更大的作用。那么，大股東必然會(huì)傾向于選擇能夠代表自身利益的董事會(huì)成員。大股東和小股東之間存在著沖突，大股東往往采用隱秘的隧道挖掘方式轉(zhuǎn)移和侵占公司資產(chǎn)，剝奪中小股東的利益，例如控股股東將公司資產(chǎn)低價(jià)出售給其擁有的其他公司，或付給自己較高的報(bào)酬，或向自己的其他公司提供債務(wù)擔(dān)保、內(nèi)幕交易等。在亞洲新興市場(chǎng)，公司股權(quán)集中現(xiàn)行非常普遍，所以大股東和小股東之間的代理沖突就表現(xiàn)得比較嚴(yán)重，在對(duì)中小投資者保護(hù)環(huán)境較弱的情況下，代理沖突就會(huì)表現(xiàn)為大股東對(duì)小股東的剝奪。但大股東能夠剝奪小股東利益的前提是，大股東對(duì)于公司決策具有決定作用，例如如果某個(gè)股東想要低價(jià)出售公司資產(chǎn)，那么必須按照公司章程中的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)成員同意才可以，假設(shè)這個(gè)股東是董事會(huì)成員，那么他需要說(shuō)服別的成員同意，這時(shí)，董事會(huì)成員的個(gè)體特征可能就會(huì)影響到他的決定。比如，女性董事可能會(huì)更謹(jǐn)小慎微不愿參與合謀，又或者年齡大的成員可能會(huì)更注重自身聲譽(yù)，從而拒絕合謀。從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，董事會(huì)成員的多元化，可以降低大股東與小股東之間的代理沖突。早前的文獻(xiàn)研究主要集中在董事會(huì)結(jié)構(gòu)層面，而對(duì)董事會(huì)成員本身的特性研究較少。對(duì)這方面研究可以和行為經(jīng)濟(jì)學(xué)相結(jié)合，運(yùn)用我國(guó)市場(chǎng)數(shù)據(jù)進(jìn)行更深入的研究。

四、結(jié)論

由于董事會(huì)對(duì)于公司的發(fā)展起至關(guān)重要的作用，那么如何使董事會(huì)的決策更加有效和正確是非常值得研究和探討的。本文將對(duì)董事會(huì)研究的關(guān)注點(diǎn)轉(zhuǎn)移到個(gè)體中，通過(guò)對(duì)董事會(huì)成員特征的分析，認(rèn)為多元化的董事會(huì)成員構(gòu)成能夠降低決策的失誤率，平衡各方面的利益，并且認(rèn)為多元化的董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)能夠減少代理沖突，提高公司決策的有效性。

主要參考文獻(xiàn)：

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中圖分類(lèi)號(hào)：F27

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A