證券發行注冊制對企業內部控制的影響探析

文/馮瑾

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證券發行注冊制對企業內部控制的影響探析

文/馮瑾

摘要：企業內部控制旨在通過一系列制度約束，讓企業在規則之治的理念中領悟、熏陶且接受文明規制的洗禮。它使得企業自覺杜絕各種舞弊，實現長遠發展的戰略愿景。本文在分析國內企業內部控制現狀的基礎上，著重探析了目前即將實施的IPO證券注冊制對企業內部控制的促提作用，且提出該制度可能引發的對企業治理的另一弊端模式。

關鍵詞：注冊制；內部控制；穩健性；可持續發展

注冊制是指發行人在準備發行證券時，必須將依法公開的各種資料完整、真實、準確地向證券主管機關呈報并申請注冊。所謂的資料“完整、真實、準確”旨在使得企業在公眾市場中的運營呈透明化，而透明意寓 “公開”與“透明”。于企業和社會而言，一定層級的透明度，是人文社會、生態環境良性發展的基石。而完善的內部控制于企業則是實現透明、規范運營，實現其可持續發展的必要條件，更是企業創造價值最大化的核心機要。

一、當前審核制下國內企業內部控制現狀

1992年，COSO委員會發布《內部控制整合框架》提出了企業內部控制的三項目標和五大要素。2008年，我國財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會五部聯合發布了《企業內部控制基本規范》，意在促進國內企業借鑒、融合國際先進的企業管理經驗，搭建規范的企業內部控制體系。雖然無論是COSO的《整合框架》亦或是我國的《基本規范》，都從力求通過制度上的嚴密構建，使得實施企業在各個運營流程、環節中把控風險、嚴防舞弊，從而提高公司治理的有效性。但是不少企業在制度落實的過程中往往存在理解淺薄、執行表里不一的狀況，具體主要體現于如下方面：

（一）《企業內部控制基本規范》實施范圍小

由于《基本規范》在法規上只要求在上市公司中強制實行，而不少非上市大中型企業也已有較長的發展歷史，其企業規模大、組織機構龐雜，經營業務多元化，相比之下，企業的內部控制卻顯得薄弱。這些企業往往在公司治理的組織結構、各崗位的權責分工、業務流程的內部監督等多個方面存有重大內部控制風險。有些企業雖有風險控制意識，但是卻將控制的重點僅僅局限于財務控制上，或是將內部控制的職責交由企業的財務部門承擔。財務部本身隸屬企業內部職能部門，并不具備獨立性，因此能承擔的內部控制職責必然有限且有缺陷。而一些企業只有真正發生了風險事件，引發了風險損失，才意識到某領域風險控制的薄弱，但凡企圖事后彌補、一蹴而就地建立健全完善的風險管理體系往往也只可能是一番無法達到理想效果，治標不治本的局面。

（二）企業內部控制制度落實只停留于表面

不少上市公司雖然按要求搭建了符合規范要求的內部控制環境體系，組建了董事會、監事會、審計委員會及內部審計部門，且董事會在成員中也按要求的規定設置了一定比例的獨立董事，可企業在實際運營的過程中，董事會是否發揮了對管理層的監督、考評職能；監事會又是否真正獨立于管理層，有效地監督企業的各項運營活動；審計委員會是否人員配備齊全、工作程序規范且獨立性強呢？正是因為對內部控制的理解淺顯單一、重視不足，企業管理的目光僅僅聚焦于如何擴大銷售，提高資產收益率等財務指標上，內控機構的設置僅僅為了應對證券上市審核的需要，上述質疑并非真正落實，從而導致不少已上市公司因為各種內控問題而暴露出的企業違法違規行為受到證監會、證券交易所的譴責與處罰，同時也極大地損害了廣大公眾投資者的利益。

二、注冊制有利于深化企業內部控制執行

根據美國證券發行的注冊制度，SEC（美國證監會）對發行的證券進行完全意義的“形式審查”，要求企業披露全部的公司信息，公司的價值評估交由市場自主判斷，而非SEC。一方面，由于受注冊制的影響，針對我國證券市場退市制度進一步完善的呼聲也越來越高，殼資源重新包裝、麻雀變鳳凰的局面想必得到轉變，而培育良好企業內控環境、采取有效的控制手段、嚴密監控關鍵環節的運營活動，將是企業能否上市的核心關鍵；另一方面，隨著注冊制的施行，必將引領企業真正落實好《企業內部控制基本規范》，尤其是針對內控體系確立的基本目標即：“合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整；提高經營效率和效果；促進企業實現發展戰略”的達成起到積極、深入、有效的促推作用。

（一）保證企業經營管理合法合規

如果說公司行為的“合法性”由于約束明晰且剛性，高層管理者的重視程度較高，企業對合法性風險的內部控制監管自然就強。而合規性風險側重于企業行政、道德責任的承擔，大多數企業管理者潛意識地認為這似乎是成了對合規性風險的內部控制監管弱化的偏向。譬如，企業會由于追逐利潤指標、擴大市場份額等緣故，擅自開展未經行政審批許可的經營項目；又或是于政府稅收及社會監管部門的中間地帶打擦邊球，企圖達到降低費用開支的目的；再者是利用某時期政府對某類產業的優惠扶持政策來進行公司資產、項目的重新包裝組合，在聚焦優勢業務增加利潤的同時降低稅賦、且贏得政府的扶持資金，達到既粉飾了公司財報指數、提高了公司形象聲譽、但卻降低了企業社會責任負擔等不良目的。

而“注冊制”弱化對企業財務指標、財務業績的考量，重視企業本身在日常經營中的各個角度所呈現的“規范性”，如企業組織架構的合理性、發展戰略的嚴謹性、社會責任的落實性、企業文化的積極性……它傳達了這樣的一種企業生存經營理念：倘若企業在各方面都是合法、合規地運營，即便當下未實現盈利，也必然因為本身的“正能量”帶給企業巨大的無形價值，這無形價值中包含著市場對企業的信任與認同，這份認同對企業未來的發展起到了更強的助推作用。

（二）資產安全

狹義上的資產安全關注企業的存貨、固定資產、無形資產的存放安全隱患、價值貶損、可持續發展性。而廣義上，我們可以將企業整體資產（包括貨幣性資產及非貨幣性資產）納入研究考量范疇，目前不乏一些已上市公司的控股股東為了追求自身利益，通過各種方式侵占小股東的權益。如企圖用隱蔽的關聯交易轉移資產、隱匿某些具有重大利害關系的擔保行為、經理人通過大額在職消費榨干企業收益等。注冊制的實施，要求企業公開一切與證券發行相關且會影響市場對公司價值判斷的信息與資料，并要求企業對公布資料的全面性、真實性、準確性負責。

借鑒美國證券上市的注冊制度，一方面美國證監會一般都會要求關聯企業整體上市；另一方面，美國證監會將關注重點聚焦于公司各時期、階段不同股東之間的平等性，如交易的公平性，尤其是IPO后進入企業的公眾投資者的權益。這一系列約束有效規避了控股股東利用關聯交易等手段來進行資產轉移行為的發生。

當下，我們冀望通過制度的改革推動理念的轉變，在一定程度上起到有效抑制企業控股股東與公眾投資者之間、控股股東與職業經理人之間，利用信息不對稱等途徑侵害對方利益的行為。

（三）財務報告及相關信息真實完整

當前中國有不少期望上市及已上市企業為使財務報告相關指標及信息表面合格合規，屢屢出現該披露的重大業務不披露，或是披露的報表是經過一番竭盡全力、絞盡腦汁地運用各種方式去粉飾財務報告等各種行為。筆者查閱了一些受到證監會退市風險警示的上市公司，如：*ST蒙發（000611）據2013年7月16日公告披露，自2012年4月以來未按規定披露濮黎明（時任公司董事長、總經理、原公司實際控制人）與北京大河之洲集團有限公司簽訂的《關于股權轉讓及重組框架協議之補充一》；公司2012年度半年報中披露貨幣資金金額為200,597,987.56元，而賬冊記錄的2012年二季度末貨幣資金金額為49,577,301.97元。如此差異的貨幣資金賬實不符的現狀想必公司的內部控制必然存在重大疏漏，其2014年度內部控制審計報告也表明，由于該年度公司處于轉型調整期、人員變動巨大、2014年以前的內控制度也無法完整收集，故經審計后，出具了無法表示意見的內部控制審計報告。而另一家企業：*ST中富（000659）據2015年4月22日公告披露，公司信息披露中存在虛假情況，相關當事人未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務。

如何提高會計信息質量，有效地規避證券市場腐敗，筆者認為，首要的是企業內部需要改善各環節流程運行的規制、機制，保證董事會、監事會、內部審計委員會等內部監管機構真正能客觀、獨立運行；關注并落實財務報告的反舞弊建設，將財務會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等作為反舞弊工作的重點領域之一。

近十年來，國內也有不少學者提出制度的缺陷引發公司的造假問題，從制度經濟學的角度來看，社會組織的規制和機制對市場、企業發展都有深刻的影響，確實制度的完善要經過不斷調整、試錯、體悟、總結、然后創新，從來沒有一種制度天生完美。顯然要建立一套適合中國現階段的證券監管制度，顯然不能照搬國外，需要有所創新從而達到更高的實效，這也促發我們去思索要推行一套怎樣的“注冊制”來匹配當下我國的國情。

三、 警惕“注冊制”可能引發企業內部控制的另一弊端模式

制度的建立與完善對抑制社會腐敗、懲治擾亂社會公平的行為起到積極作用。企業的內部控制本質上意于防止各種社會資源配置的無效行為。證券市場“注冊制”的推行，重點聚焦于企業在市場中行為的公正性、秩序性、穩健性。然而“經濟人”的本源特性難免會在某個特殊的時期及層面上使得企業及其管理者變得短視，只著眼于眼前利益，忽視長遠發展；只拾起了“芝麻”，丟掉了“西瓜”。

譬如“注冊制”下，形式上強化規范的制度建設導向，是不是會使得某些企業只抓一紙制度文書，而忽視對企業的創新、企業研發能力的培育，忽視用戶體驗價值的提升，甚至先前曾當作重要的績效衡量指標的數據如：產品市場份額、銷售收入、利潤增長率等，僅僅因為它們不再是企業IPO的門檻就降低其權重，而企業踏上上市融資的投機捷徑，短時獲取高額的資本市場收益足以讓實際控制人將企業建立的初衷拋于腦后，最終忽略企業長期生存發展的價值及意義。

四、結語

借鑒歐洲一些擁有諸多百年以上經幾代傳承及歷史變革洗禮企業，他們低調且謹慎地融資與業務擴張，相比效率和規模，更注重品質和專業化，相比金融杠桿和虛擬經濟，更注重務實的基業。他們涵蓄內斂、踏實穩健地在企業文化細節上追求內部控制理念的極致滲透，就如我國《企業內部控制基本規范》所倡導：企業應當加強文化建設，培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神，樹立現代管理理念，強化風險意識。董事、監事、經理及其他高級管理人員應當在企業文化建設中發揮主導作用。當下國內企業實際控制人應著手將制度的變革作為契機引導管理者體悟且落實好企業內部控制基本規范之精髓要義。

參考文獻：

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（作者單位：杭州瓊樓服飾有限公司）