上市公司員工持股計劃分析：以隆鑫通用為例

摘 要：員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plans，ESOP）是企業對員工的一種激勵措施，員工通過持股計劃與股東共同擁有企業的所有權和并分享未來收益。本文以隆鑫通用第一期員工持股計劃為例，分析了參與對象、資金來源、股票來源和考核辦法。本文認為，現階段員工持股計劃的監管仍需細化和加強，上市公司對員工持股計劃應該有正確的認識。

關鍵詞：員工持股計劃；隆鑫通用；控股股東

一、引言

2014年6月20日，中國證監會發布《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》。在此政策的鼓勵下，多家上市公司陸續發布員工持股計劃草案，并順利實施，完成購買計劃。從2015年1月至2016年11月，有549家上市公司披露了員工持股計劃，其中包含同一公司多期持股計劃。員工持股計劃將與股權激勵計劃并肩成為上市公司對管理層和員工的激勵措施。

員工持股計劃起源于美國，最早以“股票獎勵計劃”的形式存在。如今員工持股計劃（ESOP）已經是員工激勵的一種重要方式，普遍存在于成熟的資本市場。20世紀80年代初期，我國由計劃經濟向市場經濟轉軌，員工持股在國有企業股份制改造中初露端倪。在已經過去的30年里，國有企業員工持股的發展歷程坎坷曲折，相關法律法規建設缺位，導致企業在實踐中缺乏法律依據，員工持股計劃難以推行。在這期間，員工持股計劃作為一種有效的激勵手段，并未在我國企業中發揮真正的作用；反而由于法律法規不健全而陷入輿論漩渦和招致詬病。

2012年，中國證監會推出了員工持股計劃的征求意見稿，對參與持股計劃的資金來源、員工持股數量和持有期等做出了詳細的規定和限制。2014年6月20日，中國證監會正式發布《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，對持股股票來源、資金來源等方面的限制進行了放寬，市場反應強烈，多家上市公司出臺了員工持股計劃草案。

實施員工持股計劃有利于調動員工的生產積極性，建立員工的“主人翁”意識，提升生產效率，增強企業對員工的吸引力和凝聚力，提高員工的團結協作能力，增加企業績效和價值。同時，通過員工持股計劃還能夠增加員工收入，夯實員工福利保障，優化企業股權結構，改善公司治理，并降低被惡意收購的風險。下面以隆鑫通用第一期員工持股計劃為例進行分析。

二、隆鑫通用第一期員工持股計劃的簡要內容

隆鑫通用動力股份有限公司（簡稱“隆鑫通用”）為隆鑫控股有限公司控股的上市公司，2012年8月經證監會核準，隆鑫通用公開發行8000萬股人民幣普通股（A股），每股面值1.00元，每股發行價格6.58元，并于2012年8月在上海證券交易所上市交易。公司屬機械制造行業，主營業務包括發動機（道路用發動機和非道路用發動機）、摩托車、發電機組（小型家用發電機和大型商用發電機組）、微型電動車、無人機、汽車零部件等業務。2015年4月，隆鑫通用推出第一期員工持股計劃。

1.資金來源、管理方式及股票來源

該員工持股計劃籌集資金總額上限為1.25億元，其中員工自籌30%，剩余70%由控股股東隆鑫控股有限公司提供無息借款。員工持股計劃設立后委托匯添富基金管理股份有限公司管理，并全額認購匯添富基金管理股份有限公司設立的匯添富-隆鑫通用-成長共享19資產管理計劃。成長共享19號資管計劃以二級市場購買（包括大宗交易）、協議轉讓等法律法規許可的方式取得并持有標的股票。

2.參與人員、鎖定期及表決權

該員工持股計劃的參加對象包括：公司的董事、監事、高級管理人員；公司及公司的全資或控股子公司的中層管理人員。出資參加本員工持股計劃的人員共計不超過73人，其中公司董事、監事、高級管理人員共計9人，出資比例40.63%；其他人員64人，出資比例59.37%。、該員工持股計劃的存續期不超過56個月，鎖定期為12個月，自公司公告標的股票過戶至成長共享19號資管計劃名下之日起算。持有人會議是該員工持股計劃的最高權力機構，由全體持有人組成。所有持有人均有權參加員工持股計劃持有人會議，并按其持有份額行使表決權。

三、隆鑫通用第一期員工持股計劃分析

1.股票來源分析

根據《指導意見》的規定，員工持股計劃的股票來源可以選擇非公開發行、二級市場購買、無償贈與、定向受讓及大宗交易等方式。其中，選擇股票來源于二級市場購買（集合資產管理計劃）的上市公司數量較多。隆鑫通用第一期持股計劃中以及最終的實施中選擇了通過集合資產管理計劃從二級市場購買股票的方式。此種方式與非公開發行及無償贈與等方式相比，取得成本高，且風險大，容易引起公司股票價格異常波動。

2.資金來源分析

根據《指導意見》的規定，員工持股計劃資金來源可以選擇員工自籌、融資借款、凈利潤提取獎勵基金等方式。其中，選擇來源于員工自籌的上市公司數量較多。該持股計劃資金的30%來源于員工自籌，70%來源于控股股東的無息借款。但是該計劃沒有選擇外部的杠桿融資，降低了員工持股計劃融資風險。控股股東以無息的方式向員工提供借款，在一定程度上體現了員工持股計劃的福利性。

3.參與對象與出資比例分析

根據《指導意見》的規定，員工持股計劃的參加對象為員工，包括管理層和員工，具體參與對象由各上市公司自行決定。該持股計劃的參與對象包括了董事、監事、高層及中層管理人員，且董、監、高的平均出資比例是其他人員的4.8倍，且參與持股計劃的人數只占公司全體員工總數的千分之八。不僅覆蓋面低，而且以監事的身份參與員工持股計劃有可能會造成利益沖突以及監督不到位。

4.考核辦法分析

該員工持股計劃的考核分為公司業績指標和個人業績指標。其中公司業績指標考核2016年至2018年連續三年公司經會計師審計的歸屬母公司的凈利潤，個人業績指標考核員工2016至2018年連續三年的個人業績評分結果。只有在公司業績達標且個人業績考核評分為A的條件下，持有人才能獲得相對應的全部超額收益。該考核辦法時間跨度長，避免了短視行為，體現了員工于公司長期利益的一致性，且有利于穩定員工隊伍。但是該計劃同時規定：若持有人從資管計劃中獲兌付或分配的資金少于其認購員工持股計劃的本金，控股股東隆鑫控股有限公司承諾補足差額部分。此規定等同于對持有人投入資金的零風險保證，沒有體現風險共擔的原則。

四、總結

通過上文的理論和案例分析，以下問題應引起監管部門和上市公司的注意：

1.《指導意見》尚需完善，對參與員工持股計劃的對象和資金來源尚缺乏嚴密的規定，尤其是對融資的規定需盡快落實，以免更多的上市公司在較松的監管要求下在員工持股中使用高杠桿融資，容易釀成高風險，有悖于員工持股的初衷。另外，參與對象以及出資比例也需要監管部門作出更詳細的監管，董事、監事參與員工持股計劃，并占有較大的出資比例，縮小了員工持股計劃的激勵范圍。

2.上市公司應正確認識員工持股計劃，與股權激勵區別對待。考核指標時應避免使用單一指標和絕對指標，把公司業績和員工個人業績相結合考察。另外，過短的存續期不利于長期激勵，且容易把員工持股計劃演變成短期炒作工具。

3.上市公司應正確認識控股股東在員工持股計劃中的作用，由控股股東承諾包攬損失并提供無息借款的方式有可能降低員工的積極性和責任感，增加員工的依賴心理，無法體現員工與公司利益共享、風險共擔的原則。

盡管上市公司對員工持股計劃熱情高漲，但是公司對員工持股計劃的含義及作用仍然需要繼續深入地認識和分析。同時監管部門應及時了解發展動向并動態監督，盡快總結監管經驗，為相關法律建設打好基礎。

參考文獻：

[1]尤小雁.論員工持股計劃實施中存在的問題[J].財會月刊，2009，（26）：79-80.

[2]李季.員工持股計劃及其激勵效果研究[D].北京：北京郵電大學，2014.

[3]中國證券監督管理委員會.上市公司員工持股計劃管理暫行辦法（征求意見稿），2012-08-04.

[4]中國證券監督管理委員會.上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見，2014-06-20.

作者簡介：孫峰（1973- ），女，漢，黑龍江省集賢縣人，職稱：講師，學歷：碩士，工作單位：沈陽工業大學，研究方向：資本市場與公司金融