A公司財務重述案例研究*

劉嫦++楊文平++王薇

【摘 要】 以財務重述為切入點，基于控股股東掏空視角的研究發現：在董事會被實質性控股股東控制時，“相近持股比”股權結構無法發揮有效的制衡作用，加之案例公司投資者及外部審計未能發揮有效的治理作用，公司被實質性控股股東掏空后為掩蓋公司業績下滑的事實是導致案例公司發生財務重述的真正原因。

【關鍵詞】 財務重述; 內部人控制; 控股股東; 掏空

中圖分類號：F275 ?文獻標識碼：A ?文章編號：1004-5937（2015）01-0055-06

近年來以美國為代表的世界主要資本市場因前期財務問題而進行財務報告重新表述的現象愈演愈烈。GAO①（2006）統計數據表明：美國發生財務重述的公司由1997年的83家上升為2005年的439家，重述比例由0.9%增加到6.8%。我國資本市場財務重述現象亦頻繁發生。于鵬（2007）、賀建剛和魏明海（2012）統計，1999年僅有24家上市公司發生財務重述，而2008年發生財務重述的公司數量上升為113家，約占當年上市公司總數的7.55%，上升趨勢明顯。我國上市公司進行財務重述時，每年涉及調減損益所占比重為75%左右、調減金額約為2 500萬元（姜英兵等，2010）。

山東濰坊市A公司（以下簡稱“A化學”）于2001年2月14日在上海證券交易所公開發行上市，是集生產、經營、科研、設計和進出口貿易為一體的大型國有企業集團，是全國行業100家最佳經濟效益工業企業、全國520家重點企業，并先后獲得化工部技術進步先進企業、全國五一勞動獎狀和1999年國家經貿委在全國推廣學習的十家先進企業之一等多項榮譽稱號。然而，就是這樣一家大型國有企業集團，自2010年11月12日起，在近一年半的時間內共進行過三次財務重述。這不僅讓人心生疑惑，A公司為什么會如此頻繁地發生財務重述行為？其動機在哪？正是出于該考慮，本文以A公司為案例研究對象，主要從股東掏空的角度深入研究A公司財務重述的動機，試圖為有效抑制控股股東掏空行為，進而為規范我國上市公司財務重述行為提供合理的建議。

一、A公司財務重述及其后果分析

（一）A公司財務重述始末

自2010年10月12日中國證監會山東證監局指出其存在大股東資金占用、財務核算不規范等問題以來，A公司在其后的一年半時間內共進行過三次財務重述，財務重述內容主要涉及未充分披露關聯交易、未準確確認費用等，其中，A公司財務重述可以歸類為表1所示。

（二）后果分析

上述財務重述對企業業績產生了重要影響。以2011年12月3日進行的財務重述為例，重述前后公司業績變化如表2所示。

表2中，可以非常明顯看出財務重述前后，A公司的營業利潤、利潤總額等核心指標發生了質的變化，其中凈利潤由重述前的780萬元變為重述后的-1 500多萬元，變化幅度極大。

這一重述行為進一步導致了公司股價下跌，交易量下挫。A公司在2011年12月3日發布財務重述公告后，股價下跌明顯②，10個交易日內由6.77元/股下跌到5.38元/股，累計跌幅達20.53%。成交量更是迅速萎縮，10日平均換手率僅為1.178%，遠小于被監管部門調查前正常的3.287%。A公司財務重述在一定程度上導致股票交易不活躍，投資者信心嚴重受損。

二、A公司財務重述條件及動機分析

（一）A公司治理現狀

1.“相近持股比”為特征的股權結構

A公司為國有控股上市公司，其母公司A集團持有公司39.84%股份，第二大股東香港嘉耀投資有限公司（以下簡稱“嘉耀投資”）持有18.26%股份，剩余股份由中小股東持有（圖1）。在中小股東中，最高持股比例為0.42%，從中可以很明顯看出A公司股權集中度高，代理沖突主要表現為控股股東A集團和中小股東之間的利益沖突。

進一步來看，母公司A集團的主要控股股東有兩個，一是濰坊市國有資產監督管理委員會（以下簡稱“濰坊市國資委”），持有股份為45.39%;二是以陳華森為代表的企業高管，持有43.60%股份，二者相差1.79%，屬于典型的“相近持股比”股權結構。

理論上講，“相近持股比”這一股權結構有助于實現控股股東之間的股權制衡，通過內部牽制使得任何一個大股東都無法單獨控制決策，達到大股東相互監督的效果。然而，A公司的這一股權結構并沒有實現其應有效果（分析見下文）。

進一步來看，以陳華森為代表的企業高管已經通過金字塔結構有效地實現了其對A公司控制權和現金流量權的分離。其中，以陳華森為代表的企業高管擁有A公司39.84%的控制權，現金流量權為13.65%，現金流量權與控制權偏離程度為2.92。在兩權分離嚴重并缺乏有效的監督時，以陳華森為代表的高管可能出于其控制權私利考慮掏空A公司。

2.公司董事會結構

濰坊市國資委雖然為A集團第一大股東，但由于其不能很好地履行監督、治理、激勵等職能，控制權落入管理層手中，A集團及其子公司的管理層通過交叉任職，形成內部人利益集團，通過控制A公司的董事會，進而壟斷經理層，達到控制A公司的目的，如表3。

從表3可以看出，A公司共有7名董事（不含獨立董事），除4名獨立董事外其他董事會成員基本為A集團及其子公司的董事。唯一一名不在關聯企業任職的董事汪波在2010年因工作原因提前離任，由原A集團總經理助理、星奧化工董事長范銘華接任。不僅如此，A公司的董事會秘書、財務總監均持有亞星投資1.5%的股份，甚至2010年A公司財務總監的報酬是由關聯股東發放，這也就意味陳華森等人已經基本控制了公司董事會和管理層。當董事會幾乎被控制性股東完全控制時，相近持股比無法發揮有效的制衡效果，相反這一股權結構客觀上造成了控制性股東控制權收益極大，導致了更為嚴重的控股股東掏空行為（朱紅軍等，2004）。很顯然，就A公司而言，盡管濰坊市國資委是公司的最大控股股東，但是陳華森等人已經實質性控制了公司董事會及管理層，成為公司的實質性控股股東。此時，“相近持股比”股權結構是無法發揮控股股東相互制衡的效果，濰坊市國資委難以有效遏制實質控股股東可能存在的掏空行為。

3.機構投資者的治理失效

在我國“一股獨大”、投資者法律保護機制不足的現實下，學者研究認為，提高機構投資者持股比例，充分發揮機構投資者的專業、資金優勢，能夠對控股股東掏空行為起到很好的治理效應。

作為專業的投資機構，嘉耀投資占有A公司18.26%的股份，遠遠大于10%。按理說，嘉耀投資安全可以憑借其股東身份積極參與A公司的治理以維護其自身合法利益。但是，嘉耀投資并沒有履行公司治理的角色，而只是利用信息優勢進行股票買賣操作。

從表4可以看出，嘉耀投資董事長周建強在2009—2011年本該參加會議共22次，但是親自參加會議只占一半，剩余的11次都是以工作原因為理由通過委托出席或以通訊方式參加會議。作為A公司的副董事長，參加董事會會議、股東大會是參與公司治理的重要途徑，但是嘉耀投資卻有一半的會議未能親自到席，并且并未對控股股東侵占上市公司利益的決議提出異議，也就是說嘉耀投資即使參加了公司的重要會議，也只是形式上參與而已，未為公司治理起到實質性作用。

從表5可以看出，嘉耀投資自2007年4月23日股票開始解售后，便利用信息優勢，不斷出售手中的股票。2008年4月27日前其可流通股份共為15 779 700股，當年扣除償還9 160 800股代墊股改款共出售14 054 383股，幾乎將手中的可流通股份全部出售，這表明嘉耀投資持有A公司股份的真正目的是獲取溢價收入。而在財務重述發生后，嘉耀投資持續減持股份，截至2014年4月，嘉耀投資所持股份僅為4.50%，已經完全退出了董事會，這進一步證實嘉耀投資持有A公司股份的目的不是參與公司治理提升公司價值、分享投資收益，而是在于獲取股價利得收益。

4.外部審計監督乏力

自1999年A公司成立以來山東正源和信有限責任會計師事務所（以下簡稱“正源和信”）已經連續13年擔任A公司的外部審計機構，同時也長時間為A公司提供評估服務。在2001—2007年正源和信為A公司一直出具的是標準無保留意見，2008年由張中峰和賀亞政兩名簽字注冊會計師出具帶強調事項的無保留意見后，2009年簽字注冊會計師張中峰立即被替換成正源和信副董事長、濰坊分所所長劉守堂（見表6）。

作為財務報告質量保障的第二道防線，外部審計師本該肩負“經濟警察”的重任。但是，A公司前后發生多次財務重述行為，正源和信都沒有發現（或發現但沒有要求其更正）其可能存在的不恰當會計處理。很顯然，正源和信在與A公司長達13年的審計、評估等合作中已經形成密切關系，在正源和信收入過分依賴A公司時，其獨立性已經喪失，難以獨立客觀的發揮其外部審計監督作用，并披露公司存在的控股股東掏空行為。

從上述分析可以看出，盡管A公司擁有形式上較為完美的“相近持股比”股權結構，但是，鑒于董事會已經被陳華森等人控制、公司機構投資者及外部審計治理失效時，陳華森等人具備了掏空A公司的條件和可能性，這為日后公司可能的盈余管理行為埋下了伏筆。

（二）A公司控股股東掏空方式

控股股東掏空手段主要為資金占用、關聯購銷、現金股利、關聯租賃等（李增泉等，2004;劉峰等，2007）。依據A公司公開披露的信息，A公司控股股東主要通過關聯租賃、資金占用等方式掏空上市公司。

1.關聯租賃

按照A公司發布的臨2009-010公告，A公司將賬面價值為30 183.86萬元的熱電裝置等資產以2 500萬元/年的價格出租給A集團控股子公司第二熱電，租賃期為2009年5月1日至2014年4月30日，每半年結算一次，出租的原因是A公司的熱電裝置產能過剩，燃煤價格上漲，導致運營成本上升。熱電裝置等資產出租前后A公司與第二熱電依靠租賃資產形成的購銷關系如表7。

如果確實A公司公告所指出，出租這些設備是計劃在滿足公司用電需求的同時解決公司產能冗余，減輕公司的負擔，本無可厚非，但是為什么該有利于提高公司業績的決策卻被監管部門查出違反《公司章程》第七十九條規定，沒有提交股東大會審議，而僅僅在控股股東控制的董事會上審議？

其實通過表7便能洞察董事會的意圖。2006—2008年A公司與第二熱電之間電力、蒸汽及煤的購銷“順差”平均約為4 616.93萬元，而就在第二熱電租用資產半年左右后，購銷“順差”降為約3 763.04萬元。2010年A公司與第二熱電之間的購銷由“順差”轉變為“逆差”，“逆差”金額達到8 250.80萬元，與2006—2008年三年平均值相比，差額減少了12 867.73萬元。一年半左右的時間，通過一紙租賃合同，原本是A公司的利潤貢獻點，現如今變成A公司的成本負擔。既然公告中指出出租資產是為解決公司熱電裝置產能過剩，那么出租一部分資產后的結果應該是熱電等銷售額下降，購買額基本不變，但是A公司在出租熱電裝置等資產后，購買額卻大幅度上升，甚至在2010年購買額遠遠超過銷售額，而在2010年年末解除租賃合同后又基本恢復正常。此外，在隨后山東證監局對其進行現場檢查時發現：截至2010年10月底，A集團及附屬企業拖欠A公司租賃費、輔料款共計1.32億元;截至2011年9月底，其拖欠A公司租賃費、輔料款等共計7 669萬元。這就意味著A集團及第二熱電在長期拖欠A公司的租賃費的情況下使用租賃資產，并形成大額有利于A集團及附屬企業的關聯交易，這種方式其實是通過“空手套白狼”的手段掏空A公司。

2.資金占用

資金占用分為經營性占用和非經營性占用兩種類型⑤，因資金占用成本低、手段隱秘，是實際控制人掏空上市公司的常用手段，國有控股上市公司更傾向采用這種方式（李增泉等，2004），如表8。

表8表明A集團及其子公司通過當期占用、年末轉回的方式三年累計非經營性占用A公司資金共計311 180萬元，這種方式體現為其他應收款項目年末余額為零，只有通過季報、半年報才能查明，而季報、半年報監管要求相對較寬松，無須經審計機構審計，A公司在季報、半年報均未披露該事項，因此可以看出A集團這種非經營占用資金方式比較隱秘，不易被察覺。

對比表8和圖2，可以看出，A公司資金被占用后，財務費用、財務費用率大幅度上升，尤其是在2011年財務費用較財務重述前增加了近1億元。雖然財務重述的發生也會導致債務成本增加，但是由于存在預算軟約束現象，國有企業債務融資成本增加不明顯（何威風等，2013）。A公司的利息率雖然在2011年有所上升，但財務費用的增加額遠小于1億元，這就說明A公司財務負擔加重主要是由資金占用導致的。

（三）A公司財務重述的動機分析

已有文獻證實在國有股權結構高度集中的背景下，掏空行為是導致股權結構集中公司發生財務重述的主要原因，上市公司被掏空后為了保住“殼”資源或增發、配股資格，掏空方往往會實施向上市公司注入優質資產、形成大額有利于上市公司的關聯交易等支持行為，但是在大股東陷入財務困境、投資者法律保護機制不足時，大股東可能鋌而走險，采用盈余管理方式來掩飾掏空帶來的不利后果。

對于A公司而言，控股股東不斷進行股權質押，正陷入財務困境，政府部門也尚未對其進行專項扶持，因此A公司不具備被實施支持行為所需的條件。同時，在A集團不斷對A公司進行掏空后，A公司的經營業績不斷惡化。

從表9中可以比較直觀看出，A公司在被控股股東掏空后，經營業績明顯惡化，營業利潤已經連續三年虧損，凈利潤、權益凈利率情況也不容樂觀。2010年依靠高于評估價7 000余萬元出售旗下子公司土地才勉強避免被停牌。為避免連續虧損直至被摘牌，A公司只能采取盈余管理方式來粉飾經營業績，直至被中國證監會山東證監局查處后公司不得不進行財務重述。表面來看，A公司的財務重述是在監管機構查處后不得不進行的重述行為，但是究其根源，控股股東掏空導致公司業績下滑才是公司財務重述的根源。

三、研究建議

通過對A公司案例分析發現：在董事會被實質性控股股東控制時，“相近持股比”股權結構無法發揮有效的制衡作用，加之案例公司機構投資者及外部審計未能有效發揮治理作用，公司被實質性控股股東掏空后為掩蓋公司業績下滑的事實是導致公司財務重述的真正原因。針對以上問題，本文認為為了有效抑制公司的財務重述，需要從如下方面著手：

第一，完善公司治理結構。財務重述的發生，在某種程度上意味著公司治理機制的失效。就本案例而言，股權結構失效是其突出的表現。因此，進一步完善公司治理結構，形成有效的約束機制，是遏制控股股東掏空的前提。為此，優化股權結構，限制國有企業高管人員直接或間接持有上市公司股權比例，從源頭上遏制現金流量權與控制權分離現象，同時鼓勵機構投資者參與國有企業治理，以對可能形成的內部人集團形成制衡機制。同時完善董事會結構，提高董事的獨立性，強化審計專門委員會的職責，使得公司股東大會、董事會、監事會和經理層之間真正形成權責明確、相互制衡的治理結構。

第二，建立健全投資者法律保護機制。大股東肆無忌憚地掏空上市公司另一重要原因是投資者法律保護機制的不足。大股東侵占上市公司利益、財務信息存在虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏只能按照《證券法》第一百九十三條處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款，但這對于大股東財務違規所帶來的收益顯得微不足道。《公司法》雖然賦予中小股東直接訴訟、衍生訴訟的權利，但是法律條文籠統、訴訟成本高，迫使中小股東在維權的路上舉步維艱。筆者建議，應引入中小股東集體訴訟制度，降低中小股東的維權成本。

第三，加大外部審計的責任，提升外部審計質量。高質量的外部審計是會計信息高質量的保障，信息遺漏或重大差錯的發生與注冊會計師在審計時未能嚴格按照獨立審計準則的要求，充分履行相關審計程序有關。在財務報告正式發布之前，注冊會計師如果能及時發現財務報告中的差錯，財務重述的現象就相應會減少。因此，在審計過程中注冊會計師應按照獨立審計準則，以應有的職業謹慎和專業勝任能力實施審計工作，以獲取充分、適當的審計證據，對財務報告的合法性和公允性發表恰當的審計意見。

第四，完善上市公司財務重述制度，規范上市公司財務重述行為。《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》雖然提出了追溯重述的概念，但是財務重述具體如何認定還存在很大的爭議，發布補充及更正公告是否就意味著財務重述的發生？筆者建議，應根據補充及更正公告的內容是否足以影響投資者決策來判定財務重述的發生，對于實踐中存在的排版錯誤、數量單位明顯錯誤等不足以影響投資者決策的差錯不應視為財務重述的發生，同時規定財務重述披露的時間，限制財務重述的次數，要求上市公司應明確指出財務重述的發起方、調整金額等。

【主要參考文獻】

[1] 鄭國堅，林東杰，張飛達.大股東財務困境、掏空與公司治理的有效性——來自大股東的財務數據[J].管理世界，2013（5）：157-168.

[2] 薄仙慧，吳聯生.國有控股與機構投資者的治理效應：盈余管理視角[J].經濟研究，2009（2）：81-92.

[3] 張雷，劉愛楊，卜華.上市公司財務重述對市場反應的實證研究[J].會計之友，2014（1）：44-50.

*基金項目：教育部人文社會科學研究項目（12XJJA79000211）、新疆自治區普通高等學校人文社會科學重點研究基地項目（XJEDU020112C04，XJEDU020213B01）。同時，該文受到石河子大學“2011”計劃項目的資助。

① GAO全稱是U.S. General Accountability Office，譯為聯邦政府問責辦公室，其前身是美國審計總署。

② 限于篇幅，A公司財務重述公告前后股價、交易量對比圖可直接向作者索要。

對比表8和圖2，可以看出，A公司資金被占用后，財務費用、財務費用率大幅度上升，尤其是在2011年財務費用較財務重述前增加了近1億元。雖然財務重述的發生也會導致債務成本增加，但是由于存在預算軟約束現象，國有企業債務融資成本增加不明顯（何威風等，2013）。A公司的利息率雖然在2011年有所上升，但財務費用的增加額遠小于1億元，這就說明A公司財務負擔加重主要是由資金占用導致的。

（三）A公司財務重述的動機分析

已有文獻證實在國有股權結構高度集中的背景下，掏空行為是導致股權結構集中公司發生財務重述的主要原因，上市公司被掏空后為了保住“殼”資源或增發、配股資格，掏空方往往會實施向上市公司注入優質資產、形成大額有利于上市公司的關聯交易等支持行為，但是在大股東陷入財務困境、投資者法律保護機制不足時，大股東可能鋌而走險，采用盈余管理方式來掩飾掏空帶來的不利后果。

對于A公司而言，控股股東不斷進行股權質押，正陷入財務困境，政府部門也尚未對其進行專項扶持，因此A公司不具備被實施支持行為所需的條件。同時，在A集團不斷對A公司進行掏空后，A公司的經營業績不斷惡化。

從表9中可以比較直觀看出，A公司在被控股股東掏空后，經營業績明顯惡化，營業利潤已經連續三年虧損，凈利潤、權益凈利率情況也不容樂觀。2010年依靠高于評估價7 000余萬元出售旗下子公司土地才勉強避免被停牌。為避免連續虧損直至被摘牌，A公司只能采取盈余管理方式來粉飾經營業績，直至被中國證監會山東證監局查處后公司不得不進行財務重述。表面來看，A公司的財務重述是在監管機構查處后不得不進行的重述行為，但是究其根源，控股股東掏空導致公司業績下滑才是公司財務重述的根源。

三、研究建議

通過對A公司案例分析發現：在董事會被實質性控股股東控制時，“相近持股比”股權結構無法發揮有效的制衡作用，加之案例公司機構投資者及外部審計未能有效發揮治理作用，公司被實質性控股股東掏空后為掩蓋公司業績下滑的事實是導致公司財務重述的真正原因。針對以上問題，本文認為為了有效抑制公司的財務重述，需要從如下方面著手：

第一，完善公司治理結構。財務重述的發生，在某種程度上意味著公司治理機制的失效。就本案例而言，股權結構失效是其突出的表現。因此，進一步完善公司治理結構，形成有效的約束機制，是遏制控股股東掏空的前提。為此，優化股權結構，限制國有企業高管人員直接或間接持有上市公司股權比例，從源頭上遏制現金流量權與控制權分離現象，同時鼓勵機構投資者參與國有企業治理，以對可能形成的內部人集團形成制衡機制。同時完善董事會結構，提高董事的獨立性，強化審計專門委員會的職責，使得公司股東大會、董事會、監事會和經理層之間真正形成權責明確、相互制衡的治理結構。

第二，建立健全投資者法律保護機制。大股東肆無忌憚地掏空上市公司另一重要原因是投資者法律保護機制的不足。大股東侵占上市公司利益、財務信息存在虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏只能按照《證券法》第一百九十三條處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款，但這對于大股東財務違規所帶來的收益顯得微不足道。《公司法》雖然賦予中小股東直接訴訟、衍生訴訟的權利，但是法律條文籠統、訴訟成本高，迫使中小股東在維權的路上舉步維艱。筆者建議，應引入中小股東集體訴訟制度，降低中小股東的維權成本。

第三，加大外部審計的責任，提升外部審計質量。高質量的外部審計是會計信息高質量的保障，信息遺漏或重大差錯的發生與注冊會計師在審計時未能嚴格按照獨立審計準則的要求，充分履行相關審計程序有關。在財務報告正式發布之前，注冊會計師如果能及時發現財務報告中的差錯，財務重述的現象就相應會減少。因此，在審計過程中注冊會計師應按照獨立審計準則，以應有的職業謹慎和專業勝任能力實施審計工作，以獲取充分、適當的審計證據，對財務報告的合法性和公允性發表恰當的審計意見。

第四，完善上市公司財務重述制度，規范上市公司財務重述行為。《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》雖然提出了追溯重述的概念，但是財務重述具體如何認定還存在很大的爭議，發布補充及更正公告是否就意味著財務重述的發生？筆者建議，應根據補充及更正公告的內容是否足以影響投資者決策來判定財務重述的發生，對于實踐中存在的排版錯誤、數量單位明顯錯誤等不足以影響投資者決策的差錯不應視為財務重述的發生，同時規定財務重述披露的時間，限制財務重述的次數，要求上市公司應明確指出財務重述的發起方、調整金額等。

【主要參考文獻】

[1] 鄭國堅，林東杰，張飛達.大股東財務困境、掏空與公司治理的有效性——來自大股東的財務數據[J].管理世界，2013（5）：157-168.

[2] 薄仙慧，吳聯生.國有控股與機構投資者的治理效應：盈余管理視角[J].經濟研究，2009（2）：81-92.

[3] 張雷，劉愛楊，卜華.上市公司財務重述對市場反應的實證研究[J].會計之友，2014（1）：44-50.

*基金項目：教育部人文社會科學研究項目（12XJJA79000211）、新疆自治區普通高等學校人文社會科學重點研究基地項目（XJEDU020112C04，XJEDU020213B01）。同時，該文受到石河子大學“2011”計劃項目的資助。

① GAO全稱是U.S. General Accountability Office，譯為聯邦政府問責辦公室，其前身是美國審計總署。

② 限于篇幅，A公司財務重述公告前后股價、交易量對比圖可直接向作者索要。

對比表8和圖2，可以看出，A公司資金被占用后，財務費用、財務費用率大幅度上升，尤其是在2011年財務費用較財務重述前增加了近1億元。雖然財務重述的發生也會導致債務成本增加，但是由于存在預算軟約束現象，國有企業債務融資成本增加不明顯（何威風等，2013）。A公司的利息率雖然在2011年有所上升，但財務費用的增加額遠小于1億元，這就說明A公司財務負擔加重主要是由資金占用導致的。

（三）A公司財務重述的動機分析

已有文獻證實在國有股權結構高度集中的背景下，掏空行為是導致股權結構集中公司發生財務重述的主要原因，上市公司被掏空后為了保住“殼”資源或增發、配股資格，掏空方往往會實施向上市公司注入優質資產、形成大額有利于上市公司的關聯交易等支持行為，但是在大股東陷入財務困境、投資者法律保護機制不足時，大股東可能鋌而走險，采用盈余管理方式來掩飾掏空帶來的不利后果。

對于A公司而言，控股股東不斷進行股權質押，正陷入財務困境，政府部門也尚未對其進行專項扶持，因此A公司不具備被實施支持行為所需的條件。同時，在A集團不斷對A公司進行掏空后，A公司的經營業績不斷惡化。

從表9中可以比較直觀看出，A公司在被控股股東掏空后，經營業績明顯惡化，營業利潤已經連續三年虧損，凈利潤、權益凈利率情況也不容樂觀。2010年依靠高于評估價7 000余萬元出售旗下子公司土地才勉強避免被停牌。為避免連續虧損直至被摘牌，A公司只能采取盈余管理方式來粉飾經營業績，直至被中國證監會山東證監局查處后公司不得不進行財務重述。表面來看，A公司的財務重述是在監管機構查處后不得不進行的重述行為，但是究其根源，控股股東掏空導致公司業績下滑才是公司財務重述的根源。

三、研究建議

通過對A公司案例分析發現：在董事會被實質性控股股東控制時，“相近持股比”股權結構無法發揮有效的制衡作用，加之案例公司機構投資者及外部審計未能有效發揮治理作用，公司被實質性控股股東掏空后為掩蓋公司業績下滑的事實是導致公司財務重述的真正原因。針對以上問題，本文認為為了有效抑制公司的財務重述，需要從如下方面著手：

第一，完善公司治理結構。財務重述的發生，在某種程度上意味著公司治理機制的失效。就本案例而言，股權結構失效是其突出的表現。因此，進一步完善公司治理結構，形成有效的約束機制，是遏制控股股東掏空的前提。為此，優化股權結構，限制國有企業高管人員直接或間接持有上市公司股權比例，從源頭上遏制現金流量權與控制權分離現象，同時鼓勵機構投資者參與國有企業治理，以對可能形成的內部人集團形成制衡機制。同時完善董事會結構，提高董事的獨立性，強化審計專門委員會的職責，使得公司股東大會、董事會、監事會和經理層之間真正形成權責明確、相互制衡的治理結構。

第二，建立健全投資者法律保護機制。大股東肆無忌憚地掏空上市公司另一重要原因是投資者法律保護機制的不足。大股東侵占上市公司利益、財務信息存在虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏只能按照《證券法》第一百九十三條處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款，但這對于大股東財務違規所帶來的收益顯得微不足道。《公司法》雖然賦予中小股東直接訴訟、衍生訴訟的權利，但是法律條文籠統、訴訟成本高，迫使中小股東在維權的路上舉步維艱。筆者建議，應引入中小股東集體訴訟制度，降低中小股東的維權成本。

第三，加大外部審計的責任，提升外部審計質量。高質量的外部審計是會計信息高質量的保障，信息遺漏或重大差錯的發生與注冊會計師在審計時未能嚴格按照獨立審計準則的要求，充分履行相關審計程序有關。在財務報告正式發布之前，注冊會計師如果能及時發現財務報告中的差錯，財務重述的現象就相應會減少。因此，在審計過程中注冊會計師應按照獨立審計準則，以應有的職業謹慎和專業勝任能力實施審計工作，以獲取充分、適當的審計證據，對財務報告的合法性和公允性發表恰當的審計意見。

第四，完善上市公司財務重述制度，規范上市公司財務重述行為。《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》雖然提出了追溯重述的概念，但是財務重述具體如何認定還存在很大的爭議，發布補充及更正公告是否就意味著財務重述的發生？筆者建議，應根據補充及更正公告的內容是否足以影響投資者決策來判定財務重述的發生，對于實踐中存在的排版錯誤、數量單位明顯錯誤等不足以影響投資者決策的差錯不應視為財務重述的發生，同時規定財務重述披露的時間，限制財務重述的次數，要求上市公司應明確指出財務重述的發起方、調整金額等。

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*基金項目：教育部人文社會科學研究項目（12XJJA79000211）、新疆自治區普通高等學校人文社會科學重點研究基地項目（XJEDU020112C04，XJEDU020213B01）。同時，該文受到石河子大學“2011”計劃項目的資助。

① GAO全稱是U.S. General Accountability Office，譯為聯邦政府問責辦公室，其前身是美國審計總署。

② 限于篇幅，A公司財務重述公告前后股價、交易量對比圖可直接向作者索要。