國企債務重組問題探究

曹國真+丁玲

摘 要：債務重組是我國銀行處置金融不良資產的重要手段之一。2013年7月，中國二重與國機集團在國務院批準下實施聯合重組，在中國銀監會支持下，銀行債務重組正式啟動，并于2015年9月圓滿完成，取得了良好評價。本文通過對中國二重債務重組的問題進行分析，介紹了債務重組方案的實施及實施過程中的困境，通過對該債務重組案例的分析，探討了債務重組的改革建議，為債務重組的成功實施，提供一些思路和建議。

關鍵詞：中國二重；債務重組；國機集團；不良資產

一、前言

中國國企的債務重組問題是一直備受社會關注的焦點，國內外經濟環境的變化以及企業內部機制及經營管理等多方面的影響，一些企業盈利水平太低，無法償還金融機構的債務，造成大量不良資產的產生。為了降低資金風險和損失，銀行作為債權人，通過債務重組的方式來對不良資產進行處理，以降低資金風險和損失。

債務重組作為不良資產的主要處理方式之一，具有很大的優勢，第一，雙方采用合作而非對抗性的合作模式，債務重組方案易于實施，回款金額和速度能夠得到保障。第二，債務重組接受度較高，基于會計準則的規定，債權人必須對債務人做出讓步，企業總的債務規模能夠得到減免，賬面問題能夠很快得到改善。第三，對地方政府而言，企業避免進入破產清算階段，降低了社會穩定問題的發生幾率。

債務重組方式有四類：第一，以物抵債，這里的“物”主要是指各種資產，包括現金資產、固定資產、實物資產、存貨，固定資產、無形資產和長期股權投資等等。第二，債權轉股權，以債權轉股權，銀行在長期為企業墊付周轉資金，并且無法收回的情況下債轉股，在保全自己信貸資產完整和安全的前提下化解部分不良貸款。第三，修改其他債務條件，債權人和債務人通過協商，對本金，利息，期限等進行修改，以降息或者延期的方式清償債務。第四，混合重組方式，即根據不良資產的具體情況，綜合采用多種方式進行債務重組。本文通過對中國二重債務重組的案例進行分析，深入探討銀行債務重組的改革建議，為債務重組的成功實施，提供一些思路和建議。

二、中國二重債務重組的現狀及問題

1.債務重組的背景

中國二重，全稱為中國第二重型機械集團公司，是我國最大的重型裝備制造企業之一。從2011年起，中國二重連續四年大幅虧損，所屬上市公司二重股份有限公司（二重股份）于2014年5月暫停上市。重組開始時企業已資不抵債，主要靠政府補貼和銀行續貸維持經營的標準。截至2014年9月末，中國二重資產總額238億，負債總額233億元，到2014年年末資產負債率高達134%，中國二重及其下屬子公司各類債務累計逾期47億元，其中銀行貸款本息逾期40億元。2013年7月，國資委將所持中國二重的100%股權無償劃轉給國機集團，中國二重與國機集團實行聯合重組，2014年10月，中國二重與國機集團以及十六家債權銀行的債務重組正式啟動。

2.債務重組的困境

第一，重組債權的范圍認定存在爭議。重組債權應包括二重所有的銀行債務、債權、對第三方的擔保、應付未付利息，股東貸款和其他債權等。但部分債權的復雜性造成雙方在實際磋商中就某些問題存在爭議。比如國機集團認為其以委托貸款的形式投入到二重的款項應該也被納入重組債權的范圍，但這一要求被多數銀行債權人拒絕，依據是，此款項是國家的專項財政補助資金，歸屬權本來就屬于中國二重。銀行債權人出于對自己金融債權清償率的考慮，對債權的認定要求嚴格。

第二，對金融資產價值的評判很難統一。在重組方案的商議中，爭議最大的就是當事雙方對于股票的價值判斷具有極大的靈活性。在此案例中涉及到大量已退市的二重股票，企業最初提出以6.06億元二重股票抵債90億元，轉股價為14.85元/股。但銀行債權人認定價格過高，二重股票發行價為8.5元/股，上市后年化平均價6.76元/股，停牌價低至2.35元/股，定價為14.85元/股并不現實，銀行承受的風險過大。對于金融資產如股票價值的評判存在分歧，是債務重組中經常遇到的事情，處于對各自風險的控制以及利益的爭取，以及對于企業未來發展狀況的不確定性，雙方會在金融資產的預期價值評估上產生爭議。

第三，對企業資產實際價值的了解程度不同。二重最重要的資產是八萬噸大型鍛模壓機，該項目在國內屬于唯一領先地位，可以打破被國外壟斷的一些關鍵技術，實現從大型鑄鍛件、水電火電產品擴大至大型石化設備、核電產品、航空模鍛件等新領域，是二重未來發展的關鍵。銀行債權人認為該項目實際價值比銀行債權金額要更大，所以銀行應該全額受償。而國機集團則認為八萬噸大型鍛模壓機項目特殊，無法按照評估價值變現流通，不接受全額受償。

3.重組方案的實施

從2014年11月起，中國二重開始向各家債權金融機構提出債務重組的設想，確定通過以股抵債，減息延期的方式來進行債務清償。16家銀行作為中國二重的主要債權人，將債務重組成功作為協商目標，經過一年多的會議和談，最終確定《中國二重債務重組綜合受償方案》，主要內容包括以下幾個方面。

第一，債務重組方式不接受全部采用以股抵債，主要采取現金受償、以股抵債務、保留債務的綜合受償方案。其中銀行債務本金及其利息總計121億元，現金受償不低于15億元，保留債務不低于15億元，以股抵債的金額不高于本金91億元，債權銀行的綜合受償率達到61%。

第二，股轉債的數量達到18.7萬億股，處于對未來上市不確定性的疑慮打消，國機集團對債權銀行反復宣講二重改革方案，就二重股份重新上市作出承諾，以通過銀行嚴格的現金和盈利能力考核，促進債轉股實施。最終，國機放棄二重股份的絕對控股地位，僅維持第一大股東地位，拿出更多股票參與抵債，抽取部分資本公積轉增股本，最后參與抵債股票的數量達到18.7萬億股。

第三，特殊資產八萬噸項目保留債務，國機集團將債務銀行領導人邀請到二重廠區，對企業后續發展做出詳細解釋，表達希望銀行支持企業后續發展的態度，最終債權銀行同意八萬噸項目“保留債務”，由二重重組后成立的萬航公司承繼債務，同時，銀行在考慮企業發展持續現金流，對貸款期限、貸款利率、還款計劃等方面給與適當支持。

4.債務重組的評價

債務重組完成之后，根據國機集團公布的2015年企業年報，顯示當年中國二重的業務發展全面增長。營業總收入達到50億元，年虧損額度為0.5億元，與2014年的80億元相比，有了巨大的改變。資產負債率降低到90%以下，走出了資不抵債的困境。債務重組完成后，中國二重每年僅僅是財務費用就能減少6億元至8億元的支出。中國二重在“三年扭虧脫困”的發展目標下，2016年的營業總收入進一步飛速增長至70億元，與2015年相比增長率達到40%，實現利潤總額4.8億元，比2015年幾乎翻了一番。企業產品結構調整，加上市場機遇雙重利好因素共同影響，推動中國二重成功實現新的發展

對于銀行債權人來說，二重債務重組，金融債權清償率幾乎達到100%，極大的降低了銀行的不良資產率，這在全國銀行不良資產處理中的案例中十分少見。債務重組模式對于解決二重的財務困境和銀行不良資產高效處理具有積極的作用和與意義。

三、中國二重債務重組的改革建議

1.企業多元化整合需嚴格審查

中國二重從2011年開始連年虧損。巨額債務和經營機制老化的共同作用，嚴重影響了中國二重的資源配置效率，使整體競爭力明顯下降。在市場經濟條件下，為充分發揮市場機制作用，就要嘗試通過重組，實現國有資本部分退出，實現多元化的整合實現企業股東真正到位。可以考慮成立項目公司，吸收多元化的投資主體，共同參與不良資產的處理喝運營。活著基金化操作模式，通過組建母基金和產業基金集群，完成對不良資產的收購和處理。

在這一過程中，需要堅持規范產權交易和股權轉讓程序，強化監管體系和監管流程，防止國有資產流失。在債務重組中，“產權轉讓”和“增資擴股”是債轉股常用的兩種方式，這樣導致國有資產流失和股權分散的隱患。基于現實需求，國企股權的多元化整合需要更加嚴格規范的管理。具體措施包括建立多方評估標準，對國有資產價值進行更準確的評估，堅持股權轉讓的開放性和透明性，加快國有資產轉讓的速度，簡化流程。

2.金融資本市場急需發展完善

我國的金融資本市場僅過了十多年的探索式發展，已初步形成了多層次的資本市場體系，股票交易所、新三板、區域股權轉讓市場和證券市場進入穩定發展時期。同時，債券、期貨及其他金融衍生品市場規模不斷擴大，日趨完善。完善現代金融資本體系是我國經濟持續穩定發展的必經之路。金融資本市場的完善，對于債務重組的雙方都具有重要的意義和作用。通過成熟的資本市場，企業能從資本市場上尋找新的投資者通過市場機制的發揮來解決國有企業的不良負債，通過資本市場參與國有企業存量的優化調整，有助于解決國有企業固有的體制性弊端。對于債權銀行來講，資產證券化的優點首先是對債轉股形成支持和配合，商業銀行在債轉股后，通過股票形式進行銷售，從而推動不良資產的轉制和良好運營。資產證券化有利于商業銀行承擔的信貸風險降低，資產負債的比重減少，以及銀行業中間業務和金融產品的創新。

3.重組模式與國有資本結構調整的統一

在資本金融市場以及市場經濟逐漸完善發展的背景下，國有企業的債務重組，要從國有資產保值增值的長遠規劃出發，綜合考慮各個經濟主體的利益及風險，通過優化配置國有資本布局和國有資本的結構調整，既要充分發揮國有經濟的控制力和領導力，又要保持經濟活力。通過債務重組降低國有企業的債務壓力，為企業振興發展提供保障，推動國有企業的市場化轉型。同時，積極改善宏觀環境，完善建設市場化運作機制，使國有企業債務重組與國有資本結構調整相結合，，通過加強國有國有企業債務重組與金融機構改革的良性互動，推動債務重組與企業重整穩定有序的同步開展。

4.法人治理結構和內控機制的建設

國企在市場經濟深化背景下進入了改革關鍵時期，國有企業中企業所有權缺位成為常態，信息不對稱的客觀存在，造成企業經營效率很多時候無法達到預期健全企業法人治理結構是一種解決股份公司內部各種代理問題的機制。良好的法人治理結構，就是在公司所有權與控制權分離的狀況下，在公司所有者、董事會和高級經理人員及公司利益相關者之間，形成權力利益分配與相互制衡的關系。可以考慮借鑒歐美發達國家的現代企業治理模式，大力培養企業投資人。通過股權多元化，明確各個股東的權責，建立股東監管方式來實現公司治理結構內在相互約束的目標。在內控機制上，通過完善獨立董事制度，提高監事會的監督效率，完善企業信息披露制度與實施機制，以達到國有企業內部的分權、分責和制衡，來強化內部控制管理，促使固有企業在市場經濟中獲得持續競爭力

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