我國反向購買研究成果與研究方法綜述

張時杰

摘 要：順豐反向并購鼎泰新材成功上市的案例引起了社會的極大關注，諸多企業也紛紛效仿采用反向購買方式達到上市目的，反向并購的運用在近幾年越來越普遍。因此，研究反向購買不僅影響著公司能否成功上市，而且對進一步完善企業合并的相關理論也具有重要作用。本文對目前反向購買行為的相關理論成果以及研究方法進行了系統性的梳理，發現反向購買的研究主要集中在反向購買的業務認定、類型劃分、會計處理等方面，所采用的研究方法多以案例研究法為主。

關鍵詞：反向購買 合并商譽 研究方法

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）07（b）-149-02

近年來，非上市公司反向收購上市公司日益增加引起實務界及理論界的廣泛關注。但我國對于反向并購這一新興的企業合并方式僅在《企業會計準則講解（2008）》和《企業會計準則講解（2010）》中做了部分解釋，導致對反向購買業務的會計處理存在諸多爭議。反向購買包括構成業務和不構成業務兩種類型，本文結合反向購買的業務類型，從反向購買的研究成果和研究方法兩個方面進行梳理分析，以期促進反向購買行為會計處理的規范，并為進一步研究反向購買提供借鑒。

1 關于構成業務反向購買的整體研究成果

陳曉華等（2009）從法律上的子公司（會計上的購買方）原控股股東的會計處理、合并財務報表的編制以及法律上的母公司（會計上的被購買方）原控股股東的會計處理三個方面進行了探討，給出了較為規范且詳細的處理分析過程[1]。但并未對反向購買業務的認定以及構成業務的處理方法做詳細研究，業務類型的認定又是反向購買會計處理的基礎，因此對其的研究顯得尤為迫切。然而，李晗（2010）則針對過去學者們還未做詳細研究的反向購買認定這一方面為切入點，詳細地分析宜華地產合并業務認定的錯誤，并依據反向購買的實質重新認定該項合并為構成業務的反向購買，同時指出應進一步完善反向購買的相關理論以便于日后更加準確地認定及處理反向購買[2]。在對反向購買認定進行了初步研究之后，張才志等（2012）進一步對反向購買的認定進行了詳細研究，對ST東源反向購買構成業務進行認定分析，歸納出反向購買成因的內外部因素及其存在的處理方式、確認基礎等問題，并給予了相應的處理建議[3]。此外，認定的結果最終要落實在會計處理方法與過程上。因此，王簡等（2012）以銀億房產反向購買蘭光科技為例，對構成業務反向購買的會計處理過程作了詳細說明，其中對合并報表的編制過程進行了重點闡述[4]。而張曉方（2014）則在上述學者研究的基礎上對反向購買構成業務的處理方法做了更為細致的分析研究，通過東北證券借殼S錦六陸這一構成業務的案例對東北證券借殼上市采用不同的會計處理方法進行比較分析，認為構成業務的反向購買采用購買法與權益結合法相結合的處理方法具有一定的可行與合理性[5]。李友菊等（2016）則對反向購買下合并報表的編制以示例的形式進行了專門的探討[6]。在一定程度上彌補了準則在該部分內容的缺陷，同時也給在進行反向購買合并報表編制的企業提供了一個標準化處理過程的典范。

由上可見，關于構成業務的整體研究主要集中在反向購買構成業務的認定及處理方法上，而對于具體構成業務會計處理所產生的問題并未作詳細的闡述。

2 關于不構成業務反向購買的研究成果

張艷萍（2010）借由ST雅礱重組并購的案例對不構成業務的反向購買的會計處理進行詳細分析，并給出完整的個別報表與合并報表的處理過程[7]，這為日后處理此類情形的業務提供了一個標準的典范，但并未就具體的處理方法（權益結合法）以及不構成業務的認定分析做詳細探究。王利強等（2011）則針對上述未詳細分析的權益結合法作了具體的闡述，其從是否構成業務以及反向購買中權益性交易的經濟實質兩個方面進行分析，并以沙鋼股份的反向購買為例，重點闡述不構成業務的反向購買屬于權益性交易，應當采用權益性交易法進行會計處理，同時也指出目前諸多反向購買企業（包括沙鋼股份借殼ST張銅）均沒有做出符合權益性交易的會計處理，這也是目前準則需完善的地方。而劉海艷（2012）則對沙鋼借殼ST張銅的反向購買案例作了更細致的探討，從反向購買的認定與構成業務的判斷兩方面進行分析，對其不構成業務的認定提出質疑并給出相應的解釋，進一步規范了不構成業務的認定標準。何權英（2017）則從反向購買的會計處理原則對ST金果與中加礦業有限公司的反向購買案例作了詳細的分析，認為某些收購方雖存在一定運營資產，但仍然不屬于構成業務的反向購買，并以購買日合并報表的編制角度予以分析證實[8]。

由上可見，關于不構成業務反向購買的研究主要集中在不構成業務反向購買的認定及會計處理方面，由于企業會計準則規定的過于簡單且實務中此類情形的頻繁出現。因此，不構成業務的反向購買成為日后實務界與理論界研究反向購買的重要方向之一。

3 關于反向購買的研究方法

3.1 采用案例研究方法研究反向購買

趙治綱（2009）對ST金果與ST張銅兩個反向并購案例進行了詳細的分析，主要包括反向購買的認定和反向購買是否構成業務的判斷。王朝暉（2012）從方法判斷與會計處理兩個方面對反向購買業務進行比較分析，以實際的案例處理為基礎，清晰地展現了不同類型的反向購買會計處理的過程，為實務中反向并購買的交易處理提供規范借鑒[9]。張宇（2012）則不同于上述學者從是否構成業務的角度劃分處理類型，而是從購買的角度出發，將反向并購的業務處理分為買殼與購買少量業務兩部分，對華源股份的反向并購案例進行了深入分析，闡述殼資源以及商譽的計量問題[10]。陸正華等（2014）對中航工業反向購買北亞集團案例進行了具體闡述，主要包括反向購買及凈殼上市的認定條件和會計處理，同時提出應當分別購買業務與購買殼資源進行處理[11]。而史習民（2016）則對綠地集團上市交易的技術與經濟效益作了進一步分析，并總結了其經驗，以期有助于其他公司順利實施借殼上市[12]。同時戴娟萍等（2015）又從交易結構與績效兩方面論述海瀾之家成功借殼凱諾科技，同樣是成功借殼上市，郭金鳳等（2015）則對中鋼設備借殼中鋼吉炭事項順利完成的原因以及應注意的問題進行了深入的探討[13]。綠地集團、海瀾之家與中鋼設備成功借殼上市的經驗與啟示對其他企業借殼上市以及反向并購的理論與實務研究都具有一定的指導與借鑒作用。

3.2 采用規范的理論研究方法研究反向購買

狄靈瑜（2011）從業務的界定、會計規范的內容以及報表的處理幾方面進行論述，并以個別報表與合并報表為比較標準系統的分析了借殼上市在會計規范與會計處理上的區別。同樣是從以上幾個方面進行研究，但王雪（2015）在上述研究的基礎之上對反向購買的認定與會計處理兩個方面進行較為系統地總結，并且重點比較是否構成業務所采用會計處理方法（購買法與權益結合法）的不同之處[14]。而喬文軍（2016）則通過借殼上市的理論研究來詳細分析美國的OTCBB市場究竟是否適合中國互聯網企業成功借殼上市這一問題，并提出中國互聯網企業在美國成功借殼上市的一系列基本思路。

3.3 采用實證研究方法研究反向購買

楊明新（2000）以滬深股市68個典型的借殼上市案例為依據，在論述借殼上市的基本特征與借殼上市方式選擇的基礎之上，對借殼上市的行業分布進行了較為系統的總結概括，得出“工業企業借殼上市數量遠超其他領域”這一結論，并針對目前工業企業借殼上市尚存在的不足之處提出了幾點建議。陳蓉（2011）根據借殼動因進行分類并運用事件研究法實證分析了基于不同動因的反向并購事件對公司績效產生的影響。申宏麗等（2014）以近四年的滬深綜指與近六年的借殼上市數據資料為基礎，用經GARCH改進的市場模型對我國滬深兩市的有效性進行了實證分析認為我國滬深兩市已達到弱勢有效，未來還需加大對上市公司借殼上市的監管力度。段小萍、許可（2017）通過對借殼上市不同路徑的分析，探索影響殼資源價值的影響因素。

由上可見，關于反向購買的研究基本采用的是案例研究方法，且大多停留在應用的規范案例層面，而研究內容也大多集中在反向購買的認定、業務構成判斷、會計處理方法分析等綜合方面，對反向并購業務中諸多本質性的內容未深入探討。

4 結語

綜上所述，關于反向購買的研究主要集中在反向購買的業務認定、類型劃分、會計處理等方面；所采用的研究方法基本上以案例研究法為主。通過案例研究能夠較為透徹地分析反向購買的基本理論以及實務中所產生的大部分問題，并且成功的反向購買案例可以為其他企業反向購買的實施提供指導與借鑒作用。然而，采用案例研究法研究反向購買所得的結論大多都是說服性的而非結論性的，這也是采用案例研究方法的一個缺陷所在。實證分析則彌補了這個缺陷，在第四部分所述的兩篇文章通過實證分析都得出了實質性的結論，但從現有研究成果看，該種方法應用較少。此外，案例研究方法大多應用于理論解釋、業務處理、經驗分析等方面，對于反向并購商譽的實質、認定方法、認定標準等具體問題有待于進一步研究；研究方法方面應加強實證研究方法的運用，以期有助于非上市公司能夠準確、恰當地運用反向購買達到上市目的，完善企業合并理論。

參考文獻

[1] 陳曉華，韓堅.反向購買中的會計處理問題探討[J].財會月刊， 2009（31）.

[2] 李晗.對宜華地產反向購買會計處理的探討[J].財務與會計， 2010（01）.

[3] 張才志，張力榕.反向購買會計處理案例分析——以ST東源為例[J].會計之友，2012（20）.

[4] 王簡，孟淑芳.反向購買的會計處理——以銀億房產反向購買蘭光科技為例[J].財務與會計，2012（10）.

[5] 張曉方.借殼上市會計處理研究[J].財會通訊，2014（04）.

[6] 李友菊，謝樹志.關于反向購買下合并財務報表編制的探討[J].財務與會計，2016（17）.

[7] 張艷萍.從ST雅礱重組并購看反向購買的會計處理方法[J].財會通訊，2010（25）.

[8] 何權英.反向購買會計處理分析[J].企業改革與管理，2017（04）.

[9] 王朝暉.借殼上市會計處理方法[J].會計之友，2012（09）.

[10] 張宇.借殼上市有關殼資源的會計計量問題探究——以華源股份為例[J].會計與經濟研究，2012（03）.

[11] 陸正華，謝智敏.中航工業反向購買北亞集團的會計處理分析[J].財會月刊，2014（03）.

[12] 史習民.綠地集團成功上市的經驗啟示[J].財會月刊，2016（10）.

[13] 郭金鳳，邵先菊.中鋼設備成功借殼中鋼吉炭的啟示[J].財務與會計，2015（16）.