宏觀審慎管理框架下企業集團外匯業務監管研究

郭冰

[摘 要] 通過從企業集團外匯業務特點入手，分析宏觀審慎管理框架下企業集團外匯業務監管的重要性。通過對企業集團外匯業務現有監管機制和跨境資金流動風險點的分析，詳細闡述了企業集團外匯業務非現場監測機制、現場檢查機制和長效監管機制。

[關鍵詞] 宏觀審慎管理；企業集團；外匯業務；監管

[中圖分類號] F640 [文獻標識碼] A [文章編號] 1009-6043（2017）08-0042-02

Abstract： The importance supervision over foreign exchange transaction of enterprise groups under the framework of macro-prudential management is analyzed. The off-site supervision system， on-site inspection system and long-acting supervision system for the exchange transactions are elaborated by analyzing the current supervision system of foreign exchange transaction business of enterprise groups and risks for cross border fund flow.

Key words： macro-prudential management， business group， foreign exchange transaction， supervision

一、企業集團外匯業務監管的重要性

2008年次貸危機以來，世界主要經濟體和國際組織都在積極探索和強化宏觀審慎管理。宏觀審慎管理以維護金融穩定、防范系統性金融風險為目標。從各國的監管經驗看，跨境資金短期內大進或大出，容易引發貨幣危機，形成系統性金融風險。

企業集團是現代企業的高級組織形式，以一個或多個實力強大、具有投資中心功能的大型企業為核心，以若干個在資產、資本、技術上有密切聯系的企業為外圍層，通過產權安排、人事控制、商務協作等紐帶所形成的一個穩定的多層次經濟組織。企業集團的整體權益主要通過明確的產權關系和集團內部的契約關系來維系。

企業集團具有規模大、資金調撥運用能力強的特點，其內部成員間通過構造交易實現跨境資金流動手段隱蔽，成為規避外匯監管和實現大額違規資金跨境流動的重要渠道。企業集團成員間大額違規資金跨境流動，對外匯管理部門促進國際收支基本平衡的監管目標形成挑戰的同時，也給國家金融安全帶來了很大沖擊，易導致系統性金融風險。因此，建立企業集團外匯業務監管機制，防范企業集團跨境資金流動風險，是宏觀審慎管理的必然要求。

二、企業集團外匯業務監管現狀和風險點

（一）企業集團外匯業務監管現狀

當前對企業集團外匯業務的管理措施主要集中在資金集中運營、跨境投融資、跨境擔保、貿易信貸、預收預付和延收延付等資本項目下。而在國際收支中占絕對比重的經常項目下，基本沒有涉及企業集團外匯業務監管問題，對企業集團外匯業務整體上沒有建立和形成系統有效的監管機制。從目前監管實際看，企業集團通過資本項目進行資金內部運作，大多需要在外匯局備案或通過資本項目下規定賬戶進行，監管當局還比較容易掌握情況和進行監控。而企業集團通過經常項目進行的大量內部運作，尤其是大量的關聯交易可以隱蔽地違反或規避外匯管理政策，容易造成跨境資金的異常流動，形成系統性金融風險。

（二）企業集團跨境資金流動風險點

一是在貨物貿易項下，企業集團通過有目的的單方向操作，實現資金調出或調入。如采取先收后支的方式調入資金，采取先支后收的方式調出資金；采取預收款再退款的方式調入資金，采取預付款再退款的方式調出資金。二是在直接投資項下，通過控制利潤匯出、匯入時間擺布資金。如在資金流出的背景下，通過滯留利潤集中匯出或提前分配利潤，對外匯儲備形成沖擊。三是通過境外機構境內賬戶調撥資金。境外機構境內賬戶（包括NRA賬戶和OSA賬戶）是為了方便企業集團財務管理，降低財務管理成本，但同時也為企業集團非正常調撥資金提供了便利，企業集團可以很方便的在外匯政策的邊緣或灰色地帶游走，博取利益最大化。

三、企業集團外匯業務非現場監測機制

（一）收集企業信息

了解企業集團各方面情況是做好外匯業務監測及檢查工作的基礎，有利于增強非現場監測和現場檢查的針對性。一是收集內部監管信息。包括企業集團基本情況、出資構成、分支機構、外匯賬戶信息、關聯關系等。二是收集其他部門信息。如海關、商務、稅務、工商、銀行等部門信息，可以多角度、立體化掌握情況，全面了解企業集團的經營和發展情況。三是收集網絡媒體信息。媒體的相關信息是對內部監管信息和其他部門信息的有效補充，如查閱上市公司公告，查看財經報道等，可以對企業的經營投資狀況、企業的戰略發展情況等進行宏觀把握。

（二）非現場監測分析

大型企業集團外匯收支業務量大，做好非現場監測分析，是企業集團外匯監管的必要手段。一是進行總體監測分析。從總量、結構、渠道角度著手，分析被監測企業集團某一時間段內跨境資金流動的主要趨勢。二是建立非現場監測分析指標。通過設置專題分析指標，對企業集團不同交易項目進行分類分析。首先是建立業務合規性指標。分析外匯業務是否符合監管規定，是否發生違反外匯管理政策的行為；其次是建立關聯性指標。通過分析關聯分支機構的外匯收支，將資金在企業集團成員間的流轉過程關聯起來，有利于全面了解和準確判斷企業集團外匯資金運營情況。

四、企業集團外匯業務現場檢查機制

（一）進點面談

進點面談主要是熟悉企業集團情況，為深入開展現場檢查打好基礎。企業外匯收支和財務管理制度是企業外匯業務運行的標準，包括會計（財務）控制、管理控制、業務控制和法規執行控制等。深入了解企業財務和外匯收支內控制度，是做好企業集團外匯業務現場檢查的重要步驟。檢查人員在進駐企業集團之初與企業管理層、財務主管、業務主管、具體外匯業務經辦人員等進行全面有效溝通，可以盡快地掌握企業的全面情況。通過約談企業不同人員獲取有用信息，為下一步檢查工作的開展提供參考。

（二）分析財務報表

從企業集團財務會計報表入手，分析經常項下異常資金的流動。一是以總資產利潤率為核心，參考凈資產利潤率和投資總額，計算出行業平均利潤率，將單個企業的指標與行業均值對比，重點關注盈利金額和虧損金額較大的企業。二是利用資產負債表、利潤表、現金流量表之間的數據內在關系，開展數據勾稽，結合企業進出口情況，深入分析，查找企業利潤異常變化。三是重點檢查關聯交易憑證，追查交易真實性。調閱其外匯收支的相關憑證和單據，著重對關聯企業之間（特別是境內外母子公司之間，或受同一股東控制的子公司之間）的交易進行重點調查，判斷其是否存在通過貿易項下“高進低出、低進高出”的價格轉移方式、轉移成本和利潤，實現外匯資金的流入或流出；或是非正常分攤成本費用的方式實現外匯資金的流入或流出，如以大額咨詢費、廣告費等方式進行資金轉移。

（三）追蹤資金流向

追蹤資金流向是從資金流向入手，分析關聯交易資金的真實用途。

一是從外匯資金流入入手，逐步追查到資金結匯環節，并跟蹤企業結匯后人民幣資金流向。首先關注企業集團結匯資金流入總額和結匯率，重點關注在一定時間段內外匯資金累計流入量較大或外匯資金結匯率較高的企業。其次開展人民幣信息匹配，追查結匯資金去向。關注與結匯時間、結匯金額和匯價基本吻合的人民幣清算交易信息，跟蹤結匯人民幣資金流向，查找該筆人民幣資金收款人信息，判斷結匯用途的合規性。

二是從人民幣資金的最終用途入手，向上追查至結匯環節和外匯資金匯入環節。如圍繞熱點行業的大額流入，對重點主體開展檢查；對某一時間段內熱點行業（如證券、房地產等），選取金額較大的業務及與該業務相關的大額往來開展檢查。

（四）利潤檢查

利潤檢查是圍繞企業集團成本和盈利開展檢查。一是針對大型企業集團關聯交易多。將檢查的重點放在企業真實稅負和成本方面，全面核實實際納稅和稅收返還情況。二是關注企業集團利潤的構成。將檢查的重點放在企業集團利潤是否來源于房地產子公司、集團本部及所屬子公司是否從事股票交易等方面，從人民幣資金的來源追蹤落實外匯資金用途的真實性。

五、企業集團外匯業務長效監管機制

（一）建立重要性機構監控機制

結合企業集團經營規模、外匯業務量以及合規性記錄等因素，選取重點監測的企業集團，建立重要企業集團監測名錄進行跟蹤監測。

（二）建立協調配合的監測工作機制

一是統一牽頭，對發現有違規行為的企業集團，根據其子公司分布情況，整合各地檢查力量，設若干檢查小組，分頭開展檢查。二是各檢查小組要加強溝通與聯系，匯總監測分析信息、現場檢查情況，總結檢查經驗和方法。

（三）建立部門間聯合監管機制

通過整合海關、稅務、商務等數據，為識別企業集團外匯違規行為提供證據支持。對于轉移利潤、高報或低報進出口價格以實現避稅的企業，與稅務、海關、公安等部門聯合監管，開展共同打擊。

[參考文獻]

[1]陳廣壘.大型企業集團資金集中管理及其經濟后果研究[M].北京：知識產權出版社，2014.

[2]鄭薇.審慎監管框架下的外匯管理實踐與思考[J].中國外匯，2017（9）.

[責任編輯：潘洪志]