我國醫(yī)藥行業(yè)并購財務整合問題研究

金璇

摘要：研究報告表明，過去20年全球大型企業(yè)兼并案能取得預期效果的低于50%，具體到中國，則有67%的收購不成功。這其中財務整合是成功的關鍵，對于醫(yī)藥行業(yè)也是如此。文章首先分析了我國醫(yī)藥行業(yè)并購財務整合的必要性，進而從并購財務整合的流程方面對我國醫(yī)藥行業(yè)并購財務整合存在的主要問題進行了闡述，之后說明了我國醫(yī)藥行業(yè)并購財務整合的基本原則，并提出了我國醫(yī)藥行業(yè)并購財務整合的主要措施。

關鍵詞：醫(yī)藥行業(yè)；并購； 財務整合

醫(yī)藥行業(yè)主要為醫(yī)院等醫(yī)療機構(gòu)提供藥品及醫(yī)療器械，同時從事醫(yī)藥器械的流通環(huán)節(jié)管理，由于醫(yī)藥行業(yè)的專業(yè)性，醫(yī)藥行業(yè)的特殊性相對明顯。我國醫(yī)藥行業(yè)在醫(yī)改的大背景下，不斷變革與發(fā)展，特別在當前供給側(cè)和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)化調(diào)整形勢下，我國醫(yī)藥行業(yè)并購趨勢明顯，從全球并購的行業(yè)數(shù)據(jù)看，并購的成功率相對較低，財務整合問題是醫(yī)藥行業(yè)并購失敗的主要原因。因此，在醫(yī)藥行業(yè)并購過程中，需要醫(yī)藥企業(yè)加強財務整合研究，提出有效方案，以促進醫(yī)藥并購項目的成功實施，并取得實效。

一、我國醫(yī)藥行業(yè)并購財務整合的必要性分析

（一）財務整合是醫(yī)藥行業(yè)并購成功完成的基礎

醫(yī)藥行業(yè)并購是醫(yī)藥企業(yè)規(guī)模擴張的首選，對于醫(yī)藥企業(yè)而言，無論是橫向的產(chǎn)業(yè)某一環(huán)節(jié)的醫(yī)藥企業(yè)并購，還是縱向的產(chǎn)業(yè)鏈條的醫(yī)藥企業(yè)并購，都涉及財務整合事項。醫(yī)藥行業(yè)并購可以成功的首要基礎在于并購醫(yī)藥企業(yè)和被并購醫(yī)藥企業(yè)之間能夠達成一致，這里的關鍵在于對企業(yè)估值的一致意見，對企業(yè)的估值一般要依靠資本市場倍數(shù)參數(shù)和被并購企業(yè)本身的財務數(shù)據(jù)，這就需要醫(yī)藥企業(yè)在并購之初，即以財務數(shù)據(jù)為基礎，能夠?qū)ζ湄攧諗?shù)據(jù)有統(tǒng)一認識，并達成一致，以推進并購的成功完成。

（二）財務整合是醫(yī)藥行業(yè)并購經(jīng)營成果提升的基礎

醫(yī)藥行業(yè)并購完成后，被并購醫(yī)藥企業(yè)成為并購醫(yī)藥企業(yè)的子公司，由于并購前醫(yī)藥企業(yè)各自的文化不同，醫(yī)藥企業(yè)的財務核算與財務管理制度均可能有所不同，需要醫(yī)藥企業(yè)在并購后，建立統(tǒng)一的財務制度，特別是在財務績效考核方面，尤其如此。只有醫(yī)藥企業(yè)建立統(tǒng)一的財務整合政策與制度，醫(yī)藥企業(yè)并購后的經(jīng)營政策才能一致，經(jīng)營策略才能與并購醫(yī)藥企業(yè)的戰(zhàn)略相符，促進醫(yī)藥企業(yè)經(jīng)營成果的快速提升。因此，財務整合是醫(yī)藥企業(yè)并購后，不斷提升經(jīng)營成果的基礎。

（三）財務整合是醫(yī)藥行業(yè)并購風險有效管控的基礎

并購對于任何企業(yè)而言，都面臨相應的并購風險，如被并購企業(yè)勞工制度的不一致、企業(yè)文化的不一致、或是外部環(huán)境的不一致，都可能造成醫(yī)藥企業(yè)在并購后不能有效識別風險，并對相應風險采取有效措施，直接導致并購醫(yī)藥企業(yè)的經(jīng)營不善，甚至造成醫(yī)藥企業(yè)的巨大風險。在這樣的背景下，醫(yī)藥企業(yè)并購前應對財務整合事項進行安排，在并購完成后，財務整合將使得并購醫(yī)藥企業(yè)與被并購醫(yī)藥企業(yè)之間形成同樣的財務管理政策，特別是內(nèi)部控制方面，由財務部門牽頭進行內(nèi)部控制手冊的編制與實施，以對并購醫(yī)藥企業(yè)與被并購醫(yī)藥企業(yè)形成一致的風險政策與風險控制方法，從而達成醫(yī)藥企業(yè)并購后風險的有效識別與管控。

二、我國醫(yī)藥行業(yè)并購財務整合存在的主要問題

（一）整合方案論證問題

醫(yī)藥行業(yè)包括研發(fā)、生產(chǎn)、流通等相關環(huán)節(jié)，無論橫向并購，還是縱向并購，都涉及并購方案的擬定流程，這也是醫(yī)藥企業(yè)并購的開始。在醫(yī)藥企業(yè)并購方案制定過程中，往往存在以下問題，有的醫(yī)藥企業(yè)在并購標的選擇過程中，一般以醫(yī)藥企業(yè)的一把手意見為準，缺乏盡職調(diào)查，沒有建立從立項到盡職調(diào)查，再到?jīng)Q策的相關并購整合流程，在財務整合方面出現(xiàn)由于信息不對稱造成的財務隱蔽問題。有的醫(yī)藥企業(yè)并購盡職調(diào)查沒有將財務與法律的雙重盡職調(diào)查引入其中，使得對被收購方的情況不了解、不深入。同時，有的醫(yī)藥企業(yè)在委托事務所進行相關盡職調(diào)查的過程中，對于需討論研究的事項，完全依靠事務所意見，沒有進行集體研究，與醫(yī)藥企業(yè)自身情況結(jié)合不足，使得在財務整合初期的財務盡調(diào)方面和法律盡調(diào)方面，沒有掌握實際情況，沒有作出正確決策，為后續(xù)醫(yī)藥企業(yè)合并造成相應的隱患與問題。

（二）財務制度統(tǒng)一問題

財務制度的整合包括財務核算制度、內(nèi)部控制制度、投融資制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。不論是何種形式的醫(yī)藥行業(yè)并購，并購企業(yè)要對并購雙方的營運進行合并，需要對其賬簿、憑證、會計科目、會計報表等統(tǒng)一，以滿足利益相關者對會計信息的需求。而在醫(yī)藥企業(yè)并購財務制度整合中，有的醫(yī)藥企業(yè)忽視這方面的問題，仍然保持被并購企業(yè)的財務核算制度，且未派駐醫(yī)藥企業(yè)收購方的財務人員作為負責人，而是單純依靠財務考核指標對被并購方實現(xiàn)控制，往往會造成由于財務核算制度不同而形成的核算結(jié)果不同，容易造成利益相關者難以獲得有效的會計信息，影響相關決策的制定。也有的醫(yī)藥企業(yè)并購中，對相應的投融資制度沒有統(tǒng)一，如給被并購醫(yī)藥企業(yè)的融資過大的權限，使得相應的融資活動帶來的資金成本大幅上升，造成醫(yī)藥企業(yè)并購后的整體成本上升。

（三）財務文化融合問題

財務文化看似是一項比較務虛的事項，但其對醫(yī)藥企業(yè)并購財務整合事項非常重要。財務文化在實踐中，可以被理解為諸如會計職業(yè)判斷、風險偏好等引導企業(yè)會計處理的因素等事項。財務文化將直接影響醫(yī)藥企業(yè)會計核算的信息表現(xiàn)，需要醫(yī)藥企業(yè)在并購中加強財務文化融合。在醫(yī)藥企業(yè)實踐操作中，財務文化融合往往存在較大的差距。如有的醫(yī)藥企業(yè)僅僅偏重醫(yī)藥企業(yè)會計制度的建設，認為制度可以實現(xiàn)所有管理，而忽略了會計判斷對會計處理的影響，使得會計信息難以同樣的標準反映同一事項，出現(xiàn)會計處理差異。

三、我國醫(yī)藥行業(yè)并購財務整合的主要措施

（一）持續(xù)加強醫(yī)藥行業(yè)并購財務整合方案論證與決策

醫(yī)藥企業(yè)應結(jié)合自身實際情況，參與到財務與法律的盡職調(diào)查當中，對于涉及并購的或有事項，應特別重視，并由企業(yè)自主進行決策，對事務所等第三方意見僅做參考，以此促進醫(yī)藥企業(yè)并購利益的最終實現(xiàn)。同時，在整合之前，醫(yī)藥企業(yè)要認真比較各種方案，對整合的成本效益進行科學、合理的估算，選擇成本最低、產(chǎn)生效益最大的財務整合方案，并通過集體決策最終確定方案。

（二）持續(xù)加強醫(yī)藥行業(yè)并購財務整合制度基礎統(tǒng)一

財務政策是一種自主選擇性的政策，并購前醫(yī)藥企業(yè)根據(jù)各自的總體目標和現(xiàn)實要求，制定或選擇有利于自身發(fā)展的財務政策。并購后，并購醫(yī)藥企業(yè)應將合并后的醫(yī)藥企業(yè)作為一個企業(yè)整體，在總體目標上保持一致性，在選擇財務政策時以并購后整個醫(yī)藥集團的利益和目標為基點，選擇或制定財務政策。特別是在內(nèi)部控制的建設與實施方面，并購醫(yī)藥企業(yè)與被并購醫(yī)藥企業(yè)之間要建立統(tǒng)一的風險偏好政策，將風險識別與風險控制統(tǒng)一到一個水平線上，形成較好風險防控基礎。同時，在整合并購雙方會計核算體系的過程中，要對諸如會計憑證、會計科目、會計賬簿等基礎要素進行整合，并進一步對會計核算程序、報表編制等綜合要素進行整合。

（三）持續(xù)加強醫(yī)藥行業(yè)并購財務整合文化建設與提升

我國資本市場正在進入有史以來并購重組最為活躍的時期，同時大量并購基金為醫(yī)藥行業(yè)并購提供充足的資金。財務文化的建立與統(tǒng)一，關鍵在于對財務人員的培訓與培養(yǎng)，通過耳濡目染，促進醫(yī)藥企業(yè)的財務文化統(tǒng)一。對于醫(yī)藥企業(yè)并購而言，并購醫(yī)藥企業(yè)應向被并購企業(yè)派駐財務負責人，通過財務負責人的引導，促進財務人員會計思想的整體統(tǒng)一。同時，并購醫(yī)藥企業(yè)應建立對被并購企業(yè)的培訓交流機制，將醫(yī)藥企業(yè)的管理思想與企業(yè)文化灌輸?shù)奖徊①徠髽I(yè)中去，以此引領財務人員在會計處理中作出與并購醫(yī)藥企業(yè)統(tǒng)一的會計判斷，進而促進醫(yī)藥企業(yè)并購的有效完成，實現(xiàn)醫(yī)藥企業(yè)并購后的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

（作者單位：中國醫(yī)療器械山東有限公司）endprint