市場化債轉股中銀行債權治理的國際比較及啟示

陳吉++羅韻軒

[摘要]近年來，我國企業杠桿率高企，債務規模增長過快，債務負擔不斷加重，已成為影響我國經濟轉型與金融穩定的重要隱患。在此背景下，為了解決企業高負債和銀行高不良資產，我國開展了新的一輪市場化債轉股，以達到幫助困難企業解困、改善融資結構的目的。我國商業銀行通過設立附屬資產管理公司開展債轉股，附屬資產管理公司通過以股東身份參與債轉股企業的公司治理。借鑒日德銀行經驗，在市場化債轉股過程中，商業銀行應完善對企業的監管制度，政府應建立完善的監管體系，制定完善債轉股政策和法律。

[關鍵詞]市場化債轉股；公司治理；日德模式

[中圖分類號]F8309

[文獻標識碼]A

[文章編號]2095-3283（2017）10-0123-03

[作者簡介]陳吉（1991-），男，上海人，碩士研究生，研究方向：財務會計；羅韻軒（1971- ），女，湖南長沙人，副教授，博士，研究方向：公司財務會計學、金融學。

一、我國市場化債轉股背景

2008年爆發的國際金融危機給各國經濟帶來了巨大沖擊，我國眾多企業在這場金融危機中出現嚴重的財務問題，有的甚至破產，而銀行作為這些企業的主債權人，其不良貸款率也不斷上升（王滿四、邵國良，2012）。近年來，我國宏觀經濟增速放緩、產能過剩問題較為突出，一方面非金融企業杠桿率（債務占GDP的比重）高達123%，在全球處于領先水平（李楊，2015）。同時，銀監會于2017年1月25日發布的數據顯示，2016年末商業銀行不良貸款余額15123億元，較上季末增加183億元，商業銀行不良貸款率174%。企業高負債和銀行高不良成資產為影響我國經濟轉型與金融穩定的重要隱患。因此，本輪市場化債轉股則是在供給側結構性改革背景下，對具備條件的企業開展市場化債股，以達到幫助困難企業解困、改善融資結構、促進商業銀行轉型等目的。

國務院于2016年10月10日正式公布《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（國發〔2016〕54號）及其附件《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》，標志新一輪債轉股開始實施。《意見》指出銀行將市場化債權轉為股權，應通過向實施機構轉讓債權，由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現，同時政府不承擔損失的兜底責任。與上一輪債轉股不同，20世紀90年代末債轉股由國家主導，成立四大國有資產管理公司，而自《意見》出臺后，繼農業銀行之后，多家商業銀行先后成立了附屬資產管理公司，相對于將主導權讓與第三方的資產管理公司，銀行更偏好自身主導債轉股，與企業成立聯合基金，或是自己設立資產管理公司。

二、日德銀行參與公司治理途徑

日德公司的融資結構以間接融資為主，與我國公司的情況相似。而且，日德銀行可以以股東身份參與企業治理之中，其模式相對而言較為成熟，本文試圖對其處理銀企關系進行分析，以期對本次債轉股有所借鑒。

（一）日本主銀行模式

二戰后為應對大量企業處于破產境地，日本政府采取分離企業賬戶的措施，將企業賬戶分為新賬戶和舊賬戶，通過對舊賬戶資產與負債的價值進行評估后采取先核銷資產、再核銷負債的辦法，減輕企業負擔。日本主銀行制度形成于企業與特定銀行之間，兩者之間保持長期且穩定的交易關系。在日本的金融體系中，主銀行是公司治理的重要組成部分，是企業的主要貸款人，并且提供一系列的金融服務，如現金管理、債券托管等。青木昌彥（1998）對主銀行體制的定義：這一體制是指包括工商企業、各類銀行、其他金融機構和管理當局間一系列非正式的慣例、制度安排和行為在內的“公司融資和治理體制”。

日本與歐美通過外部資本市場實現對企業的監督不同，主銀行是日本對企業監督的中心，主銀行對企業監督分為事前監督、事中監督和事后監督，分別是事前對企業貸款項目的可行性調查，始終對資金運營調查，以及事后貸款回收期間主銀行對企業的監督。在企業產生財務危機、無法按期還貸時，主銀行可以及時對企業進行救助或對企業進行接管。

（二）德國全能銀行模式

德國是最典型也是最早實行金融混業經營的國家，德國金融制度最主要的特征是全能銀行制度。全能銀行不僅經營銀行業務，同時還經營證券、保險、金融衍生業務以及其他新興金融業務，而且還能對實體經濟進行投資，不受金融業務分工的限制，全能銀行模式有利于形成銀企之間的利益制衡關系。由于全能銀行和客戶之間的關系更加全面，雙方都不會輕易破壞雙方的信任關系，有利于建立一種雙方內在的守信機制，這是一種建立在市場及雙方共同利益基礎之上的持久信用機制。

與采取金融分業經營模式的國家相比，德國沒有獨立的投資銀行，因此工商企業對于德國銀行的依賴程度很大，銀行與企業之間的關系十分親密。德國沒有《反托拉斯法》，同時也沒有禁止銀行董事兼職的法律，因此全能銀行可以直接持股并且派出董事參與企業的經營活動。同時，德國全能銀行成功還在于對全能銀行有完善的監管體系。德國對全能銀行的監管分為兩個層次，行政監管和民間監管。2002年5月1日，德國將聯邦銀行監管局、聯邦證券監管局及聯邦保險監管局合并成立了德國聯邦金融監管局，統一監管代替了原來的銀行、證券、保險分業監管。對銀行業的監管任務主要包括確保整個德國的金融業能正常開展工作，保證銀行、金融服務機構及保險公司的債務能清償保護客戶和投資者利益。民間監管則是由經濟審計協會和銀行同業協會組成。經濟審計協會對銀行資產運營情況進行審計，其審計結果直接報送至行政監管部門，是監督銀行經營狀況強有力的外部制約機構。同業協會可以防止個別銀行違反行業規定的操作，起到銀行之間行業內相互制約的作用。

三、我國市場化債轉股現狀

隨著本次市場化債轉股的政策的落實，本輪債轉股對象聚焦為有潛在價值、出現暫時困難的企業，以國企為主。這類企業在銀行賬面上多反映為關注類貸款甚至正常類貸款，而非不良類貸款。在市場化債轉股之后，商業銀行通過資產管理公司持股間接成為了企業的股東，企業應根據實際情況，依法將企業改為多元股東持股的有限責任公司或者股份有限公司。在上一輪債轉股中《關于實施債權轉股權若干問題的意見》規定，金融資產管理公司不參與企業的日常生產經營活動，其代表人（董事、監事）僅參與企業重大決策，這一點不利于銀行行使股東的權力，而這次《意見》提出“市場化債轉股實施后，要保障實施機構享有公司法規定的各項股東權利，在法律和公司章程規定范圍內參與公司治理和企業重大經營決策”，保證了銀行應享有股東的權利。雖然本輪債轉股的對象為發展前景良好但暫時遇到困難的優質企業，債轉股可以緩解企業的還債壓力，但是，只有在企業經營績效提高的情況下，才能根本上解決償債壓力。如果債轉股之后，企業的經營能力仍未得到改善，那么就有可能再次出現債務危機（莊乾志，2000）。endprint

四、德日銀行模式給我國商業銀行新一輪債轉股的啟示

（一）商業銀行完善對企業的監管制度

本輪市場化債轉股主要是幫助困難企業脫困，改善企業的資產負債表，緩解企業的財政壓力，放下財務包袱，再創價值。而在這一過程中，如果企業的經營能力未得到改善，仍會走回原路，因此，銀行必須做好監督工作，維護自身權益。我國商業銀行可以借鑒德日銀行監督的做法，對企業進行事前、事中監督。日本主銀行制度對企業從貸款、資金運營到還貸整個過程進行監督，德國銀行從監事會參與公司治理，而德國監事會制度是公司治理中最權威的實體機構。

（二）商業銀行應完善資產管理公司

銀行通過資產管理公司以股東的身份參與債轉股企業的公司治理，提升公司治理能力，這是商業銀行在債轉股之后應加強的方向，也是幫助困難企業轉好的關鍵。日本主銀行通過派遣員工進入企業管理層，一般為企業的董事或者財務審計人員，而德國全能銀行則通過派遣人員進入企業的監事會參與到企業治理中，因此資產管理公司作為商業銀行實施債轉股的一個平臺，對整個債轉股運營起到關鍵作用，資產管理公司需要集中金融與企業管理兼備的人才，才能有效運營債轉股資產，真正參與債轉股企業的重大決策活動中去，所以商業銀行必須培養各類人才，加強人才建設。

資產管理公司制度的建設必須按照公司法和債轉股政策的規定，幫助債轉股企業實施改革，加強對債轉股企業基本運營和資金流程的監督，提高企業的財務管理水平。同時，市場化債轉股之后，商業銀行無論是債權人還是新股東的身份，都必須與企業積極合作，確保經營權和所有權的分離，才能使企業的經營管理水平不斷提高，最終達到最終目標（張鉞，2017）。

（三）政府應建立完善的監管體系

德國全能銀行的成功離不開其完善的監管制度，因此除了銀行內部監管，政府也應建立完善的監管體系，加強對債轉股的外部監管，充分發揮行政監督與民間監督的作用。行政監督方面，應加強中國銀監會、人民銀行和財政部等部門間的合作，防止出現監管真空，保證對銀行資本運營情況進行監督，防止銀行干擾企業正常經營，或者與企業過于密切，產生經營風險。同時充分利用民間監督——會計師事務所，對企業經營狀況進行披露，反應企業的真實經營狀況。政府還應加快完善信用體系，對于嚴重違規、失信企業，建立黑名單，剔除不符合本輪市場化債轉股要求的企業。只有建立起完善的金融監管系統，才能促進債轉股運營的健康穩定發展。

（四）完善債轉股政策和法律

在實施此輪債轉股之后，銀企之間的關系由原來的債務關系轉變為股權投資關系，如果相關的政策缺失，可能會導致資產管理公司不能對債轉股企業進行有效的監督和管理。因此必須完善推進債轉股的各種法律和制度，確保各方利益，防止銀企利益沖突，如在我國《公司法》中監事會僅有對董事會做出的決策的質詢和建議權利，而德國法律規定，董事會對于特定業務的執行實施必須取得監事會的同意，如企業合并、拆分或者涉足新業務（周梅，2009），因此，應完善商業銀行參與公司治理方面的法律規定，以保證其能合理執行其權利。

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（責任編輯：郭麗春董博雯）endprint