IPO預披露制度對媒體有償沉默的影響初探

洪李甜

【摘 要】 2005年底修訂的《證券法》新增的IPO公司預披露制度于2006年正式實施，該制度的實施原本是要公司在正式上市前披露招股說明書、募集說明書等相關信息以接受大眾和媒體的監(jiān)督，但是公司在正式IPO前花錢購買了媒體本想報道的“負面消息”，從而使其噤聲。本文通過對案例宏大爆破以及新聞報道相結合來對IPO預披露制度對媒體有償沉默的影響進行初探，便于之后的深入研究。

【關鍵詞】 IPO預披露制度 媒體有償沉默 媒體異化 公司治理

1 選題背景

2014年9月，警方破獲了震驚財經界的“21世紀網新聞敲詐”案。從調查顯示，其敲詐過程就是①選題——相關負責人授意記者主動挖掘、采編IPO（首次公開募股）企業(yè)、上市公司的負面信息；②發(fā)布——負面報道成文后，呈報各版面負責人、編輯部新聞總監(jiān)等人審定后上網發(fā)布；③收費——負面報道發(fā)布后，被報道公司提出刪稿要求，網站或通過公關公司、或直接與被報道公司簽訂“廣告合同”，收取費用；④刪稿——簽訂合同后，網站負責人指使他人刪稿。這樣的新聞敲詐能屢屢成功的關鍵就是2006年開始正式實施的IPO公司預先披露制度，因為在IPO前的這段時間，是企業(yè)接受媒體和社會公眾的監(jiān)督階段，只要媒體有質疑，證監(jiān)會就會要求IPO公司做出解釋和回應，而這自然減緩了IPO進程，增加了額外成本，甚至會導致IPO的停止。

鑒于以上事實情況，我們發(fā)現(xiàn)存在很多我們看得見或者看不見的新聞敲詐以及“封口費”，那么，我們不禁產生疑惑，在這樣的媒體環(huán)境下，2006年實施的IPO預披露制度對企業(yè)IPO前所支付的“封口費”有著什么樣的影響？又或者有著什么樣的關系？

2 文獻評述

媒體在公司治理中所發(fā)揮的作用已經成為當今研究的熱點，結合國內外文獻我們可以得出媒體治理論和媒體有偏論。

媒體治理論強調的是媒體作為社會的鏡子，不論是正面抑或負面的報道，都能發(fā)揮正面效應，通過某些機制來最終促使公司治理的改進；而媒體有偏論則強調在市場邏輯混亂和利益驅使的土壤下，培育出一種以考慮自身為主的商業(yè)價值，基本以負面報道所產生的負面效應為主，通過追求自身效用最大化，偏離客觀事實，過分渲染某些觀點，從而達到娛樂導向和轟動效應。媒體異化就是在媒體有偏論的前提下，為追逐私利偏離客觀公正的立場進而導致資源浪費的行為。（之所以提到并解釋媒體異化，主要是因為本文研究的有償沉默就是媒體異化的典型行為之一，而且本文所要反應的媒體負面效應也是在媒體異化的大背景下產生的）

3 研究思路和內容

本文研究思路主要是從媒體在公司治理中的作用出發(fā)，歸類出了媒體治理論和媒體有偏論，而在媒體有偏論的范疇里，產生了媒體異化，并在媒體異化環(huán)境下通過宏大爆破的案例分析來初探2006年《證券法》實施的IPO預披露制度對公司IPO前媒體有償沉默的影響。

本文的研究思路如圖1-1所示。

4.案例分析（宏大爆破）

東方早報（2012年9月25日）的一篇《證監(jiān)會關注IPO隱形“封口費”》的文章在當時吸引了大家的注意。該文章認為，IPO企業(yè)在成功獲得我國證監(jiān)會核準前，新股發(fā)行人需要支付越來越多的隱形 “封口費”，已然成為中國證券市場上IPO領域里最特殊的存在，這個問題也被證監(jiān)會關注已久，業(yè)內治理的呼聲也越來越高。與此同時，財新網也指出，中國證監(jiān)會剛成立了相關調研小分隊，針對IPO過程中的各種費用進行調查研究，其中就包括IPO前媒體有償沉默的費用（報道中習慣稱之為“IPO有償沉默”）。一般來講，新股的IPO費用包括保薦及承銷費、審計和驗資費用、律師費用、證券登記及上市初費、印花稅、信息披露費、路演推介費等，而在證監(jiān)會對新股上市費用規(guī)范后，已將公關酒會費用排除在發(fā)行費用列項之外。中國投行算是IPO的總導演，全程跟蹤，提供與IPO相關的一切服務，也是聯(lián)系新股發(fā)行人與證監(jiān)會的橋梁。而據有關投行人士反應，從2011年下半年開始，IPO的發(fā)行費用就如火箭般提升，速度與數量都令投行人員驚嘆：WIND數據顯示，2009年7月IPO重啟以來，共有893家公司上市，募集資金合計10603.26億元，累計發(fā)行費用為500.05億元，占募集資金的4.7%。而光2012年這一年就有149家企業(yè)上市，募集資金合計959.05億元，累計發(fā)行費用達63.81億元，占募資總額的6.6%。當然，這主要是由于IPO已經成了中國企業(yè)“暴富”的最佳捷徑，為了在這條捷徑上排上隊，企業(yè)在IPO前息事寧人，一般都會支付隱形封口費。一來企業(yè)怕時間成本太高，因為只要有媒體報道負面消息，證監(jiān)會就需要企業(yè)做出相關回應，企業(yè)搜集材料又要上交審核，可能就要兩個月，如果還超過了報告期就要補交材料，事情就更加麻煩；二來是因為在現(xiàn)行IPO準入制度下，證監(jiān)會仍然擁有遴選權，大部分民營企業(yè)也都會粉飾報表以博得證監(jiān)會好感。

我國目前比較權威的八家財經報紙有《中國證券報》 《證券日報》 《證券時報》 《上海證券報》 《中國經營報》 《21 世紀經濟報道》 《經濟觀察報》 和《第一財經日報》 ，而前四家就是證監(jiān)會需要IPO企業(yè)作為信息披露的平臺。投行相關人士指出，作為信息披露的指定四家媒體，都需要刊登招股說明書，2006年以前一般只需要刊登一家即可，費用也不多，現(xiàn)在基本四家都要刊登，還需要投入一次性硬廣告，這還只是指定媒體，沒有算上其他有一定知名度的財經報紙。東方早報還指出，2012年以來，發(fā)行費用中信息披露費最高的是宏大爆破（002683），高達631.98萬元。于是，我們去查看了宏大爆破的招股說明書和IPO前披露的相關信息。

（1） 公司簡介

宏大爆破（002683）的公司全稱為廣東宏大爆破股份有限公司（英文名為Guangdong HongDa Blasting Co.，Ltd.），是一家全民所有制企業(yè)，注冊資本16420萬元，于2003年12月25日在廣州成立。宏大爆破以大中型露天礦山為主要業(yè)務領域，為客戶提供民爆器材產品（含現(xiàn)場混裝）、礦山基建剝離、整體爆破方案設計、爆破開采、礦物分裝與運輸等垂直化系列服務，成功打造了“整體化、精準化、個性化、安全化”，以爆破技術為核心的“礦山民爆一體化”服務模式。endprint

（2）存在問題及風險

結合表1-1和圖1-2可以看出，宏大爆破發(fā)展迅速，且在行業(yè)里營業(yè)收入僅次于久聯(lián)發(fā)展，排名第二，但是在宏大爆破披露的相關報告期各期期末，公司應收賬款賬面余額分別為21012.73萬元、23012.68萬元和26462.68萬元，金額較大，占各期營業(yè)收入的比例分別為18.08%、17.33%和16.35%， 2010年、2011年同比分別增長9.52%和14.99%。隨著公司應收賬款的不斷增長，公司存在產生壞賬的風險，公司資金周轉速度與運營效率也逐漸降低。

還有，就是行業(yè)特性帶來的客戶集中風險，由于公司經營特性，比較依賴大客戶，公司對中國神華能源股份有限公司哈爾烏素煤炭分公司、廣東省民用爆破器材專賣公司、神華寧夏煤業(yè)集團有限責任公司、中國核工業(yè)華興建設有限公司以及舞鋼中加礦業(yè)發(fā)展有限公司這前五大客戶銷售額就占年度銷售總額的65.65%，而從圖1-3你會發(fā)現(xiàn)宏達爆破本身的銷售毛利卻只有25.34%，排名第七，在市場資源本身不是很豐富且銷售毛利在爆破行業(yè)里不是很高的情況下，銷售額又集中在五大客戶上，這本身是有一定問題的。

綜上，上述的這些風險及問題都可能會是宏大爆破IOP上的攔路虎，也極可能成為媒體深挖和要挾的切入點。可是，在IPO預披露期間，宏大爆破卻沒有什么負面新聞，直至宏大爆破于2012年成功上市，并在當年披露了首次公開發(fā)行股票招股說明書。從報告中筆者發(fā)現(xiàn)，宏大爆破發(fā)行5476萬股，通過向詢價對象初步詢價來確定每股發(fā)行價格，采用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發(fā)行相結合的方式來發(fā)行，預計募集資金總額為79182.96萬元，而這當中也包括了發(fā)行費用，具體見表1-2宏大爆破2012年上市發(fā)行費用核算。

這與東方早報報道“2012年以來，發(fā)行費用中信息披露費最高的是宏大爆破（002683），高達631.98萬元”相符。

另外，本文還從相關報告中發(fā)現(xiàn)，從股權變動的角度來看，高管配偶增持股份以間接增持高管本身股份的情況集中在上市當年（見表1-3宏大爆破高管持股變動情況），上市利益大到涉及公司市值，小到已經觸及高管利益，那么作為公司管理層的高管們就更加可能積極避免公司上市前的“丑聞”見報，以免影響IPO進程甚至導致其失敗。

此外，我們結合了例如2010勝景山河IPO造假案、2013首家IPO撤單后由于企業(yè)財務造假仍被證監(jiān)會處罰的天能科技等典型案例，以及相關新聞報道，初步探究認為公司控制人性質、公司規(guī)模以及市場化程度和高管持股變動這幾個角度以后可以進行深入研究。

6 初探結果

除上述案例外，本文還能舉出一些在IPO前未能成功購買媒體有償沉默的企業(yè)最后以IPO失敗告終的例子。比如，2010年著名的勝景山河IPO造假案，它是在媒體曝出銷售業(yè)績和披露信息的矛盾后最終被迫停止了IPO，從資料中看出勝景山河地處湖南，是一家典型的國有企業(yè)；而2013年天能科技也在媒體曝出負面消息后成為首家IPO撤單后由于企業(yè)財務造假仍被證監(jiān)會處罰的公司，它屬于山西一家高科技民營企業(yè)。隨后，筆者仔細觀察總結后發(fā)現(xiàn)，這幾家企業(yè)都是在2006年預披露制度實施之后申請的上市，所以可以初步探究出的成果就是2006年的IPO預披露制度對媒體的有償沉默是產生一定的影響，至于具體是什么樣的影響，這需要我們后續(xù)結合更多的案例和數據進行深入分析.

總之，IPO市場上我們要堅持不斷地發(fā)現(xiàn)問題解決問題，本著堅持法制化、市場化、規(guī)范化、素質化的總體原則，綜合施策、標本兼治，完善IPO整個環(huán)節(jié)的規(guī)范運營，讓市場市場化，法治法制化，提高監(jiān)管力度，真正做到以人民群眾利益為出發(fā)點來保護中小投資者的合法權益。

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