試析商業銀行應收賬款質押授信業務法律風險及防范對策

鐘娟

摘 要 對于中小企業來說，應收賬款質押是解決融資難的有效融資擔保方式之一。但我國應收賬款質押方面的立法仍不夠完善，并且商業銀行開設應收賬款質押授信業務的時間尚短，缺乏經驗，所以我國商業銀行面臨巨大的法律風險。為了有效防范應收賬款質押授信的法律風險，商業銀行一方面必須嚴格選擇符合法律規定、適合質押的應收賬款，另一方面，還應依法辦理質押登記并及時通知應收賬款的債務人。

關鍵詞 應收賬款質押 質押登記 風險防范

一、應收賬款可用于質押的范圍

應收賬款是會計學的一個概念，是指企業因銷售商品、產品或提供勞務等原因，應向購貨客戶或接受服務的客戶收取的款項或墊付的運雜費等，是企業在信用活動中所形成的各項債權性資產。在現實的交易業務中，被商業銀行接受的用于應收賬款質押的權利，其中包括信托受益權、個人理財產品收益權、學校的教育收費權和醫院的醫療收費權等。那么對于這些權利可否作為應收賬款用于質押，本人持否定意見。

信托受益權和個人理財產品收益權均系基于合同而產生的請求權，并且通常也均具有可轉讓性。現實交易中已有大量此類質押融資業務發生，如不在法律層面及時加以引導和規范，勢必影響交易安全。

學校的教育收費和醫院的醫療收費很大部分用于不特定的學生和病人，旨在保障正常的教學科研活動和醫療救治活動的開展，具有公益性。學校的教育收費權和醫院的醫療收費權在性質上不具有可轉讓性，如果允許將學校的教育收費權和醫院的醫療收費權用于應收賬款質押，質權的實現則意味著社會公眾的利益受損。如果因保護或因質權無法實現而最終損害商業銀行的利益。

二、應收賬款質押登記問題

商業銀行辦理應收賬款質押授信業務時，除應簽訂書面權利質押合同外，還必須根據相關規定注冊成為該質押登記公示系統的用戶，然后再通過該質押登記公示系統辦理應收賬款質押登記。如果將一筆應收賬款質押給不同的商業銀行，并且都辦理了質押登記，則該質押登記公示系統可以確定每次應收賬款質押登記的時間，從而使先登記的質權優先于后登記的質權。所以，為了減小重復質押帶來的風險，商業銀行在辦理質押登記之前，必須先通過該質押登記公示系統查詢擬質押的應收賬款是否已經辦理過質押登記。

關于應收賬款質押登記還有一點，就是公路收費權質押辦理質押登記的問題。由于在這一方面的相關法律法規之間存在缺陷且不完善，就加大了商業銀行的風險。因此，為了規范應收賬款質押登記，保護質押當事人和利害關系人的合法權益，防范法律風險，商業銀行在辦理公路收費權質押業務時，除應通過征信中心應收賬款質押登記公示系統辦理質押登記手續外，還應按照規定在地市級以上相應交通主管部門辦理質押登記手續。

三、應收賬款質押融資業務風險防范措施

（一）信用風險控制措施

1.信用增級。信用增級是資產證券化中常用的提高融資主體信用級別的方式，主要有信用分層、擔保、保險、銀行信用證等多種方式。在應收賬款質押融資中具有可操作性的信用增級方式主要有保險增級和嵌入第三方債務人信用兩種。其中，保險增級，即通過購買保險公司提供的國內貿易融資信用險進行增級。通常保險公司對第三方債務人進行評級并給予一定的保險額度，在該額度內保險公司負責賠償因第三方債務人到期無法支付賬款而給應收賬款持有人所造成的損失。在實際操作中，保險的受益人應為商業銀行。嵌入第三方債務人信用進行信用增級，這種方式下第三方債務人通常是某一行業中的龍頭企業或者資金實力非常雄厚的企業。在實際操作中，僅需要這些企業出具應收賬款的確認函，承諾放棄抗辯權、抵銷權，承諾到期將賬款匯至銀行指定賬戶即可。當然，通過擔保公司或者信用優良的企業進行擔保也是一種不錯的信用增級方式。但在實際業務中，因擔保所產生的融資成本過高而不具有可行性。

2.賬戶監管。應收賬款質押融資業務的最大特點是自償性或閉合性，因此資金流的監管是規避借款人信用風險的又一關鍵點。在實際操作中就是進行賬戶監管，即要求借款人在銀行開立回款賬戶，第三方債務人的回款（信用增級正是基于此而設計的）必須回至該賬戶中。該賬戶的特點是，首先借款人保證該賬戶中的資金只能用于償還應收賬款質押項下的銀行借款；其次，借款人必須承諾在償還完銀行借款之前不動用該賬戶資金或者經銀行同意只動用該賬戶中高于借款本息部分的資金。這種措施既部分地解決了借款人信用風險問題，也克服了應收賬款質押融資在借款人債務中不具有優先受償的缺點，同時也為銀行帶來了較為穩定的存款。

（二）法律風險和操作風險控制

1.加強業務合同文本管理和檢查。因第三方債務人的要求不同和各地經濟情況不同，商業銀行總行可以就應收賬款質押融資制定業務合同文本供各分行參考，各分行參考總行文本為具體客戶制定標準的合同文本以供轄區內各支行使用。同時，總行應對分行簽訂的合同文本內容和合同簽署情況進行檢查。

2.實行內部操作規范化、流程化。應收賬款質押融資業務的流程較多，特別是具體操作中的單據傳遞，如多個借款人應收一個第三方債務人的賬款。這涉及多個借款人與第三方債務人之間的應收賬款確認函、商品購銷合同等很多單據傳遞問題，因此，只有制定規范的內部操作流程才能有效地防范相關風險。

3.實行業務在線管理和操作。應收賬款質押融資業務是供應鏈金融中的一個重要業務模式或業務產品。目前，中國建設銀行、深圳發展銀行、浦發銀行等全國性商業銀行已經實現了在線管理，但是一些城市商業銀行因業務規模和技術水平的限制尚未進行在線管理。通過在線管理，商業銀行總行、分行可以通過參數設置將一些風險防范落到實處，同時也為總分行檢查、指導、提煉業務風險點提供了業務數據，從而實現對該項業務的操作進行事后評估，有利于業務的進一步規范。

四、結語

當下，我國商業銀行競爭雖日趨激烈，但在對企業授信審查時卻過多地關注企業能否提供足值的擔保，這造成了很多中小企業無法在銀行獲得融資的問題。因此，商業銀行開展應收賬款質押融資業務既可以解決中小企業融資難的問題，也可以為商業銀行開拓新的業務領域。所以，我國的商業銀行可以采取信用增級、賬戶監管、合同文本管理、在線管理等一系列措施來控制風險，使我國的商業發展之路更加暢通。

（作者單位為中國石油天然氣運輸公司）

參考文獻

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