試論房地產項目股權收購風險控制及防范

楊旺

摘要：近些年，隨著我國市場經濟體制改革的不斷深入以及國際經濟全球化趨勢的快速發展，我國的整體經濟水平得到了較大的提升。與此同時，國內經濟市場也變得越來越復雜，企業與企業、行業與行業之間的競爭越來越激烈。對于房地產企業而言，隨著國家宏觀調控的力度不斷加大，使得企業與企業之間的競爭越來越大，房地產企業購買土地的價格不斷升高，越來越多的房地產開發企業開始面臨著難以獲取土地資源的困境。同時，也有一些房地產企業擁有一定的土地，但是自身的資金、運營管理能力不強，往往希望通過股權轉讓的形式將已有的房地產項目轉讓，以獲得充足的資金支持。因此，近幾年房地產行業經常使用轉讓項目股權的方式獲得土地已經成為一種常見的土地獲取方式。但是在這個過程中，房地產企業可能會面臨一些的股權轉讓、收購風險，如果不對其進行嚴格的監控和規避，就很有可能導致房地產企業的資金運作出現很多問題。因此，本文作者對房地產項目股權收購過程中的風險控制和防范進行了相應的探討。

關鍵詞：房地產項目；股權收購；風險控制；風險防范

中圖分類號：F293 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2018）004-0-01

一、引言

近些年來，國家對于房地產行業的調控力度不斷加強，再加上房地產行業的發展已經過于飽和，企業與企業之間的競爭越來越大，使得房地產行業面臨著前所未有的發展危機。從目前的情況來看，已經有部分房地產陷入了資金鏈緊張、產品滯銷以及土地積壓等困境，嚴重的阻礙著房地產企業的進一步發展。一些房地產企業為了盡快走出困境，開始將自己的一些項目股權轉讓給其他更有實力的企業，并且這種手段已經成為房地產項目轉讓中一種普遍的方式。與直接轉讓相比而言，股權轉讓不涉及土地使用權的變化，不需要繳納直接轉讓中的增值稅及土地增值稅等，這在一定程度上降低了轉讓雙方的經濟壓力，但同時也面臨著其他方面的風險。

二、房地產項目股權轉讓的優勢分析

（一）所涉及的收購交易稅種減少，稅費降低。與項目的直接轉讓相比，項目股權收購不涉及土地所有權的變更，不用辦理土地過戶，因此也不會產生相關的稅種和稅費，在一定程度上降低了雙方企業的稅務成本。

（二）項目股權收購的手續簡單。由于項目股權轉讓不涉及土地使用權的變動，因此不需要辦理一些使用權的變更登記，只需要按照要求簽訂股權變更過協議以及工商變更登記，手續相對直接項目轉讓簡單。

（三）開發方便、快捷。房地產項目股權轉讓的手續相對簡單，收購手續一旦辦妥，受讓人即可投入資金繼續項目后期的開發，不需要再另外成立房地產項目開發公司或其他條件的限制，可以縮短項目的施工時間，提高效率。

三、房地產企業項目股權收購風險分析

雖然和直接項目轉讓相比，房地產項目股權轉讓具有一定的優勢，但是依舊存在一些需要注意的風險。房地產企業需要能夠準確的認識到收購風險的存在，再結合實際情況對可能存在的風險進行良好的規避，以最大限度的降低企業的財務風險，促進企業的進一步發展。

（一）債務風險分析。房地產項目股權收購后，項目股東發生變化，債權和債務也隨之發生變化。如果受讓方不對項目公司的實際情況進行嚴密的調查，那么項目公司之前存在的一些財務風險、訴訟風險等就會隨著股權的購買轉讓給受讓方，這些因素會導致受讓方承擔一些不必要的債務，增加了受讓方的購買風險、財務風險，同時也會影響到受讓方自身的發展，也使得最初的轉讓目的難以實現。

（二）擔保風險分析。雖然受讓方收購的是項目股權，但是股權的實質是在于土地的使用權或在建工程。如果項目公司在轉讓前已經將土地的使用權對外進行抵押或者作為信用擔保，這就增加了該項目股權價值的不確定性。因此，受讓方在進行股權購買之前，也需要對該項目相關的內容進行審查。

（三）其他風險分析。對于一些較大的項目，可能出現多次轉讓的情況，因此極有可能存在不少的歷史遺留問題，如項目的相關手續不完善、稅務相關問題等，也會影響到當前的股權轉讓，增加股權轉讓的風險。

四、對于房地產企業股權收購的防范措施與建議

（一）加強法律盡職調查。法律盡職調查主要包含幾個方面的內容：一是對項目公司的主體進行調查，即是對項目公司當前的實際情況進行深入調查，包括項目公司是否合法、法理上的股東與實際股東是否一致以及項目公司的外債及信用情況等，同時還需要對其房地產的實際情況進行深入的考察。二是對項目公司的重要合同的調查，開展這一調查活動的主要目的是了解項目公司以前的經濟活動，以及相應的合同履行情況，發現項目公司隱性債務和可能存在的法律風險。三是對項目公司正在進行的訴訟及行政處罰等方面內容的調查，如果項目公司正處于訴訟階段，那么法院很可能將項目公司的項目、一些土地使用權等被凍結，如果再進行股權收購，受讓方不但達不到預期的收購目的，還可能使自身面臨較大的財務損失。

（二）加強財務盡職調查。一是對項目公司的公司類證件照以及相關文件的調查，開展這一項調查工作的主要目的是為了了解項目公司法人的現狀以及歷史情況，和相關的法律許可性。二是對項目類證件照及文件的調查，主要是對項目的土地所有證、相關部門的項目許可證等進行調查，確保項目公司所開展項目的合法性。三是對財務情況的調查，主要是對項目公司的財務報表、對外擔保情況、銀行貸款情況、資金使用以及稅務情況等情況進行調查，確保財務反映成本的合法性，以免引起股權收購后受讓方不必要的財務風險。

（三）加強對稅務風險的認識。隨著我國房地產行業管理越來越細化，再加上不斷變化的經濟市場，房地產企業需要密切關注國家相應方針政策的變化，加強稅務風險管理意識，并且能夠根據企業自身的實際情況進行長期、綜合性的稅務籌劃，以降低房地產企業后期可能面臨的稅務風險。

（四）進行合理的現金流籌劃工作。房地產企業在與目標公司簽訂股權轉讓合同時，應該在合同中明確的規定以何種方式進行股權轉讓，如采取分期分次轉讓可以降低房地產企業交易過程中因集中支付而的導致資金壓力，同時也可以適當的延長時間，使企業其他部門能夠有足夠的時間對目標公司的實際情況進行考察。

參考文獻：

[1]董昕.以股權轉讓進行房地產項目轉讓的風險控制[J].中國房地產，2009（4）.

[2]青英.論收購房地產項目公司股權過程中或有負債的控制與防范[J].中國總會計師，2012（3）.