并購整合的內部控制研究

廖琴芳

【摘要】企業的內部控制對于并購整合階段風險管理具有重要的意義。本文結合江森自控臨港工廠并購后企業內控現狀及風險的分析，對江森自控并購后整合的完善提出幾點建議。

【關鍵詞】并購整合 內部控制 江森自控 案例分析

一、內部控制對于企業并購整合階段風險管理的重要意義

隨著經濟全球化的深入發展，企業并購作為資本擴張，擴大市場和提高競爭力的重要手段，日趨活躍。縱觀全球企業并購案例，企業并購成功的比例不到30%，其中整合失敗成為并購失敗的首要因素。在合并的實踐中，大多數企業將重點放在并購的交易方案上，而較少的關注并購后整合的問題上，導致并購后控力不足，資源浪費，水土不服等。如TCL并購阿爾卡特手機后意圖強勢推行自身文化，導致原阿爾卡特員工大量離職；海爾并購美泰整合面臨困難，最終無疾而終；上汽集團并購韓國雙龍，整合不利等等。因此，建立健全風險管理制度和內部控制機制，確保提升公司運營的效率和效益，尤為重要。被并購的公司唯有認可和接受并購公司的企業文化、管理制度和方式，才會與并購公司的內控體系“無縫對接”，形成內控的“共同體”，真正與并購公司融合，達到并購后協同效益的最大化。因此如何通過優化內部控制完成有效控制，降低并購整合階段的風險，實現并購的真正融合，成為越來越多人關注和探討的話題。

二、江森自控臨港工廠并購案例簡介

江森自控臨港工廠前身為上海金盾消防安全科技有限公司（以下簡稱“金盾消防”），于2014年12月22日被泰科收購成為其全資子公司。此后不到2年的時間，于2016年9月6日，美國多元化工業制造商江森自控（JCI）宣布完成與泰科國際的合并，上海金盾消防安全科技有限公司作為泰科的子公司成為了江森自控的一部分，并購后被命名為江森自控臨港工廠。被再次并購的金盾消防剛適應泰科的企業文化和管理模式，不得不重新適應江森自控的新文化和新模式。金盾消防作為中國最大的消防設備生產企業之一，為中國市場提供豐富的噴淋和氣體滅火產品線和系統，擁有大量業內領先的專利發明和產品認證，卻在2次并購后銷售業績急劇下滑，員工人數由當初的400多人銳減到不足200人，銷售毛利率也由30%-40%銳減至15%-20%。這與江森自控本土化戰略，為中國客戶提供定制化的產品和解決方案，在中國消防生產設備領域分一杯羹的初衷相距甚遠。

三、江森自控臨港工廠并購案例內部控制現狀及問題分析

（一）江森自控臨港工廠并購后整合的內部控制現狀介紹

并購后的江森自控臨港工廠存在著許多亟待解決的問題：并購后2年員工經過泰科的整合，已經心力憔悴，面對江森自控的整合，思想上有顧慮，員工普遍存在抵觸情緒；采購部門和倉庫保管部門缺乏必要的協調和監督，部門之間權責交錯；采購部門ERP系統觀念不強，仍習慣手工傳遞，收發貨不能及時在ERP系統中更新，導致采購人員和倉庫管理人員之間摩擦不斷；生產的產品不適合市場需要，產品積壓嚴重；產品質量問題較多，客戶投訴不斷，售后費用畸高，銷售訂單流失嚴重；冗余和低效率資產賬齡過長，金額較大；賒銷管理不完善，壞賬發生比較頻繁；缺乏內部審計機制，無法確保賬目與實際資產的一致性等等。

（二）江森自控臨港工廠并購后的內部控制問題分析

第一，金盾并購前是一家民營企業，職能部門設置不科學，事物處理流程不完善，一切都是老板說了算，被江森并購后“一言堂”的經營風格發生了變化，但出現了新的問題，如治理結構缺乏良性運行機制，執行不到位，內部的權責分配不合理，結構設計不科學，職能交叉，還是沿襲以前的習慣優于制度，信任逾越制度監督，推諉扯皮，效率低下；并購后的金盾開始重視內控管理，然而金盾的大部分員工對內部控制的作用及意義不了解，認為內部控制是管理層及財務部門的事，與自己無關，甚至有的員工還有抵觸思想。

第二，風險內控體系不完善，企業各個流程未形成整體監督機制和約束機制，在重要業務的控制上流于形式，沒有參照內部控制的集體決策；沒有考慮企業的實際情況，在經營活動中存在材料不能及時到位，導致延期交貨；企業內控監管力度不夠，如對供應商的選擇不當，物質采購質次價高，年度內控評價和考核不及時，貫徹落實不到位，在新情況出現時不能及時完善；研發項目論證不充分，研究成果轉化應用不足，導致企業利益受損。

第三，信息溝通不順暢。江森自控是500強上市公司，內部有嚴格的審批制度，同時內部層級也很多，并購后金盾的員工很難與江森的領導溝通，領導也很難了解員工。并購后母公司江森通過集團下派的方式在金盾一些崗位比如財務管理，并購整合，內控等職能部門安排了總部的人員，但是空降過來的人員對消防行業的運營模式，產品的市場行情不熟悉，直接和間接的影響了公司的銷售業績。另外并購整合后的金盾沒有設計好一套激勵和約束的機制，使得大家能夠去塑造和培育這種所需要的文化，讓并購雙方的員工能夠心悅誠服的接受新的企業文化，以最大程度的減小企業文化沖突所需要的變化。

四、加強江森自控臨港工廠并購后整合內部控制的途徑

（一）因地制宜，制定合適的管理制度

并購后江森要重點調查金盾的管理思想，管理制度，管理機制，結合企業的現狀，以及并購后金盾在消防行業的目標地位分析，找出金盾和江森的管理差異，將江森優秀的管理模式移植入金盾，按照思想先行，管理制度和管理機制次之的方法，讓金盾員工盡快接受江森先進的管理思想和價值觀念，在雙方充分汲取對方的優秀管理思想和經驗后，制定一套適合金盾的新的管理制度。

（二）加強財務管理，存量資產的整合

以江森企業價值最大化為目標，規范金盾法人治理結構，實施全面預算管理，通過動態監控嚴格控制經營風險和管理風險控制。把業務過程和財務管控有機地結合起來，讓財務控制滲透到業務活動的每個環節；隨時把握關鍵崗位人員，如會計人員、業務人員的思想、動機和行為，經常性開展職業道德教育和業務培訓，提高自我約束能力和法制教育、自律教育，做思想上行動上守規矩的人；加強對金盾有形資產的整合，通過加強對優良資產使用的管理和對不良資產的清理處置來提高資產的運行效率；并購后金盾的員工應享受和江森一樣的考核指標，崗位薪酬，福利待遇等，對于薪水的調整需進行廣泛的調查研究和細致的宣傳說服以取得大部分員工的接受和支持；在重大事項的決策上如新技術的研發，需認真的調查研究并對其進行風險分析，經過必要的研究論證程序后，充分吸收各方面意見，采用集體決策制。

（三）推進企業文化融合

江森自控是世界500強企業，且蟬聯中國最佳雇主多年，其企業文化是有口皆碑的。在并購金盾后，應平等對待金盾的員工，促進并購雙方的融合，促進文化建設在金盾內部各層級的有效溝通，加強江森自控企業文化的宣傳，努力讓金盾的員工能夠心悅誠服的接受江森自控的企業文化，確保全體員工共同遵守，縮短文化融合的時間；建立企業文化評估制度，避免企業文化建設流于形式，重點關注江森，金盾高管在企業文化建設中的責任履行情況，重點關注金盾員工對江森自控核心價值的認同感，以及員工對企業未來的發展信心；重視文化評估結果，研究影響文化建設的不利因素分析深層次的原因，及時采取措施加以改進。設立聯合團隊共同開展工作、建立體現企業文化的規章制度、開展企業文化管理培訓和制定穩定人力資源的政策，保證溝通渠道的通暢。

（四）加強內部信息的傳輸與溝通

企業要重視信息與溝通管理，加強信息的及時傳遞。信息溝通滲透于企業管理的各個方面。沒有溝通，就沒有管理，江森臨港工廠應建立一個有效的共享信息平臺，把江森有用的信息及時、準確、完整地傳遞給利益相關者，使并購企業、整合小組、被并購企業能夠分別在信息平臺上進行溝通，提高信息的透明度以及信息的反饋度，確保信息的傳遞者和接受者能夠理解對方信息的內涵，形成員工有什么問題看法，想方設法去解決問題，解決不了主動去找領導溝通尋求解決方法，杜絕任由問題存在或發展的工作氛圍。加強和重視管理信息化方面的投入很少，及時發現內控中出現的重大問題，通過例會、座談會、交流會等多元化的溝通渠道，形式及時上傳下達，相互協調；以便高管及時作出反應，最大限度地降低企業損失，或者將可能的損失轉化為機遇。

四、結語

并購能否實現“1+1>2”的最終目標關鍵在于最終的整合運營，并購雙方必須充分考慮在制度層、資源層和操作層可能出現的問題，加強內控管理，提早搭建相應的整合管理體系，并購后內部控制的建立和實施是一項長期而艱巨的系統工程，企業除了要做好前期的宣傳與溝通，還需明確內部控制的重要性，做到上下一心，通力合作，提高企業內部控制系統的規范性，通過加強企業的信息溝通，做好企業的風險防范意識和能力，提高企業的經營管理水平，實現并購的最終成功。

參考文獻

[1]張旭.上市公司在并購企業中加強內控管理的途徑，上海企業管理經論，2016，（5）.

[2]李翕然.基于內部控制的集團企業風險管理研究，技術經濟與管理研究，2015，（4）.

[3]馬慧芬.海外并購整合風險分析及其內部控制設計，國際商務財會，2014，（8）.

[4]沈珍珍.風險導向的企業內部控制設計 學術研究，2013，（02）.

[5]崔永梅.企業并購后整合的難點與對策 財經論壇，2011，（21）.