金融業上市公司內部控制質量與信息披露違規的關系

曾月明 沈凡星

摘 要：隨著SOX法案頒布、COSO新框架的提出，企業內部控制得到越來越多的關注，然而其信息披露違規問題卻日趨嚴重。本文通過研究內部控制質量與信息披露違規的關系，引起讀者對內部控制及信息披露的重視，尋求提高上市公司內部控制質量與信息披露質量的途徑，在有限的執法資源下，通過完善內部控制質量體系加強企業的自我約束意識，從源頭上遏制違規信息披露行為，從而改善證券市場的效率和透明度。本文以金融業上市公司為研究樣本，以企業內部控制基本框架作為制度基礎，選取光大證券進行案例研究，驗證金融業企業內部控制質量與其信息披露質量的關系，得出完善的內部控制規范有助于約束并統一市場主體的行為選擇，減少違規舞弊和欺詐行為，從而建立安全有效的市場秩序，實現和諧社會和經濟可持續發展的遠大目標。

關鍵詞：內部控制 信息披露違規 光大證券

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2018）01（c）-083-03

世紀之交，美國安然、世通等大型上市公司爆發的一系列財務丑聞催生了《薩班斯—奧克斯利法案》。該法案的通過是為了重塑投資者的信心，加強企業的內部控制，同時提高信息披露的質量。這部改革法案不僅對美國商業界產生了深遠影響，也影響了世界各國的會計核算與公司治理。我國就以薩班斯法案為制度基礎頒布了一系列內部控制規范文件，例如上海及深圳證券交易所于2006年制定的《上市公司內部控制指引》，而2008年6月28日由財政部等五部委聯合頒布的《企業內部控制基本規范》則被視作薩班斯法案的中文版，該規范借鑒了COSO內部控制五要素框架，聯系我國實際國情進行創新，要求各上市公司于2011年帶頭實施該規范，對企業自身的內部控制體系進行有效性自我評價，將年度自我評價報告公開披露，并且需要聘請具有期貨、證券業務專業資格的會計師事務所對其進行審計。這一系列有關規范的出臺可以說是中國會計審計界的一次重大改革。

在我國，已有文獻證實企業內部控制質量與信息披露質量有相關性。存在內部控制缺陷的公司，更有可能發生信息披露違規行為。為此建立健全公司內部控制體系，能鼓勵企業加強自我約束和自律行為，有效減少其信息披露違規行為，提高其內部控制質量，從而改善證券市場的效率和透明度。作為整個證券市場生命之源的金融業，其穩定發展對于實現整個證券市場的繁榮至關重要。在此大背景以及諸多學者的研究基礎上，本文選取光大證券作為案例研究對象，驗證其內部控制質量與信息披露質量的關系。

1 文獻綜述與理論分析

1.1 內部控制質量

西方靈活的市場環境導致內部控制得到較早地關注，許多國外學者已對內部控制理論、內部控制框架建立、內部控制信息披露及內部控制質量審計等多方面有了豐富的研究經驗，甚至成立了相關的研究組織機構。目前，國外學者對內部控制質量較為推崇的評審方法為調查表法、文字描述法與流程圖法。除此之外，也有學者借鑒1965年美國控制論教授查得的模糊數學概念，用模糊綜合評價方法解決了諸多的理論問題和實際問題[1]。2004年James Roth和Donald Espersen兩位學者提出了企業風險管理框架的概念，認定此框架也屬于內部控制評價體系，是對內部控制目標、會計報表既定目標、控制程序與風險、COSO報告的內部控制概念五大要素關系的一種描述和評價[2]。西方的內部控制信息披露已由自愿性披露演化為法律要求的強制性披露，學術領域則主要研究披露意愿與上市公司經營現狀以及財務報告質量之間的關系。

相比于國外比較領先、豐富、成熟的內部控制研究成果，我國有關公司內部控制質量的研究起步較晚，但也作出了大量有益的探索和嘗試。目前國內關于企業內部控制質量評價主要有三種研究方法：一是直接根據上市公司自行披露的內部控制報告進行評價，這種方法過度依賴企業，報告指標單一且偏頗，無法客觀全面地反映企業內控現狀。二是通過問卷調查進行數據分析后評判質量。這種方法繁瑣且精力耗費大，雖然可以較為深入具體地了解情況，但也局限于調查對象的個人選擇和性格特點，只能適用于抽樣研究，工作量大不適合全樣本調查。三是通過選取若干個指數變量構建評價模型[3～4]。該指標選取時依賴的評判標準極大地影響了整個模型的有效性和可信度，且部分指標數據無法從公開資源中獲取，但該方法能比較全面地反映企業內部控制質量。

1.2 信息披露違規

信息披露違規行為就是上市公司在信息披露的過程中違反了相關的信息披露制度，在編制公開報告過程中，發生了提供虛假信息或隱瞞、推遲披露有關信息等違法行為。

國外學者主要研究董事會特征、財務指標和信息披露舞弊的關系。Bell、Carcello（2000）通過問卷調查得到數據，對控制樣本和違規樣本建立Logit模型，建模組和檢驗組判別成功率分別達到65%和55%[5]。實證研究的重心則偏向于公司治理結構和股權結構，在一定假設條件下，通過定性指標的量化建立有關的實證模型展開分析。而國內學者則多數研究董事會特征、股權結構以及財務指標與信息披露違規的關系[6～7]，這些研究都使信息披露違規判別模型的準確率進一步提高，拓展了有關研究領域。

1.3 內部控制質量與信息披露違規關系研究文獻綜述

關于兩者關系的研究模型頗少，比較有研究價值的當屬周曙光學者（2011）發表的《內部控制質量對公司違規影響的實證檢驗》一文[8]。該學者以內部控制五要素為基礎，利用內容分析法選取內部控制質量評價指標（ICQ）。最后回歸分析的結果為，我國內部控制質量與其違規行為明顯相關，存在內部控制缺陷的公司，更可能發生違規行為。另一位對兩者關系作出較為直接研究的學者為單華軍（2010）。該學者通過實證研究驗證了兩個假設，一是在其他條件相同的情況下，公司內部控制缺陷越多，受到法律訴訟和違規處罰的可能性更大；二是由中央政府監督控制的公司受到法律訴訟和違規處罰的可能性較小[9]。

完善的內部控制規范有助于約束并統一市場主體的行為選擇，減少違規舞弊和欺詐行為，從而建立安全有效的市場秩序，實現和諧社會和經濟可持續發展的遠大目標。有效的內部控制有助于管理層及起著監督作用的董事會及時了解本公司戰略目標的實現程度，也能夠確保財務報告的可靠性和真實性，督促企業遵循相關的法律法規。建立健全公司內部控制體系，提高上市公司內部控制質量，從源頭上遏制違規信息披露是減少公司違規行為的重要途徑。而減少公司信息披露違規行為能有效提升品牌信賴度，產生正面的市場影響力，增強企業的社會責任感，最終提高企業的競爭力，為企業創造價值。因此本文通過案例分析企業內部控制質量與信息披露違規的關系，考察在各種利益的驅動和權衡下，企業的內部控制制度是否會對最優信息披露策略的執行效果起到制約作用。

2 光大證券案例分析

2.1 光大證券背景介紹

光大證券股份有限公司創建于1996年，上市于2009年，是一家全國性綜合類股份制證券公司。光大證券曾于2013年3月對外公布了萬余字的《2012年內部控制評價報告》，并在此份報告中表示對內部控制評價范圍的業務與事項都已建立相關體系，執行效果也相當可觀，達到了預期目標，并且明確指出“不存在重大缺陷和重要缺陷”。然而就在這份報告出爐半年不到的時間，證監會便宣布光大證券某業務內部控制明顯存在缺陷，信息系統管理也有較大問題。

例如2013年6月20日，作為天豐節能項目的保薦商，光大證券收到了中國證監會出示的立案調查通知。起因是2013年4月，IPO財務專項檢查小組抽取了包括光大證券保薦的天豐節能在內的13家中小板擬上市公司進行核查。在核查過程中，天豐節能被查出其銀行出具的流水賬跟企業實際的賬本記載存在較大差異等問題。光大證券因天豐節能案受處罰，成為第一家IPO申請受理業務被叫停的上市券商。其實除了天豐節能案，光大證券還有多次違規行為。從2004年我國推行保薦人制度以后，證監會曾8次對光大證券采取監管措施，傳召過6位保薦代表人進行監管談話，光大證券還有2次不良信用記錄，在這之中，影響最大的還有光大“烏龍指”事件[10]。

2.2 從內部控制五要素探尋光大證券內部控制缺陷

（1）在內部環境中缺乏相互制衡的公司治理結構，背離了應有的社會責任理念。“烏龍指”事件的起因就是自營業務部門的操作員在套利時挪用了234億元巨額資金，這筆巨款相當于光大證券凈資產的1.78倍，一個部門的操作員就可以調度如此巨額的資金，表明光大證券的運作缺乏必要的制衡機制，交易控制缺乏有效管理。而在之后的期貨空頭對沖行為又暴露了光大證券對于重大決策并沒有形成必要的規范，只是少數幾個相關人員掌控重大決策權，缺乏行之有效的重大事項決策機制，從而制定了錯誤的危機修正方案。更值得留意的是，光大證券在發現系統出錯后，并沒有迅速對外公布事實，而是先采取自救措施，在高位大量放空股指期貨，誤導了諸多股民，置股民利益于腦后，這種行為表明光大證券管理層的諸多行為與其自身的經營理念相違背，缺乏必要的社會責任感。

（2）光大證券風險管理系統存在重大漏洞。首先是證監會于2013年8月30日召開新聞發布會時明確指出光大證券的策略交易投資部門沒有納入企業的風險控制系統，其自營投資又存在監控盲區，導致流動性風險無限放大。巨額資金的流動又擺明了光大證券無視內部控制的合規性，操作風險管理部分處于失效狀態。公司的投行系統員工風險意識和質量控制意識薄弱，投行的業務考核機制過分注重業績，忽視風險問題，導致員工為了提高個人業績而忽略潛在風險。因此保薦業務激勵考核機制應秉持業績和風險掛鉤的原則，從單純的項目業績考核向綜合評價體系轉變，加強風險捆綁機制與問責機制。

（3）信息溝通不暢，信息披露不及時。按相關內部控制規定，操作人員在錯單之后應及時上報主管人員作出應急處理，但光大證券的操作人員并沒有及時上報，這反映了該企業缺乏有效的信息溝通程序。而投資者們更是在事件發生3個多小時后才初探真相，管理層在接到上證所的問詢電話后也并沒有正視此問題，而是掩蓋事實，混淆投資者視聽，這直接表明了光大證券的虛假信息披露行為[11]。從光大證券的組織結構中可以發現，光大證券的組織層次較多，部門之間關系復雜，職能重合，存在利益競爭關系，這直接導致部門之間信息傳遞困難，資源配置浪費，決策和經營效率低下，而且管理層的旨意和理念很難準確向下級傳遞，無法形成統一的企業核心價值理念。

（4）股權的高度集中導致企業控制活動受限。光大證券的實際控股人為國務院和財政部，股權高度集中，且帶有濃重的國有性質標簽，這雖給光大證券帶來豐富的發展資源，但也在某種程度上束縛了企業的自我發展。股東大會代表的多為大股東的利益，侵害了部分小股東權益，董事會和監事會也只做表面工作，流于形式。由于國家控股的行政色彩，實際控股人不直接參與投資利潤分配，競爭機制失效，就容易形成“內部控人控制”的局面，很難通過市場競爭促使企業進一步發展。

（5）內部監督體系形同虛設。光大證券在2012年內部控制評價報告中闡明其建立了較為完善的四級內部監督體系，但在真正的日常監督中，合規部就未能及時阻止自營部門“不超過凈資本的100%”的違規行為。董事會和監事會下應設委員會對其經營管理和風險狀況等進行監督，經營管理層下所設的獨立法律合規部都應發揮其應有的監督作用，加強企業的風險管理水平。質量控制部門要對投行項目進行全方位、全過程控制，尤其要加強對工作底稿和內核階段現場檢查的力度，一旦發現問題，要及時反饋和復查，追究相應責任，監督各業務部門的具體落實情況。

這一次次的違規行為看似是一個個偶然事件，卻實際上存在一定的必然性，它反映了光大證券內部控制和風險管理中存在重大缺陷，而光大證券只是一個典型案例，還有不少的金融證券公司存在著共性的問題，警示著金融業各企業不斷完善內部控制體系，加強風險管理。

3 結論及啟示

案例研究結果表明我國商業銀行已建立起初步的內部控制體系，但仍有許多問題值得改善，內部控制存在缺陷的企業發生信息披露違規的概率更高，企業的社會責任心薄弱，更有可能引發證券市場甚至是社會的經濟動蕩。因為2013年光大證券的內控缺陷，其證監會發布的信用評級已從雙A級連降七級變為C級，可見內部控制質量與企業信用評級的高低有直接關系。

有效的內部控制代表了財務報告目標、合規目標、經營和戰略以及資產安全目標的實現，這有助于管理層及起著監督作用的董事會及時了解本公司戰略目標的實現程度，也能夠確保財務報告的可靠性和真實性，督促企業遵循相關的法律法規，從而減少市場主體的違規舞弊和欺詐行為，建立起安全有效的市場秩序，實現和諧社會和經濟可持續發展的遠大目標。建立健全企業內部控制體系，從源頭上遏制違規信息披露行為。而減少公司信息披露違規行為能有效提升品牌信賴度，產生正面的市場影響力，增強企業的社會責任感，最終提高企業的競爭力，為企業創造價值。為此，只有建立健全金融企業的治理結構，設置相互制衡的內部組織結構，構建相應的監督稽核體系以加強對內部控制的監控，同時充分發揮信息系統的作用，儲備內部控制優秀人才，將內部控制與外部監管相結合，各企業間形成友好競爭、健康發展的協同合作關系，為企業自身贏得良好的聲譽，共同促進我國金融體系的穩定和安全，使社會生產力得到可持續發展。

參考文獻

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[9] 單華軍.內部控制、公司違規與監管績效改進——來自2007～2008年深市上市公司的經驗證據[J].中國工業經濟， 2010（11）.

[10] 夏天.光大烏龍始末[J].上海國資，2013（9）.

[11] 孔敏.從“烏龍指”事件看光大證券內部控制缺陷[J].科技和產業，2013（12）.