萬科與寶能系的控制權之爭

李玉萍

摘 要 近年來，房地產龍頭企業萬科陷入了持續激烈的控制權爭奪戰。本文主要以寶能系舉牌萬科公司股票事件為例，探討萬科如何應對這些資本市場上的“野蠻人”。通過萬科集團的公司治理結構、發展戰略，萬科與寶能系控制權爭奪的典型案例，更好地理解公司治理在企業發展中的重要作用。

關鍵詞 公司治理 企業控制權 反收購 股權結構

一、萬科集團的公司治理

（一）企業治理結構

萬科在公司創辦前期就意識到了公司治理機制在現代企業制度中發揮著重要作用，在吸收國內外先進的公司治理結構的同時，一直努力建立、完善公司的治理機制并制定合適的公司發展戰略，符合公司的組織制度和法人治理結構。萬科在公司治理方面提出了“做簡單而不是復雜，做透明而不是封閉，做規范而不是權謀”的理念。目前，萬科的企業治理主要體現于三個獨特先進的企業治理戰略：第一，“三頭博弈”（大股東、中小股東和職業經理人）的分散股權結構。萬科企業治理的特點是企業所有權與管理權分離，職業經理人控制著公司的運作，本身代理問題一觸即發，再加上股權分散，導致經理層有很大的發言權。因此，股東與管理層的矛盾不斷深化。第二，職業經理人的標準化。1997年，萬科確立了全面培養職業經理人的管理思路，注重分離分權與授權機制并完善。不斷調節改善股東與職業經理人之間的關系，最大限度地減少矛盾，積極恰當地處理好公司的委托代理問題。第三，公司的自主經營能力具有保證，公司的股權分離得很清楚。因此，萬科集團從來不存在一股獨大的問題，萬科管理層一直非常重視與投資者之間的關系，這樣有利于維護中小股權的利益。[1]

（二）企業發展戰略

20世紀90年代中期，萬科的業務開始向專業化調整。2000年伊始，華潤股份有限公司成為萬科集團的第一大股東，在其支持下，萬科的專業化策略逐步實施，效果顯著。業務范圍由最初的分散、混亂變成了聚焦三大經濟圈（以珠三角、長三角以及環渤海為中心的城市群帶發展的發展戰略），以三大經濟圈為核心拓展業務。這樣的方式不僅使得萬科的業務由多元化向專業化轉變，而且在專業市場上還進行了細分，業務對象主要指向城市的中高檔居民。

在發展的過程中，萬科經歷了很多經營模式及戰略模式的變革，奠定了萬科在我國房地產業中的龍頭地位，其戰略、經驗對于我國其他房地產企業具有良好的借鑒、引導意義。

二、控制權之爭的案例分析

萬科作為目前全球最大的專業住宅開發企業，相關數據顯示其年銷售額均過千億，凈利潤也非常可觀。然而這樣一個年銷售額過億的房地產龍頭企業，股權分布卻相當分散。萬科年報顯示，萬科的第一大股東華潤股份有限公司，其持股比例只有15%。對于營業額過億的萬科來說，想成為其大股東，根本不需要投資很多的股份，所以萬科一直以來都是資本市場“野蠻人”奪取股權的目標。[2]

事件發生的原因剖析。事實上，萬科遭遇兼并收購的危機并不是第一次。更早的時候，君安證券曾聯合其他股東一起制壓萬科管理層，萬科已經緊急停牌3天，但隨后對手的行為露出破綻，王石便借助政府的力量成功使君安聯盟崩塌。但萬科在20多年后再次發生控制權爭奪戰，其原因令人深思。經過對萬科公司治理、公司戰略方面的研究，發現引發這次危機的是萬科的治理結構存在漏洞，即公司股權結構不科學、公司章程不完善。萬科是一個典型的大眾持股公司，但管理層持股比例卻很低。在寶能系發動攻擊之時，前十大股東中除華潤持股超過10%以外，其他股東的持股比例都非常低。這為寶能系搶占萬科大股東地位創造了有利的條件。并且萬科管理層在控制董事會方面不具優勢。萬科公司實行的是“同股同權”，董事長在面臨惡意收購時沒有一票否決權，相當于拱手將公司控制權交付給資本市場。王石沒有對公司大部分董事的提名權，從而由于創始人無法掌控董事會而喪失對公司的控制權。萬科利潤可觀，但在非理性市場中股價被嚴重低估。萬科的企業價值一直以來都被低估，其本身卻是典型的利于創造資金來源、創造價值的“現金牛”企業。

這場控制權之爭，影響最大的還是公司的市場價值。在這場爭奪戰中，大股東與創始人團隊、管理層之間的博弈持續激化，但不論事件結果如何，其中影響最大的便是企業的價值。

三、總結與建議

通過以上分析，我們可以看到公司治理結構對一個企業的發展以及經營狀況有著重要的作用。在萬科與寶能系控制權之爭中，我們發現顯然惡意收購不利于市場的良性發展。因此，在此以萬科與寶能系控制權之爭的典型案例為例，從公司治理與發展的角度提出幾點建議：第一，建立完備的公司規章制度，保護創始人的特殊決策權。第二，合理改善公司的治理結構，尤其是公司的股權結構。股權結構是公司治理的基礎，萬科股權過于分散的弊端給我們以很好的警示。保持具有相對優勢的股權是企業追求價值最大化的最基本且最有效的方法。制定合理的股權設置方案，如發行優先股保護創始股東的權利。第三，強化風險應對措施，從根本上提升公司的防御能力。收購是公司經營過程中容易遇到的問題，也不排除被惡意收購的可能性。對此，應提前做好準備，由內而外防范惡意收購尤為重要。可以建立適當的制度來增強管理層與員工之間的凝聚力。公司的防御能力當然也包括公司對惡意收購的企業采取的反惡意收購策略，因此上市公司應認真研究市場，適時實施相應的反收購策略來應對危機。

（作者單位為北京物資學院商學院）

參考文獻

[1] 朱蕾.寶萬之爭的背后[J].中國經濟報告，2016（4）：78.

[2] 王化成，等.控制權轉移的微觀市場反應——基于丹東化纖的分析[J].管理世界，2008（8）：138-144.