發揮公司章程作用 完善國有上市公司治理

高朝暉

摘要：我國國有上市公司應充分發揮公司章程作用，在公司章程中明確黨組織在上市公司治理中的法定地位和參與治理的規則，進一步完善公司治理。

關鍵詞：公司治理；上市公司；公司章程

現代企業制度的核心是公司治理。在新時代新形勢下，國有上市公司進一步完善公司治理，必須將黨的領導與公司治理緊密結合。國有上市公司應充分發揮公司章程作用，在公司章程中明確黨組織在上市公司治理中的法定地位和參與治理的規則（以下簡稱“黨建入章”），進一步完善公司治理。

一、“黨建入章”具有重要意義

首先，我國憲法明確了黨的領導地位，現行《公司法》規定“在公司中，根據中國共產黨章程，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。”2015年頒布的《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》規定：“充分發揮國有企業黨組織政治核心作用。把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，將黨建工作總體要求納入國有企業章程”。黨的十九大新修訂的《黨章》第33條規定“國有企業黨委（黨組）發揮領導作用，把方向、管大局、保落實。依照規定討論和決定企業重大事項……”。上述法律和規定為國有上市公司“黨建入章”提供了有力依據。

其次，我國現行上市公司治理制度體系，主要從西方引進，沒有明確黨組織的活動空間。黨的十九大明確提出要“推動國有資本做強做優做大”，上市公司是利用全球資本市場做強做優做大國有資本的最佳平臺，目前半數以上的國有資本集中在公眾化的上市公司。堅持黨的領導，充分發揮獨特的政治優勢，做強國有上市公司對新時代推進黨和國家事業發展具有關鍵意義“黨建入章”為黨組織融入國有上市公司企業治理機制，有效開展工作、發揮作用提供制度保障，具有現實迫切性。

再次，上市公司治理的目標，不僅要實現股東利益的最大化，也要保證其他利益相關者的正當權益，需要凝聚職工、客戶、公眾等利益相關者參與到公司治理之中。企業中的黨組織，主要任務是保證黨的路線方針政策的貫徹落實，引導和監督企業遵守國家的法律法規，在團結職工，維護各方合法權益，促進企業的健康發展的發揮了不可替代的作用。實踐證明，國有上市公司中多數黨員是職工中的先進分子，是企業的生產經營業務骨干，勇于奉獻，在本職崗位上發揮了先鋒模范作用，是促進企業發展的重要力量。“黨建入章”是符合中國國情的公司治理的制度安排，是建立中國特色現代國有企業制度的內在要求。

二、國有上市公司“黨建入章”的主要內容

目前對國有上市公司“黨建入章”尚未有權威部門的統一要求。國有上市公司資本構成多元、管理模式多樣、黨建工作發展不平衡，“黨建入章”不能一刀切。從法律和黨章等規范性文件、公司章程對其他治理主體的規定以及黨組織參與上市公司治理的現實需要分析，“黨建入章”的核心內容主要包括以下方面：一是黨組織參與公司治理的內容。結合黨章的規定和企業黨組織實際工作情況，國有上市公司的黨組織參與治理的主要內容是參與公司的重大決策，實施對組織人事工作的領導，保證黨和國家方針政策、重大部署在公司的執行。黨組織在公司治理中不能缺位，也不能越位，即黨組織不能直接成為企業生產經營的決策和指揮中心。二是黨組織參與治理的程序。2015年《中國共產黨黨組工作條例（試行）》第15條規定：“國有企業黨組討論和決定重大事項時……涉及國家宏觀調控、國家發展戰略、國家安全等重大經營管理事項應當經黨組研究討論后由董事會或者經理層作出決定”。據此，同時為保證黨組織對公司重大決策的參與，應當規定公司黨組織研究討論是企業決策重大問題的前置程序，董事會決定公司重大問題，應事先聽取黨組織的意見。三是黨組織參與治理的保障。對于黨組織依據法律和公司章程參與治理的行為，應當予以保障。我國現行《公司法》第19條也規定：“公司應當為黨組織的活動提供必要條件。”公司章程應該予以細化，可以包括為對黨組織的設立及其人員配置和經費保障作出規定。

三、有效溝通，積極穩妥實現“黨建入章”

“黨建入章”政治性、政策性強。上市公司修訂章程須股東大會三分之二以上參會股東同意方可通過，因此爭取股東，特別是境外股東的支持是順利實現“黨建入章”的關鍵。國有上市公司除了修訂草案表述適宜外，與境內外投資者的有效溝通是關鍵。一要做好股東識別，聚焦重點股東。在與投資者溝通前，認真進行公司股東的識別，找出需要一對一進行溝通的股東，根據股東不同特點制訂溝通策略，可通過電話會議、拜訪會議、參加機構投資者會議等多種方式和渠道與重要股東進行深入溝通。二是注重溝通方式，講好企業故事。不是就“黨建入章”單個角度進行討論，而是從中國國情、國有企業改革與發展等角度進行闡述，并在溝通中體現出國有企業的“制度自信”。三是積極爭取投票咨詢機構的支持。針對部分國際機構投資者依賴投票咨詢機構提供意見的情況，公司應該加強與國際知名投票咨詢機構的溝通。有效溝通使章程修改過程成為向廣大股東和各界宣傳貫徹黨的路線方針政策的過程，成為凝聚共同愿景、匯聚各方力量的過程。

“黨建入章”是完善公司治理的必然選擇。但公司章程相關規定畢竟較為概括，未來還應制定更具操作性的規章，進一步促進將政治優勢轉化為企業的發展優勢。