新資管規(guī)定下加強(qiáng)信托公司內(nèi)部控制的有效對策研究

陳馨

摘要：信托是一種一般的、具有普遍性的財產(chǎn)管理制度和法律行為，同時又是一種金融制度。作為具有財產(chǎn)的破產(chǎn)隔離和保護(hù)功能的金融工具，信托成為我國金融行業(yè)中繼銀行之后的第二大支柱。2018年4月27日，新資管規(guī)定正式落地實(shí)施，這對信托機(jī)構(gòu)的影響尤為突出。在降杠桿、去通道的大背景下，信托業(yè)難免經(jīng)歷轉(zhuǎn)型的陣痛，因而在新的監(jiān)管環(huán)境下，信托轉(zhuǎn)型不僅是生存的的需要，更是防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險的要求，這就需要信托公司對于內(nèi)部控制更加重視，本文根據(jù)信托業(yè)的特點(diǎn)，通過分析信托公司內(nèi)控現(xiàn)狀的研究從而提出相關(guān)對策措施。

關(guān)鍵詞：新資管；信托公司；內(nèi)部控制

2011年國家頒布了信托公司管理辦法、集合資金信托管理辦法以及凈資本管理辦法后，信托迎來了爆發(fā)式增長。信托公司作為與銀行、保險、證券并列的獨(dú)立金融子行業(yè)，在新的信托計劃體制下，由于其靈活的集資運(yùn)作方式，廣泛的業(yè)務(wù)范圍，多樣的創(chuàng)新模式，使信托公司能夠從事一些銀行所不能做的法律規(guī)定之外的金融業(yè)務(wù)，調(diào)動閑散資金，積少成多，投入到中國經(jīng)濟(jì)市場中去，有效的促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展，這就要求其抗風(fēng)險能力比其他金融機(jī)構(gòu)要更加完善。

2017年11月17日，中國人民銀行聯(lián)合銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、外匯局等部門發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》，經(jīng)過5個多月的社會公開征求意見，最終于4月27日正式落地實(shí)施。監(jiān)管統(tǒng)一、監(jiān)管趨嚴(yán)的大方向已定，對于信托公司而言，這意味著打破剛兌，和過去保本保收益說“再見”。信托公司屬于高風(fēng)險公司，更需要完善的內(nèi)部控制制度體系來抵御未知風(fēng)險，在經(jīng)歷數(shù)次整頓后，其內(nèi)部控制相較于其他行業(yè)公司而言較為完善。但在過去野蠻狀態(tài)下生長的信托公司的內(nèi)部控制是否繼續(xù)適用新監(jiān)管環(huán)境，仍舊值得觀望。

一、當(dāng)下信托公司內(nèi)部控制的實(shí)施過程中存在的問題

（一）風(fēng)險管控有待加強(qiáng)

信托公司自成立以來屢遭違約，今年以來，已相繼發(fā)生了多家信托公司的信托計劃出現(xiàn)逾期或違約事件。究其原因，一方面是項目公司太過于依靠金融機(jī)構(gòu)資金擴(kuò)張，早已習(xí)慣負(fù)債經(jīng)營模式，而在近期融資渠道收緊后，項目公司逐步出現(xiàn)資金流動性危機(jī)，面臨資金鏈斷裂的緊急狀況。企業(yè)利用高杠桿快速擴(kuò)張給信托公司帶來的風(fēng)險就是不能夠按期支付委托人所承諾的收益，從而給公司帶來信用危機(jī)。另一方面是信托公司沒有加強(qiáng)對項目中、后期的管理工作，沒有相應(yīng)足夠完善和有效的內(nèi)控制度來預(yù)防違約事件的發(fā)生，保全信托財產(chǎn)的正常運(yùn)行與安全退出。

（二）仍舊存在相關(guān)人員不嚴(yán)格執(zhí)行公司設(shè)立的內(nèi)控制度的現(xiàn)象

信托人員的素質(zhì)參差不齊，也導(dǎo)致了有些內(nèi)部員工對于內(nèi)部控制對企業(yè)的長久發(fā)展的重要性認(rèn)識較淺，認(rèn)為內(nèi)部控制不僅會間接地增加企業(yè)各項管理成本，而且會使公司的各項信托業(yè)務(wù)處理流程以及決策環(huán)節(jié)變得冗長。雖然信托公司建立了相應(yīng)的授權(quán)審批制度，但內(nèi)部人員有時會先斬后奏，為了盡快和合作方簽署合同而延后在辦公系統(tǒng)中的提請。在2018年初，銀監(jiān)發(fā)文規(guī)范銀信業(yè)務(wù)，暫停信托資金投向房地產(chǎn)、地方政府融資平臺，而業(yè)務(wù)人員可能會為了承接新的房地產(chǎn)信托投資項目，而對新項目進(jìn)行包裝，借助于其他項目將信托資金放至目標(biāo)項目，這其中會存在一定的風(fēng)險，而相關(guān)內(nèi)控的缺失無疑更增大了這一風(fēng)險。

（三）存在違規(guī)使用資金，盲目拓展業(yè)務(wù)的可能

在新監(jiān)管去通道的要求下，通道業(yè)務(wù)占比較大的信托公司的業(yè)績將大幅受限，這直接會打壓信托業(yè)的規(guī)模增速。但由于通道業(yè)務(wù)費(fèi)率較低，對信托業(yè)的業(yè)績收入影響有限，信托公司可能會為了業(yè)績通過其他渠道增加收入。

信托公司屬于金融機(jī)構(gòu)，信托產(chǎn)品在設(shè)計之初便被市場打上“剛性兌付”的標(biāo)簽，正因?yàn)槿绱?，信托產(chǎn)品在資管市場中樹立了良好的口碑。但未來產(chǎn)品向凈值型轉(zhuǎn)化以后，整體收益彈性更強(qiáng)，甚至?xí)霈F(xiàn)虧損的可能，對于風(fēng)險偏好度較低的投資者而言適應(yīng)難度較大。這也意味著信托產(chǎn)品對投資者的吸引力可能會降低，未來新發(fā)產(chǎn)品銷售規(guī)模不容樂觀。同時《指導(dǎo)意見》大幅度提高了信托計劃合格投資人的標(biāo)準(zhǔn)，家庭資產(chǎn)由100萬元上升至500萬元，個人年收入由20萬元提高至40萬元，并增加了年末凈資產(chǎn)、投資經(jīng)歷以及對特定金融產(chǎn)品的投資起點(diǎn)等要求。

上述情況都會給信托公司帶來風(fēng)險，但同時也會帶來機(jī)遇，針對相關(guān)情況可能發(fā)生的風(fēng)險，信托公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部控制和風(fēng)險管控，做到防患于未然。

二、信托公司加強(qiáng)內(nèi)部控制的手段及對策

（一）進(jìn)一步完善內(nèi)部控制體系，加強(qiáng)資管新規(guī)下對于風(fēng)險的防范措施

我國信托業(yè)發(fā)展迅猛，但發(fā)展時間較短，自1979 年我國第一家信托公司成立至今，也不過30余年的時間。相較于歐美信托體系而言，內(nèi)部控制管理也相對落后，而且目前還沒有針對信托行業(yè)的內(nèi)控指引條例出臺。但在經(jīng)歷了5次信托業(yè)大整頓后，內(nèi)部控制被證實(shí)在公司的發(fā)展中起到了重要的防范風(fēng)險的作用。只有公司結(jié)構(gòu)設(shè)置合理，各環(huán)節(jié)溝通暢通，工作人員能夠得到及時反饋，才能為公司的長久發(fā)展打下堅實(shí)基礎(chǔ)。同時應(yīng)在內(nèi)控制度中明確信托財產(chǎn)退出機(jī)制，保障投資者的資金安全，降低違約風(fēng)險。

（二）建立環(huán)環(huán)相扣的授權(quán)審批，明確各崗位職責(zé)

在日?；顒又校?jīng)常會發(fā)生各項資金業(yè)務(wù)的審批與支付轉(zhuǎn)存。交易授權(quán)并不能簡單地理解為把某件事交給別人去辦。信托公司中的授權(quán)是指上級委派下屬一定的權(quán)力，使下屬在一定的監(jiān)督及權(quán)利范圍內(nèi)，有相當(dāng)?shù)淖灾鳑Q策權(quán)；授權(quán)者對于被授權(quán)者有指揮和監(jiān)督的權(quán)力，被授權(quán)者對授權(quán)者負(fù)有報告及完成任務(wù)的責(zé)任。交易授權(quán)程序的主要目的在于保證交易是管理人員在其授權(quán)范圍內(nèi)才產(chǎn)生的。因而信托公司應(yīng)建立嚴(yán)謹(jǐn)?shù)氖跈?quán)審批制度，明確各崗位員工職責(zé)，不能越權(quán)審批。尤其是面對重大業(yè)務(wù)審批的權(quán)限流程時，每個人更要知道自己出于哪一個審批環(huán)節(jié)，不能替代他人。

（三）加強(qiáng)有關(guān)部門的監(jiān)督作用，提高信息披露標(biāo)準(zhǔn)和范圍

信托公司應(yīng)進(jìn)一步完善持續(xù)監(jiān)督機(jī)制，增加對信托業(yè)務(wù)運(yùn)行過程的監(jiān)督。做到事前、事中、事后監(jiān)督全覆蓋，成為維護(hù)房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)內(nèi)部控制有效運(yùn)行的第一道防線。信托作為一種私募的融資方式，其難免具有信息不對稱的特點(diǎn)。因此信托公司在傳統(tǒng)的信息與溝通方式和渠道上也應(yīng)該進(jìn)行相應(yīng)的改進(jìn)，提高信息質(zhì)量和披露標(biāo)準(zhǔn)。不應(yīng)流于形式化、模板化，而是需要客觀、詳實(shí)的按時制作并及時披露相關(guān)信息，使投資者對于自己的財產(chǎn)能夠連續(xù)、清晰、實(shí)時地掌控。同時，對于我國的信托公司來說，缺乏獨(dú)立有效的內(nèi)部審計或監(jiān)督，內(nèi)部控制的監(jiān)督不到位，是信托公司內(nèi)部控制管理實(shí)施不理想、內(nèi)部控制活動不規(guī)范的重要原因。內(nèi)部審計作為對公司內(nèi)部控制的一個檢查，必須要做到獨(dú)立稽核，不能受其他部門及人員的干擾或威脅，只有通過獨(dú)立的集合審計工作，才能對公司內(nèi)部控制的情況進(jìn)行獨(dú)立客觀的分析，并最終為管理層提供真實(shí)、可靠的評價結(jié)果。良好的內(nèi)部審計監(jiān)督形式，能夠更有效的實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制的實(shí)施效率，也是防范風(fēng)險發(fā)生的重要手段。

三、結(jié)語

信托是金融機(jī)構(gòu)中唯一能跨越貨幣、資本和產(chǎn)業(yè)投資領(lǐng)域開展經(jīng)營活動的金融機(jī)構(gòu)，是繼銀行后中國經(jīng)濟(jì)的制度性金融保證之一。有效的內(nèi)部控制是提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力的重要保證。對于運(yùn)作方式多元化、金融風(fēng)險高的信托公司而言，內(nèi)部控制的有效性對于確保信托財產(chǎn)安全、切實(shí)履行受托人職責(zé)的作用更加突出。新資管時代下，健全信托公司內(nèi)部控制始終是限制信托業(yè)發(fā)展的一個重要因素，完善內(nèi)部控制，建立合理的授權(quán)審批制度，加強(qiáng)有關(guān)部門的監(jiān)督，提高信息披露的標(biāo)準(zhǔn)和范圍，可以起到確保經(jīng)營管理保護(hù)資產(chǎn)的安全與完整、合法合規(guī)、防范和化解風(fēng)險和信托公司的企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的落實(shí)的重要作用，促進(jìn)信托行業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展。

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（通訊作者：張俊芝）