新資管規定下加強信托公司內部控制的有效對策研究

陳馨

摘要：信托是一種一般的、具有普遍性的財產管理制度和法律行為，同時又是一種金融制度。作為具有財產的破產隔離和保護功能的金融工具，信托成為我國金融行業中繼銀行之后的第二大支柱。2018年4月27日，新資管規定正式落地實施，這對信托機構的影響尤為突出。在降杠桿、去通道的大背景下，信托業難免經歷轉型的陣痛，因而在新的監管環境下，信托轉型不僅是生存的的需要，更是防范系統性金融風險的要求，這就需要信托公司對于內部控制更加重視，本文根據信托業的特點，通過分析信托公司內控現狀的研究從而提出相關對策措施。

關鍵詞：新資管；信托公司；內部控制

2011年國家頒布了信托公司管理辦法、集合資金信托管理辦法以及凈資本管理辦法后，信托迎來了爆發式增長。信托公司作為與銀行、保險、證券并列的獨立金融子行業，在新的信托計劃體制下，由于其靈活的集資運作方式，廣泛的業務范圍，多樣的創新模式，使信托公司能夠從事一些銀行所不能做的法律規定之外的金融業務，調動閑散資金，積少成多，投入到中國經濟市場中去，有效的促進中國經濟發展，這就要求其抗風險能力比其他金融機構要更加完善。

2017年11月17日，中國人民銀行聯合銀監會、證監會、保監會、外匯局等部門發布《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見（征求意見稿）》，經過5個多月的社會公開征求意見，最終于4月27日正式落地實施。監管統一、監管趨嚴的大方向已定，對于信托公司而言，這意味著打破剛兌，和過去保本保收益說“再見”。信托公司屬于高風險公司，更需要完善的內部控制制度體系來抵御未知風險，在經歷數次整頓后，其內部控制相較于其他行業公司而言較為完善。但在過去野蠻狀態下生長的信托公司的內部控制是否繼續適用新監管環境，仍舊值得觀望。

一、當下信托公司內部控制的實施過程中存在的問題

（一）風險管控有待加強

信托公司自成立以來屢遭違約，今年以來，已相繼發生了多家信托公司的信托計劃出現逾期或違約事件。究其原因，一方面是項目公司太過于依靠金融機構資金擴張，早已習慣負債經營模式，而在近期融資渠道收緊后，項目公司逐步出現資金流動性危機，面臨資金鏈斷裂的緊急狀況。企業利用高杠桿快速擴張給信托公司帶來的風險就是不能夠按期支付委托人所承諾的收益，從而給公司帶來信用危機。另一方面是信托公司沒有加強對項目中、后期的管理工作，沒有相應足夠完善和有效的內控制度來預防違約事件的發生，保全信托財產的正常運行與安全退出。

（二）仍舊存在相關人員不嚴格執行公司設立的內控制度的現象

信托人員的素質參差不齊，也導致了有些內部員工對于內部控制對企業的長久發展的重要性認識較淺，認為內部控制不僅會間接地增加企業各項管理成本，而且會使公司的各項信托業務處理流程以及決策環節變得冗長。雖然信托公司建立了相應的授權審批制度，但內部人員有時會先斬后奏，為了盡快和合作方簽署合同而延后在辦公系統中的提請。在2018年初，銀監發文規范銀信業務，暫停信托資金投向房地產、地方政府融資平臺，而業務人員可能會為了承接新的房地產信托投資項目，而對新項目進行包裝，借助于其他項目將信托資金放至目標項目，這其中會存在一定的風險，而相關內控的缺失無疑更增大了這一風險。

（三）存在違規使用資金，盲目拓展業務的可能

在新監管去通道的要求下，通道業務占比較大的信托公司的業績將大幅受限，這直接會打壓信托業的規模增速。但由于通道業務費率較低，對信托業的業績收入影響有限，信托公司可能會為了業績通過其他渠道增加收入。

信托公司屬于金融機構，信托產品在設計之初便被市場打上“剛性兌付”的標簽，正因為如此，信托產品在資管市場中樹立了良好的口碑。但未來產品向凈值型轉化以后，整體收益彈性更強，甚至會出現虧損的可能，對于風險偏好度較低的投資者而言適應難度較大。這也意味著信托產品對投資者的吸引力可能會降低，未來新發產品銷售規模不容樂觀。同時《指導意見》大幅度提高了信托計劃合格投資人的標準，家庭資產由100萬元上升至500萬元，個人年收入由20萬元提高至40萬元，并增加了年末凈資產、投資經歷以及對特定金融產品的投資起點等要求。

上述情況都會給信托公司帶來風險，但同時也會帶來機遇，針對相關情況可能發生的風險，信托公司應加強內部控制和風險管控，做到防患于未然。

二、信托公司加強內部控制的手段及對策

（一）進一步完善內部控制體系，加強資管新規下對于風險的防范措施

我國信托業發展迅猛，但發展時間較短，自1979 年我國第一家信托公司成立至今，也不過30余年的時間。相較于歐美信托體系而言，內部控制管理也相對落后，而且目前還沒有針對信托行業的內控指引條例出臺。但在經歷了5次信托業大整頓后，內部控制被證實在公司的發展中起到了重要的防范風險的作用。只有公司結構設置合理，各環節溝通暢通，工作人員能夠得到及時反饋，才能為公司的長久發展打下堅實基礎。同時應在內控制度中明確信托財產退出機制，保障投資者的資金安全，降低違約風險。

（二）建立環環相扣的授權審批，明確各崗位職責

在日常活動中，經常會發生各項資金業務的審批與支付轉存。交易授權并不能簡單地理解為把某件事交給別人去辦。信托公司中的授權是指上級委派下屬一定的權力，使下屬在一定的監督及權利范圍內，有相當的自主決策權；授權者對于被授權者有指揮和監督的權力，被授權者對授權者負有報告及完成任務的責任。交易授權程序的主要目的在于保證交易是管理人員在其授權范圍內才產生的。因而信托公司應建立嚴謹的授權審批制度，明確各崗位員工職責，不能越權審批。尤其是面對重大業務審批的權限流程時，每個人更要知道自己出于哪一個審批環節，不能替代他人。

（三）加強有關部門的監督作用，提高信息披露標準和范圍

信托公司應進一步完善持續監督機制，增加對信托業務運行過程的監督。做到事前、事中、事后監督全覆蓋，成為維護房地產信托業務內部控制有效運行的第一道防線。信托作為一種私募的融資方式，其難免具有信息不對稱的特點。因此信托公司在傳統的信息與溝通方式和渠道上也應該進行相應的改進，提高信息質量和披露標準。不應流于形式化、模板化，而是需要客觀、詳實的按時制作并及時披露相關信息，使投資者對于自己的財產能夠連續、清晰、實時地掌控。同時，對于我國的信托公司來說，缺乏獨立有效的內部審計或監督，內部控制的監督不到位，是信托公司內部控制管理實施不理想、內部控制活動不規范的重要原因。內部審計作為對公司內部控制的一個檢查，必須要做到獨立稽核，不能受其他部門及人員的干擾或威脅，只有通過獨立的集合審計工作，才能對公司內部控制的情況進行獨立客觀的分析，并最終為管理層提供真實、可靠的評價結果。良好的內部審計監督形式，能夠更有效的實現內部控制的實施效率，也是防范風險發生的重要手段。

三、結語

信托是金融機構中唯一能跨越貨幣、資本和產業投資領域開展經營活動的金融機構，是繼銀行后中國經濟的制度性金融保證之一。有效的內部控制是提高企業經營管理水平和風險防范能力的重要保證。對于運作方式多元化、金融風險高的信托公司而言，內部控制的有效性對于確保信托財產安全、切實履行受托人職責的作用更加突出。新資管時代下，健全信托公司內部控制始終是限制信托業發展的一個重要因素，完善內部控制，建立合理的授權審批制度，加強有關部門的監督，提高信息披露的標準和范圍，可以起到確保經營管理保護資產的安全與完整、合法合規、防范和化解風險和信托公司的企業經營戰略的落實的重要作用，促進信托行業的穩健發展。

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（通訊作者：張俊芝）