淺析公司并購的財務風險分析及控制

孫明陽

摘要：隨著市場經(jīng)濟的蓬勃發(fā)展，上市公司也順勢得以壯大，企業(yè)并購成了公司首選途徑。在并購浪潮之下，上市公司收購被并購企業(yè)往往是對收購后的前景有著美好展望，對整合效果也是理想和樂觀，因而在實際操作中就會忽視很多風險因素，進而也少有公司會建立相對完整有效的風險預警和風險應對措施，以至于很多公司在并購后期都出現(xiàn)了諸多風險問題，這些風險一旦發(fā)生，就會讓并購公司措手不及，有些風險可以采取補救措施，有些風險可能無法補救只能承受風險，如果真的發(fā)生這些比較重大的風險而且還沒辦法事后補救，那么公司并購活動不但不能達到當初的理想效果，反而會受到諸多牽連以至于損失很大。文章首先對公司并購進行概述，對公司并購風險的成因進行了分析，進而對公司并購過程中財務風險進行了細節(jié)性的分析。從整個并購流程中各業(yè)務環(huán)節(jié)可能涉及到的財務風險，按照主要流程中三個環(huán)節(jié)的風險點進行了詳細的分析，這三個主要風險點分別是估值風險、融資和支付風險、整合風險。通過對每個風險因素進行分析識別，進而提出各個風險因素的防范措施，希望能為以后的公司并購活動提供參考價值，提前做好風險管理，真正的做到并購成功，為企業(yè)增加價值。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財務風險；風險分析；防范措施

一、公司并購概述和風險成因

（一）公司并購概述

公司并購是現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制和金融體制下企業(yè)的一種產(chǎn)權(quán)交易活動，其核心是并購企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得被并購方的控制權(quán)，以服務自身戰(zhàn)略目標和滿足企業(yè)未來發(fā)展。市場競爭進一步加劇，并購已逐漸成為企業(yè)擴大市場占有率、優(yōu)化資源配置、低成本擴張市場的一種重要手段，也是作為集中產(chǎn)業(yè)鏈的有效途徑。一次成功的企業(yè)并購活動有可能改善企業(yè)綜合競爭力，實現(xiàn)資源整合和產(chǎn)業(yè)調(diào)整的戰(zhàn)略目標。但并購行為是一個系統(tǒng)性的工程，是一個有機的整體，取決于戰(zhàn)略決策、運營管理、財務和法律等多方面因素，面臨的風險也是多方面的，忽視任何一種風險都極有可能引起并購整體的不良反應甚至導致并購活動的最終失敗，因此要想使并購活動能夠成功，管控好風險是必不可少的一個重要環(huán)節(jié)。

（二）并購風險因素

風險存在于企業(yè)經(jīng)營過程中各個環(huán)節(jié)，當然不例外于并購活動。企業(yè)并購流程通常包括標的企業(yè)選擇、并購可行性研究、財務和法律盡職調(diào)查、標的企業(yè)價值評估、并購資金籌備、并購對價支付以及并購后整合等幾個階段，各個階段都有相應的風險因素，如果不能很好的把控風險極有可能會導致并購失敗。并購中的財務風險是并購過程中最為突出的風險。可能導致并購財務風險的因素很多，但主要有兩個因素。一是不確定性因素，主要是國家宏觀層面的經(jīng)濟政策、經(jīng)濟周期、利率變化、通貨膨脹等因素，還有企業(yè)微觀層面的行業(yè)特性、經(jīng)營環(huán)境、投融資狀況等變化的不確定性會導致風險的發(fā)生。二是信息不對稱性因素，被并購企業(yè)的財務報表及相關(guān)公司信息是并購估值的主要因素 ，被并購企業(yè)可能出于獲利目的，對財務報表進行粉飾，虛增收入利潤，隱瞞損失，提供不完整資料等都會致使并購方無法全面準確了解目標企業(yè)的相關(guān)經(jīng)營狀況，從而做出錯誤判斷。通過閱讀一些文獻資料，也可以看到幾位作者們?nèi)缦掠^點：Wendtetal.（2010）分析得出，在沒有進行并購活動的時候，調(diào)查和分析工作存在缺失，從而使得風險水平增加。如果在進行并購的過程當中風險得不到及時全面的管理和控制，那么，就很有可能給企業(yè)帶來一系列的損失，導致并購活動的失敗。魏明智（2011）通過進行研究分析得出，導致并購風險出現(xiàn)的原因是十分復雜的，包括溝通與交流存在缺失、管理者對于風險的管理和控制工作不夠重視、相關(guān)并購經(jīng)驗存在缺失等。

二、公司并購的財務風險分析

（一）估值風險

一旦完成了前期盡調(diào)工作確定了收購意向，接下來就要協(xié)商收購價格的問題了，在整個并購環(huán)節(jié)里價格談判是至關(guān)重要的，也是相互博弈的過程，對標的公司估值準確會大大提升談判價碼，反之也會增加并購成本，承擔更多風險。整個過程中可能會產(chǎn)生的三個風險點，一是被并購企業(yè)信息披露風險，被并購企業(yè)可能為了掩蓋問題，提高價值，利用會計政策變更、會計估計選擇等操作手法，對其財務報表進行調(diào)整，掩蓋真實的財務信息，而并購企業(yè)和中介機構(gòu)的盡職調(diào)查工作也沒有發(fā)現(xiàn)這些問題，這就會造成對其財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等有關(guān)信息掌握不實，導致做不準確的估值判斷。二是估值方法選擇風險，目前市場上估值方法主要有三種：成本法、市場法和收益法，三種方法算法不同得出的結(jié)果也不同，而且可能會有較大的差異，這主要是受被并購企業(yè)所處行業(yè)類型、市場環(huán)境、政策因素、發(fā)展?jié)摿Φ榷喾矫嬉蛩赜绊懀赃x擇哪種方法的評估結(jié)果作為對價就產(chǎn)生了風險。成本法是以被并購企業(yè)資產(chǎn)的賬面價值為依據(jù)， 評估企業(yè)所有資產(chǎn)的現(xiàn)行價格，它反映的是企業(yè)歷史的成本， 不能反映未來獲利能力，估值偏低。收益法和市場法考慮到了企業(yè)未來的收益增值， 但由于市場條件的限制和信息的不對稱， 對標企業(yè)難尋找，會使評估的難度和復雜度增大，估值可能偏高，所以一般會綜合考慮幾種方法的估值來博弈價格。三是談判風險，這主要是因為雙方處于信息不對稱地位引起的，雙方并沒有完全掌握對方信息，只能憑借現(xiàn)有信息進行談判，而談判技能、信息不實、評估價值等都是引起價格談判風險的因素。通常情況下，被收購方具有信息優(yōu)勢時，希望抬高企業(yè)評估價值，而并購方也會想盡量壓低企業(yè)評估價值，最終在博弈中達成共識，但也有可能談判破裂。

（二）融資和支付風險

企業(yè)并購融資風險是企業(yè)在并購時，為保證并購資金需求而進行融資，引起企業(yè)資本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化而帶來的風險。支付風險是指企業(yè)并購過程中采用某種方式支付對價帶來的風險，支付風險和融資風險具有很強的關(guān)聯(lián)性，企業(yè)采用什么方式融資基本也會決定對應的支付方式。企業(yè)并購一般都會需要大量資金，僅僅依靠企業(yè)自有資金很難完成并購，這就需要通過融資來獲取資金。不同的融資方式也會給并購公司帶來不同融資風險。企業(yè)通常會有內(nèi)部融資和外部融資兩種方式。

1. 內(nèi)部融資

內(nèi)部融資是企業(yè)以自有資金，即經(jīng)營的留存收益，進行支付并購款。使用自有資金成本低，決策快，支付方便，但同時也存在著一定的風險，那就是會減少營運資金，因為企業(yè)盈利能力總是有限的，經(jīng)營利潤要考慮股利分配，下一期運營資金需求等，如果大量資金用來并購，勢必會對其他方面造成影響，造成機會成本的增加，經(jīng)營風險增大。

2. 外部融資

外部融資主要有債權(quán)融資和股權(quán)融資兩種。股權(quán)融資財務成本相對較低，融資額度可以根據(jù)需要來計劃，但風險也較高，如果融資金額較大會使得公司控制權(quán)分散，對并購后的業(yè)績要求會有較大壓力，新老股東都會對后面公司運營決策產(chǎn)生影響。債權(quán)融資雖然對股權(quán)不產(chǎn)生影響，但對公司負債率會有很大影響，而且資金成本也較高，如果并購后業(yè)績達不到預期，會使企業(yè)背負巨額債務，產(chǎn)生債務風險和違約風險，同時也會對正常的運營造成嚴重影響。因此外部融資還應當考慮融資環(huán)境和支付方式，資金能否及時到位，資本結(jié)構(gòu)的合理性，還款和付息的承受力等，綜合評估風險，量力而行。

（三）整合風險

實際進行并購活動中財務整合是非常重要組成部分，起著基礎(chǔ)性的作用，并購情況下，財務整合的不確定性有兩項，一是要沒有進行全面的了解和把握，二是財務陷阱。只有通過進行全面的了解和把握，能夠使得并購活動獲得更多的保障與支持，如果對于被并購企業(yè)的實際運營和發(fā)展情況沒有進行調(diào)查和分析，沒有對于被并購企業(yè)所提供的財務數(shù)據(jù)實施研究和探討，沒有做到真實全面的了解和把握。那么就會增加整合風險，就沒辦法得到真實數(shù)據(jù)和準確分析，更做不出合理的決策。

另外，被并購企業(yè)當中難免存在著一定的財務陷阱，必須對此引起足夠的重視，積極主動的進行處理和應對。例如被并購企業(yè)對自身的運營和發(fā)展信息進行偽造和變更，從而達到對于自身運營和發(fā)展情況進行粉飾的基本目的。在這種情況下，被并購企業(yè)當中所存在的很多缺陷與不足都被掩蓋了，并購企業(yè)對于被并購企業(yè)做出不準確的分析和評定，不利于企業(yè)對于整合成本進行科學合理的管理與控制；另一方面，在進行并購活動的過程當中，企業(yè)對于資金的依賴性很強，如果不能夠真實準確的對于財務陷阱進行識別和規(guī)避，那么，不僅難以幫助自身獲得更多的資金，還會導致更多損失的出現(xiàn)。使得企業(yè)在進行并購活動當中不能夠科學合理的對于成本進行管理和控制，使得財務整合工作在進行開展的過程當中面臨更多的困難與阻礙。

三、公司并購的財務風險防范措施

（一）估值風險防范措施

企業(yè)并購估值風險是企業(yè)并購活動中一項重要風險，因此并購企業(yè)要做好充分的風險防范措施。一是對于被并購企業(yè)的披露風險，要盡量調(diào)動企業(yè)內(nèi)部和外部資源，利用專業(yè)的人員和機構(gòu)對被并購企業(yè)進行詳細的盡職調(diào)查，要從全方位角度包括但不限于財務、法律、經(jīng)營、客戶關(guān)系、客戶評價等多方面信息充分了解被并購企業(yè)，運用科學的調(diào)研程序和技術(shù)手段，以便能發(fā)現(xiàn)其錯報、漏報、虛假資料的風險。二是采用適當?shù)脑u估方法，進行估價時，應根據(jù)被并購企業(yè)的實際經(jīng)營狀況、所處行業(yè)的情況、所在市場未來發(fā)展趨勢等多方面因素評估，如果有同類型上市企業(yè)可參考對方的市場價格和相關(guān)分析數(shù)據(jù)來綜合對比考慮估值，盡量降低高估風險所產(chǎn)生的損失。三是要想規(guī)避談判風險，首先就要解決信息不對稱問題，利用一切方式全面了解被并購企業(yè)的真實經(jīng)營狀況和財務信息，同時也要盡量多的從第三方了解其他有關(guān)信息，因為第三方信息會更加的獨立客觀。信息掌握充分就會占有主動優(yōu)勢，加上談判人員的溝通和博弈能力，就可以取得優(yōu)勢位置，也會大大減少了被動吃虧的風險。

（二）融資和支付風險防范措施

企業(yè)要想控制融資風險就要合理選擇融資方式，控制融資體量，遵循融資成本最小化原則。一般來講，融資和支付環(huán)節(jié)的風險會體現(xiàn)在企業(yè)融資方式、資金成本、支付方式等方面。融資成本的高低會與企業(yè)所處行業(yè)的資本市場的發(fā)達程度緊密相關(guān)。資本市場的活躍度越高，企業(yè)進行融資時可以選擇的融資工具和融資手段越多，資金來源也就越豐富。融資結(jié)構(gòu)越靈活，企業(yè)進行融資時產(chǎn)生的融資成本相對而言就會越小，企業(yè)的融資風險也就越低。

企業(yè)進行并購需要投入大量的資金，除了自有資金，還需要靠外部融資來完成。企業(yè)應先測算資金需求量，制定詳細的融資計劃，并運用多渠道融資方式。如果并購企業(yè)自有資金比較充裕時，融資數(shù)額會較低，進而融資成本也會降低。如果并購企業(yè)融資數(shù)額較大，要充分考慮資本結(jié)構(gòu)，合理確定短長期融資比例、自有資金與負債比例，將負債有效地控制在償債能力之內(nèi)；當并購企業(yè)采用股權(quán)融資時，要充分考慮股權(quán)被稀釋進而會影響控制權(quán)的問題。

企業(yè)要想有效控制現(xiàn)金流量風險，就要選擇合理的支付方式。單一使用現(xiàn)金支付或股票支付都存在一定的風險，所以企業(yè)應結(jié)合自身情況，設(shè)計多層次支付結(jié)構(gòu)，采取混合支付模式。在自有資金充足未來現(xiàn)金流入量穩(wěn)定的情況下，可以采取以現(xiàn)金支付為主的混合支付模式。如果企業(yè)并購后能獲得很好的協(xié)同效應進而獲得更多的現(xiàn)金流入，則可以采取以借貸為主的混合支付模式，同時可利用利息抵稅的作用，減少企業(yè)綜合成本。但對資產(chǎn)負債率較高，資產(chǎn)流動性較弱的企業(yè)，則可以采取以股權(quán)支付的混合支付模式，來緩解債務資金壓力，和降低資產(chǎn)負債率。

（三）整合風險防范措施

為了能夠有效的控制和降低整合風險，在企業(yè)并購后就要對被并購企業(yè)財務管理進行必要的整合措施。

1. 對組織架構(gòu)和人員進行合理調(diào)整及安排

通過部門職級設(shè)置和崗位明確，使得財務整合工作更加嚴格規(guī)范的進行，明確各個崗位人員的基本職責和權(quán)限，加強規(guī)范和引導，使得各個崗位人才都能夠嚴格遵循相關(guān)規(guī)定和要求，全面開展各項工作，同時，對于先進技術(shù)進行合理運用，使得先進技術(shù)的優(yōu)勢作用充分全面的發(fā)揮出來，提升工作的質(zhì)量和效率。

2. 建立完善的財務制度和信息系統(tǒng)

首先把各項財務管理制度和財務信息系統(tǒng)建立和完善。明確工作依據(jù)和標準，使得各項財務工作嚴格規(guī)范的開展，加強對于被并購企業(yè)的管理和控制，對管控機制進行改進和升級；注重對于財務工作開展的監(jiān)督以及管理，對于可預見的風險進行相關(guān)應對舉措的制定和實施，降低和規(guī)避因此而導致的各種損失。加強對于被并購企業(yè)的審計，及時全面了解和把握被并購企業(yè)的實際運營和發(fā)展情況。在這個基礎(chǔ)上進一步提升監(jiān)督和管理力度，對于各種資源進行科學合理的布置和安排，使得各種資源的優(yōu)勢作用充分全面的發(fā)揮出來。

3. 建立專項小組

在進行企業(yè)并購的過程當中，不可避免的會出現(xiàn)一系列的債權(quán)以及債務，在這種情況下，如果不能夠及時全面的對其進行應對和處置，就會使得企業(yè)在接下來的運營和發(fā)展的過程當中受到巨大的阻礙。因此，需要組織專項人才積極開展相關(guān)處置工作。

綜上，對于上市公司來說，并購本身不是目的，并購后能夠達到預期的效果才算是成功。并購企業(yè)應該謹慎選擇并購對象，詳細的做好盡職調(diào)查以減少信息不對稱的風險，采用合理的估值方法確實能夠被并購企業(yè)的價值，采用合理化和低成本的多渠道融資方式以及靈活的混合支付模式，以減輕資金風險，最后還要進行有效的財務整合，提高綜合經(jīng)營管理效率。可見，上市公司并購要取得成功，必須要對風險因素進行理性的分析和識別，積極做好風險應對措施。

參考文獻：

[1]姬書堂.淺析企業(yè)并購后的財務整合[J].經(jīng)營管理者，2013（31）.

[2]楊鳳鳴，劉文華.企業(yè)并購風險及其控制[J].商業(yè)時代，2005（03）.

[3]魏明智.政府干預對企業(yè)并購風險的影響[J].經(jīng)營管理者，2011（15）.

（作者單位：北京可視化智能科技股份有限公司）