鄂爾多斯巨資收購電力冶金標的公司多項數據存在不實

周月明

3月6日，集羊毛和礦產業務為一體的內蒙古老牌上市公司鄂爾多斯的并購重組獲準通過。此次并購是自2018年3月開始籌劃的，歷時一年。與很多跨界整體并購不同的是，鄂爾多斯此次收購的是已擁有六成股權的電力冶金集團剩余14.06%股權。

并購草案披露，在本次交易前，鄂爾多斯已經持有電力冶金集團63.91%的股權，而此次以發行股份購買資產的方式收購大股東羊絨集團持有的電力冶金14.06%的股權，使得大股東羊絨集團因此次并購而持有上市公司股權得到了進一步提升，由原先持有的40.7%股權上升為并購完成后的55.01%。此前，羊絨集團已經將手中持有的上市公司40.7%股份全部質押，在此次并購完成之后，羊絨集團因獲得更多上市公司股份而有了更多的質押融資能力。

對于此次并購，《紅周刊》記者在梳理并購方案時發現，被并購標的電力冶金的營收、采購、存貨數據是存在較大疑問的，直接影響到投資人對其估值的判斷，若上市公司不對此做出進一步解釋，則意味著被并購標的前幾年的業績數據很可能存在一定水分，若真的如此，則做出業績承諾的羊絨集團能否在業績承諾期完成自己的承諾是需要打個大大問號的。

標的公司估值增長語焉不詳

并購草案披露，截至2018年8月31日，電力冶金集團歸屬母公司所有者權益為155.66億元，估值為174.47億元，而在一年之前的2017年7月31日，電力冶金集團曾有一次估值，當時的整體估值為155.62億元，然而在一年多的時間，其估值就增加了18.43億元。對于電冶集團估值的快速增長，上市公司在并購草案中解釋稱，估值變化主要由于房屋建筑物、機器設備采礦權、存貨等項目的估值增長。其中，機器設備2018年8月31日的估值較2017年7月31日的估值增加了4.42億元，采礦權增加了1.49億元，存貨增加了1.88億元。

對于機器設備估值增加的原因，公司在并購草案進一步表示，“電力公司主要設備為發電設備，評估采用經濟壽命測算成新率，電力設備經濟壽命年限普遍較高，最長達30年，而會計采用折舊年限15年，經濟壽命年限較折舊年限長，導致評估功能性貶損速度較會計折舊貶損速度慢，因此兩次評估增值額出現差異。”

按常理說，過去一年時間，機器設備貶損應更多，但在公司略有語焉不詳的這段解釋中，仿佛2018年機器設備比一年前的貶損變少了。這是公司購入新的設備，還是檢驗標準變了？對于這其中的原理實在令人不解，需要公司做出更多的解釋。

此外，對于采礦權的估值增長，公司只簡單解釋了“本次評估的增值額較前次評估增值額提高1.49億元，主要為聯峰礦業和祥屹礦業前次評估采用賬面值2，116.76萬元作為評估值，增資額為零，本次評估經礦權評估師評估后，評估增值10，415.69萬元（按持股比例折算后）。”其中，為何增值卻沒有解釋，只簡單提到評估師評估后，采礦權就突然增值了，可見，為了做高標的公司估值，鄂爾多斯在各項細節上盡力尋找的實在“很下功夫”。

不過，標的公司電力冶金的業績能否匹配盡力增長的估值，這就需要畫上問號了。就此前的業績表現來看，其2016年、2017年及2018年1～8月的營業收入分別為137.30億元、190.02億元和130.84億元，歸屬母公司所有者的凈利潤分別為12.16億元、12.40億元和9.65億元。2017年雖然營收呈現大幅增長，但歸母凈利潤增速并不太高，如此也令人聯想到原持有電力冶金集團40.05%股的上市公司鄂爾多斯2017年歸母凈利潤的96.12%大幅增長問題，其業績增長到底是誰貢獻的？

要知道，電冶業務一直是鄂爾多斯營收的主要支柱，近5年來占比都在75%以上，而羊絨業務占比只在15%左右。從鄂爾多斯此前披露的業績增長原因看，近幾年業績回升的主要原因就是電力冶金、羊絨等業務自身的增長。然而在并購前就已經持有電力冶金六成股份情況下，電力冶金2017年凈利潤增速并不明顯的現實讓人對上市公司2017年凈利潤大幅增長的表現不能不產生懷疑，而對此，也同樣是需要上市公司予以解釋的。

電力冶金營收數據存疑

梳理收購標的電力冶金的經營數據，《紅周刊》記者發現，其營收數據是較為異常。從電力冶金前幾年審計報告數據來看，該公司2017年、2018年1～8月的營業收入分別達到了1900152.1萬元和1308364.93萬元（見表1），其中，國內營收分別為1855285.35萬元和1237310.22萬元，考慮國內營收增值稅（17%稅率）因素的影響，其國內營收含稅金額大約分別為2170683.86萬元和1447652.96萬元，由此推算出兩期含稅營收總和分別大約為2215550.61萬元、1518707.67萬元。

表1 營業收入相關數據（單位：萬元）

從電力冶金的合并現金流量表數據來看，這兩年公司的“銷售商品、提供勞務收到的現金”分別為1943970.7萬元和1586519.13萬元，對沖同期與現金收入相關的預收款項，即2017年、2018年1～8月公司新增預收款分別為-10261.94萬元、14884.52萬元的影響，則與這兩年營收相關的現金流入分別達到了1954232.64萬元和1571634.61萬元。將這兩年含稅營收與現金流數據勾稽，則含稅營收比收到的現金分別多出了261317.97萬元和-52926.94萬元，理論上這項差額應該體現在當年的應收款項增減上，即2017年應收款項應該相應增加261317.97萬元，而2018年前8個月應收款項應該相應減少52926.94萬元。

然而，在這兩年的資產負債表中，電力冶金2017年和2018年1～8月的應收賬款（包含壞賬準備）、應收票據合計分別為572408.64萬元和529959.62萬元，相比上一年年末，相同項數據分別增加了234038.19萬元和-42449.02萬元，顯然，這一結果與理論上應該增加的261317.97萬元和-52926.94萬元金額明顯不符，且差異較大，分別相差了27279.78萬元和-10477.92萬元，如此結果意味著2017年有2.73億元的營收沒有獲得相應數據的支撐，有虛增之嫌，而在2018年前8個月，真實應收款項又比理論值多出了1.05億元，而這部分多出的債權是從何而來的呢？

此外，電力冶金并沒有在審計報告中披露這兩年的應收票據背書轉讓金額，因此上述數據勾稽上的誤差就更需要公司做出合理解釋了，否則難免讓人懷疑該公司有虛增營收之嫌，進而也讓人對本次資產的評估價值產生懷疑。

大額采購支出不明

除了營收方面數據出現異常外，《紅周刊》記者還發現，電力冶金2017年、2018年1～8月的采購方面數據同樣是存在較大金額異常的。

并購方案披露了電力冶金近幾年各項原材料采購的金額，分別包括蘭炭、硅石、球團礦、電極糊、石灰石、煤炭、錳礦石、電力，將各項金額相加，可得出2017年、2018年1～8月電力冶金原材料采購總金額分別為891436.85萬元和580056.38萬元，考慮到17%增值稅率的影響，其原材料含稅采購總額分別達到了1042981.11萬元和678665.96萬元。

在2017年、2018年1～8月的現金流量表中，公司“購買商品、接受勞務支付的現金”分別為1184887.03萬元和845377.63萬元，剔除當年預付款項新增的-23362.33萬元和18409.28萬元影響之后，與采購相關的現金支出分別達到了1208249.36萬元和826968.35萬元。將含稅采購總額與現金支出勾稽，則現金支出比采購總額分別多出了165268.25萬元和148302.39萬元。理論上，這將會導致2017年和2018年1～8月應付款項的減少。

可事實上，這兩年期末應付款項分別為550621.94萬元、637829.26萬元，相較期初金額分別增加了113721.24萬元和87207.32萬元，結果明顯與理論上應該減少的金額明顯背離，兩者間存在很大差距。其中，2017年比理論減少金額多了27.9億元，而2018年1～8月比理論減少金額又多了23.55億元。

表2 采購相關數據（單位：萬元）

若考慮到這兩年的固定資產原值、在建工程、無形資產原值的增減情況，2017年、2018年1～8月份，這幾項之和分別為2991249.2萬元、3000951.85萬元，當期分別新增15643.23萬元、9702.65萬元，而同期構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金分別為56357.91萬元、26430.74萬元。兩項勾稽，2017年和2018年1～8月的應付款項還應分別減少40714.685萬元和16728.09萬元。由此可見，若考慮進這部分金額影響，實際應付款項與理論債務變動的差額又會進一步拉大。并購草案披露，公司稱能源多為自供給，采購量較少，且公司并沒有披露勞務采購等其他采購，因此，產生上述巨大數據差異是需要企業對采購情況及稅率等因素做進一步披露的，否則該數據也是影響投資者對其價值判斷的。

存貨數據不合理

除了營收數據和采購數據存在較大異常之外，若是根據電力冶金采購及消耗數據核算，其近幾年的存貨數據同樣是存在很大疑問的。

并購草案披露，電力冶金披露了近幾年各項原材料采購的金額，分別包括蘭炭、硅石、球團礦、電極糊、石灰石、煤炭、錳礦石、電力，將各項金額相加，可得出2017年、2018年1-8月電力冶金原材料采購總金額，分別為891436.85萬元、580056.38萬元，根據財務的一般規則，原材料采購總額除了需要結轉到營業成本的部分，余下未結轉的則會留存在存貨中，導致存貨規模增加。

而電力冶金2017年、2018年1～8月營業成本中的原材料金額分別為709223.16萬元、438798.01萬元，占營業成本比例分別為49.1%、46.6%。將原材料采購總額與營業成本中消耗的原材料部分相減，分別存在182213.69萬元和141258.37萬元的差額，理論上，這部分差額應該結轉到存貨中。

但實際上，值得注意的是，2017年、2018年1～8月份存貨中原材料部分分別為93083.15萬元、70300.71萬元，分別比上一年多出17201.01萬元、-22782.44萬元。此外，2017年、2018年1-8月份的庫存商品分別為74564.32萬元、110227.44萬元，按照營業成本中原材料所占比例計算，這些庫存商品中，分別包含原材料金額為36611.08萬元、51365.99萬元，比上一年新增了-18155.32萬元、14754.91萬元，將存貨中的原材料新增金額與庫存商品中包含的原材料新增金額相加，分別得到-954.31萬元、-8027.53萬元，也就意味著2017年、2018年1-8月的存貨中原材料部分不增反減，分別減少了954萬元和8027萬元，與理論上應新增的18.22億元、14.13億元原材料相差甚遠。

此外，值得注意的是，2017年、2018年1～8月存貨賬面價值總金額分別為16.77億元、18.07億元，2017年存貨總金額都比應新增的原材料部分少，實在反映出數據的荒謬。而這些數據差異，都是需要公司做進一步解釋的，否則存在較大的數據造假嫌疑。

表3 存貨相關金額（單位：萬元）

總體來看，電力冶金營收、采購、存貨數據都存在較大的數據差異，也令其披露信息蒙上了一層迷霧，數據的真實性畫上問號。而且值得注意的是，在并購草案中，羊絨集團承諾2019 年度、2020年度、2021年度實現扣除非經常性損益后的凈利潤數額分別不低于人民幣52022.67萬元、52991.86萬元、49496.09萬元。若此前電力冶金的財務數據存在水分，那么其在并購完成后，能否如約完成業績承諾也存在一定風險。