以收購方式取得房地產項目的稅務風險管理探析

劉琦

[摘 要]項目收購是房地產企業快速獲取新開發項目的主要方式。在房地產項目收購過程中，及時有效地發現和防范稅務風險，不僅可以降低項目收購成本，也可以幫助企業實現并購的最大效益。因此，稅務風險管理是房地產項目收購的決策及實施中不可忽視的重要因素。文章從資產收購及股權收購這兩大項目收購模式入手，針對房地產企業項目收購過程中稅務風險相關的問題進行探討。

[關鍵詞]房地產項目;收購;稅務風險管理

[中圖分類號]F812.42;F299.233.4

1 引 言

房地產開發企業獲取房地產開發新開發項目的途徑一般有三種：一是通過招拍掛方式直接從政府拿地;二是通過項目資產（在建工程）收購方式;三是通過項目股權收購方式。由于招拍掛方式需要較長的土地跟蹤時間，以及存在地塊限制條件、拍賣價格等諸多不確定性，地產公司為了快速補充土地儲備，越來越多地采取收購方式進行項目拓展。

收購交易涉及金額大、交易復雜，需要投資、財稅、工程、法律等相關人員積極參與。作為公司經濟命脈的掌門人和把關者，財務、稅務人員應在取得開發項目之前進行前置稅務管理，依據已可收集的全部資料信息盡可能準確測算項目稅負、控制項目稅務風險。

2 以資產（在建工程）收購方式取得開發項目稅務事項分析

資產收購是指收購方以貨幣資金（或股權等其他形式）直接購買另外一家企業的房地產項目。一般而言，資產收購項目適用于投資額已達到總開發投資額25%以上，并可以對目標項目單獨辦理土地證的情形。

收購資產的賬面成本可以按照收購成交價重新確定。當以高于原賬面價值的金額購買資產時，該資產的賬面價值則升至購買價值。升值的資產如土地，以收購方付出的轉讓款和相關稅費可取得的發票列入開發成本，在計算土地增值稅及企業所得稅時，增加了可稅前列支的金額，降低了項目過戶后開發經營利潤的應納稅額。

以資產收購方式（主要是在建工程收購）取得開發項目的，財務稅務管理人員應重點關注以下稅務事項。

2.1 稅負轉嫁

資產收購過程中，轉讓方可能需要繳納增值稅、城建及教育費附加、土地增值稅、企業所得稅及印花稅。實務中，轉讓方往往要求取得固定的稅后收益，其實質是將其稅負轉嫁給收購方。財務、稅務管理人員應在項目投資測算時關注收購的實際成本。

2.2 轉讓土地使用權時轉讓方取得轉讓資產的時間

轉讓標的為土地使用權的，若轉讓方取得土地使用權的時間在2016年4月30日之前，則計算增值稅時可以扣除土地使用權的原價并適用5%的簡易征收率;若轉讓方取得土地使用權的時間在2016年4月30日之后，則土地使用權的原價不可扣除。在轉讓方為一般納稅人的情況下，需適用10%的稅率，對應的資產轉讓增值稅會大幅升高。

2.3 土地出讓金的扣除

受讓在建工程后計算增值稅銷售額時不能扣除土地價款，取得增值稅專用發票可以抵扣進項稅額。

2.4 轉讓方的加計扣除

轉讓取得土地或房地產使用權后，未進行開發即轉讓的，計算其增值額時，只允許扣除取得土地使用權時支付的地價款，交納的有關費用，以及在轉讓環節繳納的稅金;若對取得土地使用權后投入資金，將生地變為熟地轉讓的，或對取得土地使用權后進行房地產開發建造的，允許加計扣除。

2.5 收購方的加計扣除

對于取得在建工程后再開發銷售的，部分地區不允許在建工程收購成本在計算土地增值稅時加計扣除。財務、稅務人員應在項目投資測算中提示相關風險。例如，《浙江省地方稅務局關于土地增值稅若干政策問題的公告》（浙江省地方稅務局公告2014年第16號）第四條規定，房地產開發企業購買在建房地產開發項目后，繼續投入資金進行后續建設，達到銷售條件進行商品房銷售的，其購買在建項目所支付的價款及稅金允許扣除，但不得作為土地成本和房地產開發成本加計20%扣除以及房地產開發費用按比例計算扣除的基數。

3 以股權收購方式取得開發項目稅務事項分析

房地產項目公司股權收購，是指收購方收購某一房地產開發項目公司的股權，成為該項目公司唯一股東或控股股東，進而控制該項目公司獲取開發經營權的模式。以股權收購方式取得開發項目的，財務、稅務管理人員應重點關注以下稅務事項。

3.1 收購溢價

一般而言，股權收購中，轉讓方應就其取得的股權收購溢價計入當期應納稅所得額計算所得稅，受讓方直接支付的股權溢價無法在被收購公司列支。

實際收購過程中，轉讓方可能會要求以其他方式享受溢價，例如要求項目公司支付服務費或股東借款利息、獲取利潤優先分配權利等，財務、稅務人員應關注其中的稅務風險。

3.2 股權轉讓的土地增值稅風險

股權轉讓過程中，對于轉讓方而言一般僅涉及企業所得稅，但部分地區將一次性轉讓100%股權的項目視同開發項目轉讓并要求征收土地增值稅。對于此類情況實務中缺乏普遍適用的指引，財務、稅務管理人員應關注所在地區是否有類似案例，并進行必要的籌劃安排，例如分批次轉讓股權或保留一定的持股比例。

3.3 股權轉讓方為自然人

股權轉讓方為自然人的，受讓方應履行個人所得稅代扣代繳義務。收購協議中應對相關事項進行明確。

一般而言，受讓方應在支付股權轉讓款時扣減相關稅金，稅金金額的確定應根據稅法進行計算，并與轉讓方自然人確認。扣繳稅金后，因稅務檢查等原因導致需要補稅的，應由自然人承擔，收購協議中對此應予以明確。

代扣代繳義務履行完畢后應留存相關申報文件及稅收繳款憑證，作為取得股權計稅基礎的依據。

3.4 境外直接股權收購

境外直接股權收購中，股權轉讓方為境外公司，被轉讓公司為境內公司。