探索資產評估價值對企業并購重組的作用與影響

方晶 陳雷 王東亮

【摘 要】伴隨著世界經濟進程的加快，世界各國企業兼并、收購的行為成為企業保全和提升自身實力的重要手段。在每一個并購重組活動中，都需要對目標公司進行估價分析。資產評估工作和資產評估師出具的評估報告為企業價值判斷和公司資產合理價值的交易活動，判斷各種資產在各種條件下的公允價值，為企業成功并購提供基礎保障。其作為價值判斷和提供資產合理價值的社會活動，保證資產評估結果公允、公正、合理是資產評估最起碼和最基本的要求。

【關鍵詞】資產評估;并購;重組;作用;影響

【中圖分類號】F271;F272;F224【文獻標識碼】A【文章編號】1674-0688（2019）07-0214-02

1 企業改制推動資產評估行為

20世紀90年代初，國家頒布了《國有資產評估管理辦法》，規定國有資產占有單位涉及企業重組、企業出售、清算或聯營、合作、租賃等經濟行為的，必須進行資產評估。資產評估的目的是為了保護社會公共利益和資產評估各方當事人的正當合法權益，國家陸續出臺了相關資產評估管理的法律法規，例如《中華人民共和國企業國有資產法》《國有資產評估管理辦法》等，當中詳細規定了委托方（甲）和受托方（乙）各自需要履行的責任和義務及國有資產評估的程序和方法。

2 資產評估現狀分析

我國的資產評估起步于20世紀80年代末。近年來，社會主義市場經濟體制的日趨完善、產權主體的多樣化和國內外經濟發展的全球化進程加快，資產評估發展迅速，在國有資產管理、市場資本建立和發展、合資企業合作等方面起到了重要作用。資產評估行業基于維護國有資產權益和國有資產管理的需要，在政府的推動下得到迅猛發展。在企業改制、重組的過程中，交易價格的確定是一個重要問題。由于不同水平的評估人員得出的結果大多不同，因此在一定程度上無法保證評估價值可靠和公允。

眾所周知，資產評估有市場法、收益法、成本法3個基本方法（每類方法都有很多具體的評估方法，如市場法中的類比調整法和成本法中的使用年限法等）。市場法和收益法在我國的應用條件還不夠成熟，其結果存在較大的隨意性，盡管成本法評估結果相對準確可靠，但也存在一定的缺陷。隨著我國社會主義市場經濟發展，資本市場的日益成熟，成本法無法適應房地產市場的評估要求。我們從資產評估的具體方法知道不同的評估方式運用在同一個評估對象上及取得評估條件數據相同的情況下，也有可能會出現不同的評估價值，從而不能夠達到相互驗證的價值。因此，評估人員基于各種動機，人為地調節評估結論并非偶然，國務院國有資產監督管理委員會出臺的一系列國有資產評估管理辦法和評估實施細則，雖然在一定程度上有效遏制了相關利益方損害國家集體利益的行為，但是國家監管仍存在漏洞，國有資產流失現象依然存在。

此外，由于歷史和體制的原因，長期以來，外界過分信賴評估人員的專業能力，實際上，在評估業務中常常涉及新技術、新知識或特殊的行業技術，評估價值常因這些特殊原因出現偏頗而失去公允性。需要強調的是，評估結論僅僅是資產交易雙方的價格參考，但一些企業在進行改制和資產交易等經濟行為時，直接根據評估結論確認交易價格或投資價格的現象大量存在，這一做法背離了資產評估報告當中產生的價值只能作為參考價值的依據。

3 企業并購程序對評估價值的影響

并購重組企業是通過C2C間的合并、收購，使得雙方各種要素再次進行重組，變成新的企業。并購程序可簡單地歸納為以下幾個步驟：通過產權交易市場或直接洽談，初步確定并購;國有企業要先報經有關部門審批;對被并購企業現有資產進行評估;確定價格;并購雙方所有者簽署協議;辦理產權轉讓的清算及法律手續。

選擇合適的目標公司，然后對目標公司進行資產評估，分析目標公司的內在公允價值可以使投資者最大限度地回避投資風險。

對目標企業進行資產評估，是企業并購的重要環節，需注意兩個風險性問題：{1}信息風險問題。{2}評估技術風險問題。其中，信息風險是由于并購雙方在市場中掌握的信息不對稱而造成的。評估企業有可能會存在商業欺詐和道德風險，比如過分夸大企業實力，隱瞞不良資產和對自己不利的信息（如風險較大的擔保或負債等），其后果是企業的能力、價格被高估，風險隱患待并購完成之后便會顯現出來。而評估技術風險則是采用了不恰當的評估模型或采用了失真的或扭曲的數字，而使目標企業的價值被高估。這兩者都會造成出資方的財產損失，從而相持于法庭。

企業在并購前應制訂并購方案，其核心要圍繞資產交易價格的形成予以綜合考慮，除了要考慮核實的財務報表的資產、利潤因素及其他潛在因素（如企業信譽等），也要考慮并購企業政治因素、人文因素、自然環境等。以上因素，具體由團隊相關成員從其專業角度加以考慮。在準確收集轉讓對象的資料、了解真實情況，并對被并購企業的資產摸底核實的基礎上進行細致分析，正確預見雙方所在產業未來的發展趨勢。被收購企業完成并購前也可以對出資方進行反向調查，可以對出資方進行深入了解，對并購的意圖進行多方面的考察，防止出現惡意并購導致市場失衡及壟斷企業的行為。企業產權、股權轉讓的價格問題是最核心的問題之一，企業雙方商議定價工作需要制訂詳細的計劃。

4 評估方法與資產評估價值之間的關系

企業開展并購時，對目標公司的估價方法基本上采用以下3類方法：市場法、收益法、成本法。

（1）市場法是根據替代原則，采用比較和類比的思路判斷資產價值，因為任何一個正常的投資人在購置某項資產時，會在市場中選取3個以上相同或類似的可替代品價格的均價。所以，市場法的要求是在公開的市場下，資產正常交易的價格信息。

（2）收益法是估測待評估資產未來預期收益的現值來判斷評估資產的現值收益。這種方法容易被交易雙方接受和認可。

（3）運用成本法的前提是資產繼續使用、確信被評估對象有預期獲利潛力、有可利用的歷史資料及充分考慮被評估資產的實體性貶值、功能性貶值、經濟性貶值，以及以持續經營為前提對企業進行評估時。

同一對象采用多種評估方法時，需注意對形成的各種初步價值結論進行驗證分析，在全面考慮因素的合理性及所使用數據的質量和數量的基礎上，形成較為完善的參考評估結論。

評估人員在各類方法的使用上都有一定的前提，評估結論的彈性很大，評估值存在上下限的取值范圍，在這個范圍內評估結果既可以取上限值，也可以取下限值，對于評估結果來說都是合理合法的，這就造成一項資產即便只使用一種評估方法，也會產生一個區間值，而評估機構出具的評估結果往往會取一個固定的數值提供給委托方。盡管評估報告中申明評估值僅作為交易雙方的參考依據，但是由于信息不對稱導致資產占有方可能更多地依賴評估結果。如果使用不同的評估方法，會得出更多不同的評估值。

評估的方法取決于數據的收集和委托方提出的評估意圖。每種評估方法本身都會受到許多因素的影響和限制，包括評估資產自身的條件、評估師掌握的數據資料等。

資產評估的功能是正確體現共有或者私有資產的公允價值，保護資產所有者和經營者、使用者的合法權益。因此，它被要求為市場上的有價資產提供公平的參考價值尺度，可以客觀、公正地反映資產的實際價值或資產的預期權益，提供給特定資產業務當事人以參考價值的提示。

讓渡資產過程中，普遍采取成本法取得資產的評估價值，并以評估價值為基價進入產權市場進行轉讓，部分企業甚至直接把評估價值作為轉讓價格進行協議轉讓。在國有產權讓渡過程中，政府和國資監管部門作為企業的出資人或股東，首先考慮的是確保國有產權讓渡成功，企業順利改制，職工得到妥善安置，保持社會穩定;其次要考慮國有產權的保值增值。而評估是為目的服務的，政府主導國有產權讓渡的出發點會直接影響估價標準和方法，間接導致最終評估價值有失公允。由于在國有產權讓渡過程中，使用評估方法進行估價有很大的局限性，只有應用公允價值計量，才能反映國有產權的真實價值，因此在國有產權讓渡過程中，大范圍推廣公允價值的應用是很有必要的。

5 結語

企業改制中的資產評估只會出現參考的交易價格。交易雙方收購談判價格應以理想的公允市值為基礎，資產評估作用即在此。買賣雙方完全自愿、無強迫性和附加值的交易，雙方對相關交易事實知曉的情況下，進行財產的轉移價格。成交價格往往與公平市值相關，但成交價格并不必然與價值相關。由于特定交易雙方的財務實力、動機或特殊興趣不同，他們為商品或服務所付出的價格與其他人對該商品或服務價值的認可意見可能有關系，也可能沒有任何關系。

參 考 文 獻

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[責任編輯：高海明]