重污染上市公司環境信息披露質量提升路徑研究

由曉琴

【摘 要】 在國家生態文明建設蓬勃發展的背景下，社會各界更加關注生態環境保護。隨著國內環保法規執行力度日益加大，企業外部利益相關者愈加傾向于通過企業披露的高質量環境信息來評估企業的環境風險，進而評估企業的價值。事實上，多重因素使得重污染上市公司所披露的環境信息質量遠遠達不到利益相關者的要求。文章以2018年引起社會強烈反響的輝豐污染事件為分析對象，剖析了輝豐股份所披露的環境信息質量以及制約環境信息質量提升的若干因素，并就重污染上市公司如何提升環境信息披露質量提出具體的路徑選擇。

【關鍵詞】 重污染上市公司; 環境信息; 制約因素; 信息披露質量; 提升路徑

【中圖分類號】 F230;F234 ?【文獻標識碼】 A ?【文章編號】 1004-5937（2019）15-0080-06

一、問題的提出

當前，我國主要社會矛盾已經轉為人民日益增長的美好生活需要和不平衡不充分發展之間的矛盾，而人民日益增長的優美生態環境需要還不能得到有效滿足。堅定不移地實施可持續發展戰略，堅持人與自然和諧共處，形成綠色發展模式和生活方式，堅定走生活富裕、生產發展、生態良好的文明發展道路是我國發展的必由之路。從2014年史上最嚴環境保護法修訂，到2016年《石化和化學工業發展規劃（2016—2020年）》發布，以及2018年環保稅的開征，都充分表明了國家引導企業走生態化發展道路的決心。如今，保護環境成為舉國上下共同關注的基本國策，經濟發展與環境保護兼顧的重要性已經在社會各界達成了共識。

然而，近年來國內損害群眾健康、社會反響強烈的突出環境問題依舊不斷出現。就上市公司群體而言，則以重污染行業上市公司環境問題尤為突出。根據環保部2010年9月發布的《上市公司環境信息披露指南（征求意見稿）》（簡稱指南）中的分類，重污染行業包括以下16類：造紙、煤炭、制革、鋼鐵、紡織、化工、冶金、火電、水泥、電解鋁、石化、制藥、發酵、建材、釀造和采礦業。長期以來重污染行業上市公司環境問題違法違規案件不斷出現，不僅給當地環境、人民群眾的生命健康安全帶來很大威脅，而且對企業利益相關者（投資人、債權人等）造成巨大損害。因此，利益相關者對重污染上市公司披露高質量環境信息的需求愈加高漲。雖然指南首次規定重污染上市公司應定期披露環境信息并發布年度環境報告，若發生突發環境事件或受到重大環保處罰則應及時發布臨時環境報告，但現實中，由于諸多因素的制約，重污染上市公司群體披露的環境信息質量較為低下，遠未達到客觀性、清晰性、規范性等要求，與利益相關者對環境信息質量的要求相差甚遠，如何提升環境信息質量，成為擺在企業及監管層面前的一個難題。

如何規范企業環境信息的披露，國內外專家學者也進行了諸多研究。Charl and Chris[ 1 ]認為企業管理層對某些利益群體重視程度會影響企業的環境信息披露;Mol Arthur et al.[ 2 ]給出了構建獨立的環境會計信息評估體系和監管體系的具體方法。在國內，劉尚霖、范亞東[ 3 ]通過實證分析認為公司治理結構的健全性、功能的完善性是影響環境會計信息披露的重要因素;王娟娟[ 4 ]以中石油大連漏油事件為例，分析了該事件對環境信息披露的影響，針對披露不足提出了應對措施;劉學之等[ 5 ]指出企業環境信息披露載體、企業環保培訓績效是環境信息披露的影響因素;楊漢標[ 6 ]認為影響環境信息披露的因素主要有經濟、技術和社會文化發展水平三個方面。本文在充分吸收借鑒已有研究成果的基礎上，以輝豐污染事件為案例資料，通過診斷分析，希望能為重污染上市公司提升環境信息披露質量提供若干借鑒及思考。

二、輝豐污染事件及輝豐股份環境信息披露質量剖析

（一）輝豐污染事件追溯

江蘇輝豐生物農業股份有限公司（以下簡稱輝豐股份）于2010年在深圳證券交易所上市（股票代碼002496），主要經營范圍包括農藥、危險化學品的生產與銷售。2018年4月，生態環境部通報了輝豐公司嚴重的環境污染和當地對中央環保督查發現問題整改不力的情況。據報道，輝豐公司的環境違法行為嚴重，包括非法處置危險廢物、非法轉移和貯存危險廢物、長期偷排高濃度有毒有害廢水和污染控制設施工作不正常。此外，為應對督察組現場檢查，輝豐還臨時編造危險廢物管理臺賬并提供虛假報表等。2018年9月，其子公司偷排污水，被當地環境管理部門責令關閉。

輝豐污染事件曝光后，輝豐股份的股票價格短時期內大幅下跌，給投資人帶來巨大損失。受污染事件影響，輝豐于2019年2月對2018年年報進行了預評估，公司全年營業收入26.9億元，同比下降31.94%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-4.62億元，基本每股收益-0.31元，而2017年每股收益0.279元。輝豐污染事件性質惡劣，不僅給投資者帶來慘重損失，而且在社會上引起了很大反響，同時也進一步折射出重污染上市公司環境信息披露中存在的深層次問題。本文以此為視角，對輝豐股份近年披露的環境信息質量進行剖析。

（二）輝豐股份環境信息質量剖析

通過收集、整理輝豐股份2011—2018年期間披露的各類環境信息，發現其環境信息呈現如下特點。

1.環境信息披露渠道多，內容分散

如果以環境信息能否用貨幣計量為標準，環境信息可以分為環境會計信息與環境管理信息兩部分。從披露渠道來看，輝豐股份的環境信息主要存在于如下文件中。

（1）年度財務報告。環境信息分散在年度報告的“重要提示、目錄和釋義”“公司簡介及主要財務指標”“經營情況討論與分析”“重要事項”等內容之中，涉及環境管控、環境設施投入、排污費支出等項目。其中在社會責任履行方面存在大量環境信息，包括主要污染物排放、污染防治設施的建設和運行。（2）臨時公告。臨時公告發布在公司官網和公司指定的媒體上，與環境信息有關的臨時公告主要包括公司做出的與環境相關的決定、公司涉及的環保事件及環境原因受到的監管方處罰等事項。自2018年起，由于環境污染事件的發生，輝豐股份與環境信息有關的臨時公告大量增加，例如對某一項目的環境影響評價、環保驗收報告和環保驗收監測報告，以及對公司收到的環保部門具體處罰決定等的說明。（3）環境影響報告書。2017年，輝豐公司委托專業服務公司對當年新增項目進行環境影響技術評價，并出具《環境影響報告書》，對項目廢棄污染物的產生情況、治理措施排放情況和環保設備構建情況調查研究，并做出結論。（4）招股說明書。2011年發布的招股說明書是該公司在上市時就股份募集事項發布的公告說明，按照國家要求編制后還要通過證監會的審查批準。該公司在招股說明書中的環境信息以定性描述為主，多是對企業當時在環保方面取得的成就和企業在環保經營方面具有的優勢進行說明，企業在招股說明書中對定量信息描述較少，僅在近幾年的環保投入方面使用定量信息表述。

輝豐股份目前并不編制內部控制報告，這導致其缺乏一個重要的環境信息披露渠道。在上述文件中，哪些屬于環境信息并未標明，需要信息使用者自行判斷。由于環境信息呈現不集中、不清晰等特點，信息使用者很難在第一時間了解到公司環境信息的全貌。

2.隱瞞負面環境信息，環境信息不客觀

（1）輝豐股份2010年上市之際的招股說明書第7節“安全生產、環境保護執行情況”中，記錄了江蘇省環保廳通過專項核查確認公司報告期內沒有發生環境污染事故，并附上江蘇省環保廳向證監會出具的“關于江蘇輝豐農化股份有限公司申請上市環保核查的函”，認定“該公司在核查時段內沒有因環境違規而受到環保部門的處罰”。然而該公司在啟動A股上市之前，就有偷埋地下暗管、排放有毒污水等污染環境的情況。官方核查函對這家飽受環境污染質疑的企業順利上市起到了關鍵作用。（2）2016年年報披露公司在2015年和2016年使用高密度雨水管溝輸送高濃度生產廢水，但沒有采取防漏措施;4號和6號危險廢棄物倉庫門口堆放有危險廢物，但沒有設置危險廢物識別標志。輝豐公司2018年4月20日披露已收到鹽城市環境保護局下發的《行政處罰決定書》，并對環境違法行為處以148萬元的罰款。此后，深圳證券交易所向該公司發出關注函，要求公司說明近年來是否有涉嫌環境違法行為被當局調查或受到重大行政和刑事處罰的案件。公司回復稱2016年7月28日，鹽城市大豐區環保局下發《行政處罰決定書》，由于公司存在一些危險廢物以及中間體開放式堆放和未入庫危險廢物而未進行在線申報，合計罰款5萬元。深交所認為2016年年報第5節重要事項第18項“社會責任情況”中的披露內容與上述環境違法行為與公司收到的《行政處罰決定書》中指定的違法事實不一致，存在披露內容不完整、不真實的問題。（3）輝豐股份2017年年報中提到“2017年，危險廢物儲存更加標準化;環保制度方面新制定6項、修編9項，各種內部檢查整改973項;全年共轉移危險廢物13 287.16噸，庫存減少25.8%;處理車間廢水相當于3 906.4噸干物質，一期、二期污水處理系統運行良好;加強廢氣檢查，注重三級督查;RTO氣體焚燒爐運行良好”，但從公司暴露出來的問題看，真實情況并非如此。

3.未嚴格遵循謹慎性原則，隱瞞或有事項

以輝豐股份2017年年報為例，其預計負債中，并沒有對環境污染可能產生的負債，因此相應地低估了成本，導致對當期的利潤過高估計。另外，或有負債中，公司對隱瞞環境污染情況可能導致的或有事項也忽略不計。這些信息容易使信息使用者對公司的環保狀況持樂觀態度。

4.環境信息披露不夠及時

查看輝豐股份2015—2018年年報中的“社會責任履行情況”，發現排放污染物種類、數量、濃度等披露時間明顯延遲，發生突發環境事件和受到重大環保處罰的披露也明顯滯后，對高濃度有毒有害廢水的排放從未及時披露，直至被生態環境部通報后才被動披露。

5.環境信息缺乏有效鑒證

自2012年以來，輝豐股份在其年度報告中開始披露社會責任履行情況，其中包含了較多的環境信息。2012年至2016年的年度報告中，主要從制度、組織機構、業績考評等方面介紹各年度主要環境管理控制措施執行情況。2017年年報中，首次詳細披露了各個公司生產過程中的主要污染物種類、排放方式、排放口數量、執行的排放標準、實際排放總量和超標情況。這些夾雜在年報中的環境信息，尤其是文字性的環境信息，事實上并未得到注冊會計師真正的審核，因為注冊會計師主要關注財務數據的公允性，對非財務的環境信息關注度不夠（甚至缺乏關注）。年報經過注冊會計師審核簽字后對外披露，“搭便車”的環境信息堂而皇之地呈現在信息使用者面前，信息使用者往往誤以為環境信息都經過有效鑒證，從而產生誤導，對正確決策不利。

三、輝豐股份環境信息質量制約因素剖析

（一）缺乏系統的環境信息披露規范

目前我國各級監管機構對環境信息披露的規范性文件出臺相對較少，表1是各級監管機構發布的與環境信息披露有關的文件。

從表1可以看出，雖然我國已經形成了披露上市公司環境信息法律、法規和規章的基本框架，但環境信息公開立法仍存在許多問題，主要表現在：（1）缺乏詳細、可操作和公平實施的具體規范;（2）透明度不高，一些規范已經取消，但沒有引入新的規范替代方案，某些定期和不定期性報告中對重大環境事件的解釋尚不清楚，涉及主要環境投資行為的重大變化、重要合同、重大債務及重大訴訟的標準尚未制定;（3）如果環境事件發生，應在哪個時間段公布為重大環境事項;（4）如果上市公司沒有依法履行環境義務，應承擔何種責任;（5）對預估的環境信息格式、編制方法和內容等沒有統一的規定。輝豐股份2010年在深交所上市，目前遵循的僅是深交所《上市公司社會責任指引》（簡稱指引）。對輝豐股份這種生產劇毒農化產品的重污染企業來講，目前沒有任何監管部門要求其單獨編制環境信息報告，也沒有任何文件規定其應強制披露的具體內容，嚴重缺乏環境信息披露規范。

（二）監管機構失職，地方保護主義嚴重

輝豐股份環境嚴重污染問題，當地政府知根知底，即使在2010年因環境污染被舉報，但受到當地環保部門包庇，依舊在質疑聲中悄然上市。2013年以來，鹽城市和大豐區黨委政府及環保部門共接待了130多件涉及輝豐環境污染問題的信訪，但都沒有實質性的處理結果。2016年，在中央環境保護督察期間，收到群眾舉報兩次，但當地監管部門避開重點，只提出企業環境管理的整改要求，沒有進行針對性地調查，最后以證據不足的形式向公眾披露。大豐區在輝豐子公司挖掘出50多噸非法農藥殘留等危險廢物，但工作尚未完工就停止，不僅沒有繼續深入挖掘，而且沒有對企業再進行深入調查。2018年1月，群眾通過律師致函鹽城市委、市政府，反映了輝豐公司偷排高濃度廢水情況，然而鹽城市環保局沒有經過核實也沒有公開調查情況，就公布輝豐公司沒有環境違法行為。從一連串的事件中不難看出，地方政府環保意識淡漠，包庇輝豐股份的污染行為，忽視了作為第三方監督機構應盡的監督責任。

（三）政府懲罰力度明顯不足，形成了事實上的“縱容”

輝豐污染事件被稱為2018年生態環境部十大典型環境污染案之首，其主角輝豐股份具體被處罰情況如表2。

輝豐股份2018年累計被處罰1 143.5萬元，如果將其與西方發達國家類似事件相比，差距相當明顯。美國是世界上最早重視企業環境污染處罰的國家，目前環境治理方面取得巨大成績。2007年，美國電力公司因環境污染引發訴訟，遭受46億美元巨額罰金，并同意減少溫室氣體排放量將近七成;2013年，美國雪佛龍石油公司因重大污染案件被罰款95億美元;2014年，由于環境污染，美國阿納達科石油公司遭受了51.5億美元罰款。當前我國的環境執法仍然是“兩高一低”，即高執法成本、高守法成本，低廉的違法成本。通常，環保部門平均需耗費約50萬元人民幣，以獲取違法偷排事件的證據，而違法企業最終承擔的罰款才5萬元左右。政策上的“溫柔”形成了事實上的“縱容”，助長了重污染企業偷排偷放、瞞報虛報的風氣。

（四）第三方鑒證存在缺陷

首先，注冊會計師受專業知識及能力所限，對年報中的環境管理信息，難以進行有效審計。其次，對年報中的環境管理信息，注冊會計師從理念上認為不必審，從意愿上不愿審。最后，如果對年報中的所有環境信息進行審計，需要投入更多的資源和精力以及聘用外部專家，審計成本偏高，與實際獲取的審計費用不成正比。

（五）企業自身缺乏誠信

輝豐股份作為上市公司，受經濟利益驅使置環境保護于不顧，只考慮公司短期利益而忽視長遠發展，對環境造成嚴重污染，并為應對督查組現場檢查而弄虛作假，編造和提供虛假材料，完全突破誠信道德底線，對投資人及社會公眾極不負責任。

四、重污染上市公司提升環境信息披露質量的路徑選擇

（一）制定標準的環境信息披露規范

目前，所有上市公司遵循的環境信息披露規范，仍然是原國家環保部2010年發布的指南及深交所制定的指引。如今10多年過去了，原有規范已經不能完全適應現在的具體情況，政府監管部門在加強環保督察的同時，應盡快彌補立法及制度空白，進一步規范企業環境信息的公開。針對重污染上市公司這一特殊群體應特殊對待，可考慮單獨編制重污染上市公司環境報表，將環境信息從年報中分離出來，納入該報表中，并明確報表的具體內容、質量要求和模板。環境報表性質屬于季報表，可作為財務報告的附表，隨同季報、中報、年報一同披露，以有效解決環境信息不集中、不清晰、不及時等問題。另外，年度環境報表必須經過有勝任能力的第三方鑒證之后方能對外披露。

（二）建立信息公開機制，遏制地方保護

環境保護法規定，重污染上市公司應當如實向社會公開其主要污染物的名稱、排放方式、排放濃度和總量以及過度排放情況等，因此必須采用“互聯網+大數據”這些新型模式讓企業處于公眾的監督之下。建議披露已經確認的投訴和曝光信息，壓縮地方暗箱操作的運作空間，對政府部門“不作為、慢作為”形成限制，防止中央環保督察組無法長時間留在當地可能造成的污染反彈問題。另外，對政府部門“亂作為”進行嚴肅問責。證監會需強制性要求重污染上市公司披露環境會計信息，不斷提高重污染上市公司的環保違法違規成本，讓環境風險轉換為財務風險。

（三）對環境信息披露不實企業采用“重典”

生態環境保護部必須與中國證監會合作，提高上市公司環境信息披露的標準化，盡量使其具有全面性、完整性、可讀性和實用性，使公眾和股民能夠準確判斷上市公司環境風險。對環境信息披露不實企業，監管部門必須進行“重典”治理，明確突出環境信息披露違法案件作為線索篩查和分析的重點，對任何可疑線索都必須高度重視，一經發現，立即查處。對影響惡劣的重大環境信息披露違法違規案件，依法嚴查重處;始終對中介機構違法違規保持高壓態勢，切實增強執法威懾;綜合運用懲治手段，提高環境違法成本;有力督促企業歸位盡責，不斷夯實市場穩定運行基礎，保證將重大環境信息披露違法行為的從嚴執法趨于日?；?。對重污染上市公司的環境違法行為，堅持“重典”治亂，強化全過程監管，在加強環境信息披露制度方面立法的同時，嚴格執法以及加強懲治力度。同時對環境信息臨時披露監管方面進一步細化，形成“處理曝光一批、警醒教育一片”的切實效果。治亂還需“重典”，立法、司法部門仍有必要進一步調整和完善現行法律，充分發揮刑法的威懾力，為經濟社會的可持續發展提供最堅實的保障?？傊仨氁栏接诜珊头ㄖ蝸淼贡粕鷳B回歸，嚴施“重典”，嚴格監管，嚴厲打擊，確保經濟生產與生態環境和諧發展。

（四）完善第三方環境信息鑒證機制

首先，從國家政策的角度，強制要求重污染企業在披露環境信息報告的同時，披露第三方鑒證報告。其次，要依照專業勝任能力和獨立性來評估鑒證主體的資質，審查鑒證機構應具備的基本能力;鑒證機構應確保所有參與人員均有能力進行鑒證;鑒證機構在承接業務時，應當提供相應資料，證明其對被鑒證單位社會責任報告認證的判斷資格。最后，要制定統一的環境信息鑒證執業標準。中國注冊會計師行業在鑒證標準的制定方面具有豐富的經驗，鑒證標準可由中國注冊會計師協會牽頭，并與各行業協會和評級機構組成專家委員會，在廣泛征求社會各界意見并總結國內外鑒證標準優缺點的前提下進行。

（五）強化企業社會責任，重建企業誠信

政府應加快制定環境信用評價的管理條例，改變不同標準的現狀;擴大參與范圍，包括環境評估機構、社會化環境檢測機構，危險廢物處理和利用機構等環境服務業企業。此外，要建立貫穿省、市、縣三級環保部門的企業環境信用動態管理體系，實行多部門聯合獎懲機制，充分運用信用評價結果，使得環保信用越差的企業承擔越高的經濟成本。環保部門應將如輝豐股份此類失信企業的環境違法信息推送到有關部門，嚴格限制其在政府采購、土地供應、資質許可、稅收優惠等方面的權利。

【參考文獻】

[1] CHARL DE VILLIERS， CHRIS J VAN STEDEN.Can less environ-mental disclosure have a legitimising effect？Evidence from africa[J].Accounting，Organizations and Society，2006（31）：763-781.

[2] ZHANG L，MOL A ?P J， HE GUIZHEN，et al.An implementation assessment of China's environmental information disclosure decree[J].Journal of Environmental Sciences，2010，22（10）：1649-1656.

[3] 劉尚霖，范亞東.公司治理結構對環境會計信息披露的影響研究[J].商業會計，2015（6）：65-67.

[4] 王娟娟.重污染企業環境會計信息披露研究：基于中石油大連漏油事件的實例分析[J].會計之友，2016（20）：28-31.

[5] 劉學之，朱乾坤，高瑋璘，等.我國上市化工企業環境信息披露影響因素研究[J].環境保護，2017，45（21）：38-43.

[6] 楊漢標.我國企業環境會計信息披露的影響因素分析[J].中國國際財經，2017（19）：42-43.