不良資產處置之債務重組方式案例研究

【摘 要】 2008年四萬億貨幣投放，開啟了貨幣超發，十年間中國經歷了一場資產泡沫的狂歡，杠桿率過高也導致債務危機不斷積累形成。2019年不良資產市場將呈現供給增加、資金壓力和處置壓力增大的情況，預計成交價格會繼續下行，成交率也不容樂觀。

【關鍵詞】 不良資產 債務重組 資產管理

一、不良資產現狀

（一）貸款基數大，不良貸款余額高

整個銀行業2018年境內總資產268萬億元，同比增長6.3%，其中人民幣貸款余額136.3萬億元。不良資產余額在2018年末達到2.03萬億元，較3季度末有所下降，但依舊處于近年來高位水平。不良貸款率為1.83%，為近10年較高水平。如果將村鎮銀行、農信社等包括在內，整個銀行業口徑的不良貸款可能會超過2.5萬億元甚至達到3萬億元。

（二）不良貸款增速明顯回落

商業銀行五級貸款方面，近兩年正常類貸款占比有小幅提升，關注類貸款占比一定下降，不良類貸款占比升高。2018年四季度末，商業銀行正常類貸款余額105.02萬億元，關注類貸款余額3.46萬億元，不良類貸款余額2.03萬億元。2015年以來，正常類貸款增速始終穩在10%-15%區間內;關注類貸款從70%增速逐漸下降;不良貸款余額增速從55%高位下落。

（三）不良貸款涉及行業廣泛，制造業、批發和零售業為主

不良貸款主要集中在制造業、批發和零售業，從2011年-2017年制造業不良貸款從不到2000億元上升到5500億元左右，批發和零售業的不良貸款從1000億元上升到4200億元左右，占比都較高。

（四）不良貸款區域差異大

2014年至2017年，東部沿海地區不良貸款體量較大，隨著中西部地區不良貸款逐步被挖掘，不良資產管理行業整體呈現由沿海地區向內陸再向西部地區逐步拓展的趨勢。

二、債務重組概述

（一）債務重組定義

債務重組是指通過常規的債權轉讓、訴訟追償無法對債權實現回收，通過分期付款、干系人代償、資產+現金等模式對債務償還方式重新組合，以實現債權收益最大化。

債務重組的方式主要包括資產清償債務、債務轉為資本、修改其他債務條件等。資產清償債務是指債務人用其持有的現金、存貨以及固定、投資性房地產和無形資產等形式對債權人進行債務清償。債務轉為資本是指債權人可以將其持有的債權轉化為債務人公司的股權，成為債務人公司的股東。修改其他債務條件是指債權人降低債務人清償債務的利率或者直接免去債務人應付部分利息以及延長債務人清償債務的時間等。

（二）債務重組的優缺點

1、回款快速。債務重組的一個比較好的地方是款項能夠快速收回，比如修改一些債務條件可以免去利息等這樣債務人還款壓力會降低，資產清償債務的話債務人不需要以現金還款，如果抵押的資產容易變現那么變現的收益就會很快收回。

2、處置對抗較小。債務重組的手段方式比較多元，相對于其他處置方式來說相對靈活。債務人會因為緩解其清償債務壓力，也愿意通過債務重組的方式積極配合，這樣就會使得債務方案可以很快完成。

3、現金流保障。債務重組給予債務人一定的緩沖時間，緩解其債務負擔，使得債務人可以源源不斷的以不同方式還款，這樣也給債權人帶來一定的現金流保障。

4、讓利較多。債務重組是指通過債權轉讓和訴訟追償無法對債權實現回收的一種方式，債權人需求的債務清償方式債務人可能無法滿足，債權人只能降低要求，就會導致讓利較多。

5、處置人力消耗大

以債務重組方式處置資產時會要求效率較高，這樣就會對時間要求比較嚴格，對處置人員的技術和經驗以及效率要求就很高，需要耗費大量的人力、物力和時間。

三、債務重組的案例分析

（一）收購并重組TS項目不良債權項目

1、項目背景

A公司：新設的借款主體，由收購方指定機構與E公司（并購方）共同持股

B公司：原債務人（被并購標的公司、共同借款人）

E公司：并購重組方，操盤方，D公司第一大股東的全資子公司

B公司由于實際控制人及管理層無房地產開發經驗，公司經營不善而融資困難，最后受母公司——C公司經營危機連累，其位于Z市九龍園區TS項目資金鏈斷裂而最終爛尾，導致其在各銀行及其他金融機構的債務逾期，工程款不能按期支付，預售房產及學校不能按期完工交付，導致大量的訴訟糾紛和維穩事件，公司股權和資產均被查封。

D公司為全國工程建設先進企業，在建筑施工業務等領域具有較高資質和實力;E公司為D公司第一大股東全資子公司，擅長于住宅開發。E公司擬對B公司債務進行重組和重整，為了進一步有效隔離風險，A公司為新設的承債主體，由收購方指定機構與E公司共同持股。

2、交易結構

通過委托貸款給A公司的方式，定向償還B公司現有債務和或有負債，解除股權查封和項目用地抵押、查封，聯合E公司一起對TS項目進行追加投資并盤活，通過項目銷售回款實現委貸本息回收，其中，追加投資僅限用于債權標的項目。債務人為A公司（收購方指定機構持股90%，E公司持股10%），B公司作為共同債務人承擔還款義務。委貸金額24億元，其中不超過16.8億元用于清償相關債務，不超過7.2億元用于支付B公司90%的股權轉讓價款。委貸期限2+1年。

3、風控措施

（1）D公司、E公司提供關于差額補足義務的相關文件;

（2）原股東方將B公司90%股權轉讓至A公司名下，E公司在約定期限內按照約定價格收購A公司90%股權;

（3）B公司90%股權質押;

（4）E公司、A公司、B公司提供項目土地抵押并保持對動態抵押率的控制。

（二）收購B資產管理公司N項目金融不良債權項目

1、項目背景

A為某信托公司，B為某資產管理公司，D為項目公司，C為D母公司，E為C母公司，F為E的上級集團公司

2016年N市“地王”：JAG項目位于N市J區，項目土地于2016年取得，是當年N市地王項目，土地原始取得成本約49億元，折合樓面地價約2.3萬元/平方米

融資杠桿及成本“高”：ZR集合資金信托計劃為取得該項目土地配資，A信托公司、B資產管理公司實際投資金額共計44.7億元（A信托公司34.72+B資產管理公司9.98億元），占項目土地取得成本的約90%，資金成本15%

B資產管理公司“急”：B資產管理公司前期在本項目上已投入9.98億元，且無實質性抓手，為了盤活項目、控制風險，急于尋求合作機會

2、交易結構

（1）ZR信托計劃項下債務逾期，B資產管理公司有意以37億元收購ZR集合資金信托計劃項下的不良資產

（2）B資產管理公司收購完成后，擬以不超過30億元對等價從B資產管理公司收購上述不良資產（收購不良資產部分比例為30/37）

（3）收購標的債權后，可以對債務進行重組，重組逾期3+2年，收購方收益率12%，JAG項目地塊為債權提供第一順位抵押擔保

若約定收購方債權優先于B資產管理公司債權清償，則收購方同意將JAG項目地塊提供給B資產管理公司作為第二順位抵押擔保

四、啟示

（一）重點關注

1、重點資產和高毛利回收資產估值的合理性（金額和時間）。

2、結合律師意見重點關注債權瑕疵情況等對債權處置、抵質押物變現可能造成的影響。

3、綜合分析判斷當地司法環境、經濟狀況、抵質押物市場活躍程度等因素影響。

4、分析競爭對手的報價策略

5、從宏觀角度來看，買入時點是否恰當，周期型資產目前所處的位置。

（二）注意的共性問題

1、不良債權的特殊性，使得估值過程中存在諸多不確定性因素，難以判斷或難以量化，所以要充分注意特殊事項的披露。

2、盡職調查是估值的基礎，評估人員的主觀判斷獨估值結果的影響大。

3、估值結果是時點數，估值過程中要注意統一到基準日。

4、大多數債權價值分析方法，都會以資產的快速變現償債為前提，所以變現折扣率的確定對估值影響很大。

5、某項債權不同償債來源的可受償金額，相累加時注意統一口徑。

【參考文獻】

[1] 中國AMC發展50人論壇《不良資產收購、估值與定價》研修班[M].2019.國融東方

[2] 不良資產風險防控、清收處置策略專題培訓[M].2019.通達金融

[3] 劉立云.論投資公司運用債務重組手段處置金融不良資產的策略[J].2018.株洲市世富投資管理有限公司

作者簡介：周麗文（1996），女，漢族，安徽合肥，研究生，證券投資學，安徽大學，安徽省合肥市，230000