商譽減值的思考

【摘要】商譽減值測試可謂是2018年上市公司年報的重頭戲，然而商譽減值測試工作在具體實施過程中也遇到了一些需要進一步探討思考的問題。本文就2018年商譽減值測試工作具體實施過程中遇到的問題進行了分析，并初步提出幾點建議，為后續實施商譽減值測試工作擴展些思路。

【關鍵詞】商譽減值 現狀 存在問題 思考

一、2018年報之前國內資本市場商譽的現狀

隨著市場競爭的愈加激烈，國內上市公司之間的并購活動也愈加頻繁，因非同一控制下購并產生的商譽在企業資產中所占比重也不斷增大。據不完全統計，截止2018年三季度末，A股市場約兩千家上市公司賬面存在商譽，涉及金額約1.45萬億，占全部上市企業總資產和凈資產比重為0.61%和3.73%，其中，有375家上市公司商譽過10億元，有13家上市公司的商譽超過百億元。究其成因，與近年來上市公司并購重組的爆發式增長，高估的合并對價、低估的被合并方可辨認凈資產的公允價值以及交易對手間的利益輸送密切相關。準則規定外購商譽一旦入賬，其賬面價值保持不變，不折舊不攤銷，直至合并方對被合并方喪失控制權方可沖減。企業合并形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。由此，對商譽進行減值測試的必要性和重要性日益凸顯。

二、2018年上市公司商譽減值測試工作實施中遇到的問題

2018年11月，證監會發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，從商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計和與商譽減值事項相關的評估三方面，就常見問題和監管關注事項進行說明。面臨著近年來資本市場嚴監管的態勢，上市公司紛紛著手實施商譽減值測試工作。由于企業情況千差萬別，在實務操作中，有一些問題還是需要進一步探討的。現將主要問題總結如下：

（一）確定的與商譽相關的資產組或資產組組合是否適當

根據準則規定，資產組是企業可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入應基本獨立于其他資產或資產組。企業因合并形成的商譽的賬面價值，應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組;難以分攤至相關資產組的，應當將其分攤至相關的資產組組合。商譽的本質是超額的盈利能力，它可能源于標的公司擁有的一組或幾組生產線，也可能源于標的公司的核心團隊所產生的價值，或者源于合并后整合勞動力所產生的價值、協同效應（如成本節約、市場份額增加等）產生的價值、不可分離的非合同客戶關系產生的價值等，這就給企業在辨識與商譽相關的資產組或資產組組合時帶來了很大困難，即使查閱收購協議、有關收購事項的董事會決議等文件，有時也難以明確收購方愿意溢價收購的目的所指。實務中企業在辨識與商譽相關的資產組或資產組組合時，主要存在兩種做法，將與商譽相關的資產組直接指向收購時增值的長期資產，或將與商譽相關的資產組指向包含收購時增值的長期資產在內的全部經營性資產與負債，兩者都有各自的依據和理由。然而，如果商譽源于沒有被標的企業在賬面予以確認的一些無形資源，上述分攤方法是不適當的，使得商譽的減值測試工作的切入點不合理，后續的減值測試工作即使順利進行，也是差之毫厘謬以千里。因此，確定與商譽相關的資產組或資產組組合的適當性仍然將是困擾企業的一個重要問題。

（二）如何確定包含商譽的資產組或組合的可收回金額

準則規定資產可收回金額的估計，應根據其公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定，因此，估計資產的可收回金額，通常需要同時估計該資產的公允價值減去處置費用后的凈額和資產預計未來現金流量的現值，但也存在例外或特殊考慮的情形，即準則例舉了三種情形時，可以以公允價值減去處置費用后的凈額或資產預計未來現金流量的現值兩者之一作為資產的可收回金額。實務中，對于包含商譽的資產組或資產組組合的可收回金額，多采用估計預計未來現金流量的現值作為其可收回金額，理由則是被并購的標的公司多數為在活躍市場上沒有報價，無法取得公允價值。由此帶來的問題是：

1.雖然標的公司在活躍市場上沒有報價，即無法直接獲取公允價值計量所使用的第一層次輸入值，但國內資本市場多層次的模式已形成，并沒有證據表明公允價值計量所使用的第二層次輸入值無法可靠估計。估計預計未來現金流量的現值作為包含商譽的資產組或資產組組合的可收回金額理由不夠充分。

2.采用估計預計未來現金流量的現值方法，使用的稅前折現率計算方法不統一，不同計算方法得出稅前折現率雖然差異很小，但帶入估值模型后卻可能導致較大差異，而且差異受標的公司稅率的高低和資產組凈現金流量大小的影響。當商譽本身存在減值跡象時，這種差異對商譽減值結論的影響是重大的。

3.以預計未來現金凈流量的現值估計可收回金額時，對于估值模型中產生現金流的時間通常分為預測期和永續期，且永續期折現值占估值結果的比重很大。產生現金流的分期，源于競爭均衡理論：一個企業不可能永遠以高于宏觀經濟增長的速度發展下去。企業通常不可能在競爭的市場中長期取得超額利潤，其凈資本回報率會逐漸恢復到正常水平。該理論已得到了研究的有力支持。然而，與商譽相關的資產組或資產組組合，也許能在購并之初的一段時期內給收購方帶來超額收益，但在經濟飛速發展、競爭日漸激烈的今天，怎么可能會產生一直呈穩定狀態增長的收益呢？根據產品生命周期理論，與商譽相關的資產組或資產組組合，所能帶來的凈現金流入，不可能呈“永續”增長，如果說該資產組或資產組組合允許隨著時代發展、技術進步不斷進行改良或更新，所產出的產品能順應市場的發展，這種“永續”增長的假設也許會成立，但準則規定，購買日確定的分攤了商譽的資產組或資產組組合，一經確定，在各個會計期間應保持一致，不得隨意變更，即資產組的各項資產構成通常不能隨意變更。因此，商譽減值測試，采用預計未來現金流量現值估計可收回金額時，產生現金流的“永續”期是否應該“永續”，在今后實施商譽減值測試工作中還需要進一步研究和探討。

（三）如何驗證預測期內與商譽相關資產組或資產組組合相關數據

采用預計未來現金流量現值方法估計與商譽相關資產組或資產組組合的可收回金額時，預測期相關數據需要企業提供。實務中評估師通常會獲取資產負債表日前三年、資產負債表日和預測期（一般5年）的相關數據，資產負債表日前三年及資產負債表日的數據通常為審計后數據，預測期數據則是在企業提供數據基礎上經評估師分析后確定的數據。然而，預測期數據的可驗證性較差，能夠獲取的支撐該數據的外部證據非常有限，多數依賴企業和評估師對歷史數據的波動趨勢、所處行業的產業政策、產能情況、市場狀況、競爭激烈程度、業務技術發展情況、核心團隊是否穩定等因素的分析，而且很多情況下這種分析主觀性較強，缺少扎實的數據基礎，容易形成對估值模型結果的操縱。因而，怎樣增強預測期數據的可驗證性，也將成為今后商譽減值測試工作中要進一步關注的問題。

三、對今后商譽減值測試工作的思考

針對上文提出的商譽減值測試實際操作過程中遇到的問題，筆者有以下幾點想法：

（1）與商譽相關的資產組或資產組組合的適當性問題，追蹤收購目的是重要的，即需要弄清楚收購方看中標的公司的哪方面資源。然而，如果收購方愿意溢價購買的是標的公司的一些無形資源，而這些無形資源由于不能滿足現行無形資產準則的定義和確認條件，則無法在賬面得以體現。筆者認為隨著科技的發展，很多創新型企業的誕生，今后并購業務的標的公司擁有的核心競爭力可能都會集中在一些無形資源上，這就對會計準則對于此類無形資源的確認和計量上提出了新的要求。如果會計準則能夠有效的解決這類無形資源的確認和計量，將對于提高所確定與商譽相關的資產組或資產組組合適當性有積極意義。

（2）筆者認為預計未來現金流量的現值的估值模型中使用了較多不可觀察輸入值，直接影響估值結果，同時也易受操縱，以此作為可收回金額來判斷商譽是否存在減值，可靠性易受到質疑。隨著我國多層次資本市場的建立，各類并購、定增、股權轉讓交易頻繁發生，交易活躍即可能存在可獲取的用于公允價值計量的第一或第二層次可觀察輸入值，但由于缺少此類資本市場交易相關信息的共享平臺，使得實務中用于公允價值計量的第一、第二層次可觀察輸入值變得無法取得或取得不切實可行。因而，建立一個各類市場交易數據可查詢的信息共享平臺，在會計準則大量要求對相關資產、負債進行公允價值計量的今天可能是必要的。

（3）筆者認為應盡可能將預測數據的初步分析工作交由計算機系統實施，依賴大數據、云計算等互聯網科技提供對預測數據的初步分析，企業管理層和評估師可以在此基礎上結合相關信息對初步分析進行校正，這樣可以有效減少分析的主觀性，并使分析結論有大量數據支撐。

參考文獻：

[1]中國證券監督管理委員會.會計監管風險提示第8號——商譽減值[M].北京：中國證監會網站，2018.

[2]中華人民共和國財政部.企業會計準則第8號——資產減值[M].北京：中國財政經濟出版社，2006.

[3]中華人民共和國財政部會計司編寫組.企業會計準則講解[M].北京：人民出版社，2010.

作者簡介：唐堯（1974-），女，漢，安徽蚌埠，會計師事務所質控經理/中級會計師，本科，大華會計師事務所（特殊普通合伙）安徽分所，研究方向：會計準則運用。