并購業績失諾的經濟后果及原因探析

周利芬 李秀蓮

【摘要】目前業績承諾失諾現象屢見不鮮，是企業并購中需要高度重視的問題，也是理論與實務界需要研究和探討的課題。以黃河旋風并購上海明匠為例，分別從并購雙方角度探索業績承諾失諾的原因，并分析業績失諾造成的嚴重后果。研究發現，并購方過度樂觀的估價、并購整合不到位是造成業績承諾失諾的原因，被并購方業績承諾額過高、業績承諾難實現是造成業績承諾失諾的原因，業績失諾使黃河旋風績效受損、業績補償受限。為避免業績承諾失諾的發生，建議并購方避免過度依賴業績承諾，加大并購服務機構的責任代價，完善業績補償權相關法律。

【關鍵詞】黃河旋風;上海明匠;并購;業績承諾;業績失諾

【中圖分類號】F832.5

【文獻標識碼】A

【文章編號】1004-0994（2019）11-0027-8

一、引言

近年資本市場并購行為備受追捧，并購浪潮速創新高。證監會公布的數據顯示，2013～2015年，我國A股市場并購完成事件以273.56%的高速增長率，從2013年的87起快速飛躍至2015年的325起，形成了我國并購高峰期。而與并購活動如影隨形的是“業績承諾”，Graig、Smith[1]提出設計合理有效的業績承諾協議有助于解決并購中遇到的各種問題。《上市公司重大資產重組管理辦法》（2008）中明確：交易雙方應當就并購重組資產未來3個年度實際盈利數額不足預測利潤數額的情況簽訂明確可行的補償協議。雖然2014年修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》將其修改為“非關聯交易雙方自主協商是否采取業績補償”，但是企業并購中簽訂業績承諾的熱度有增無減，大部分的并購交易雙方自愿選擇簽訂業績承諾協議。……