公司治理對中國醫藥企業BD商務決策影響機制研究

摘 要：圍繞醫藥企業市場實踐中BD部門的商務決策影響因素開展研究，提出公司治理通過控制權分配機制、科學決策機制、激勵約束機制影響著BD部門的商務決策，并提出BD部門要圍繞提升股東價值，財務價值，加強產品周期管理、降低綜合成本方面目標有效推進BD商務決策。

關鍵詞：公司治理;醫藥企業BD;影響機制

中圖分類號：F27 文獻標識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.25.025

隨著近年來藥政改革的持續推進，特別是2018年末“4+7”集中采購方案深入推行，越來越多的中國醫藥企業意識到，醫藥行業正在加快進入“要素市場套利”階段，醫藥行業的技術創新能力和產業創新能力正進入重新構建塑造的重大轉折時期。越來越多的理論研究和企業實踐表明，醫藥企業的科技創新能力領先并不意味著企業產業創新能力領先，兩者在市場實踐中還存在相當大差距。

由于新藥研發存在投入高、周期長以及巨大不確定性的特點，為了提高醫藥企業技術、管理和商業價值實現方面的產業創新能力，首先從跨國制藥企業開始，設置了專門部門以集中資源應對制藥企業產業創新能力的挑戰，這樣的部門往往被稱為BUSINESS DEPARTMENT，常簡稱BD部門（本文簡稱BD）。隨著國內醫藥產業技術創新能力和產業創新能力的重構進程，越來越多的醫藥企業紛紛設立BD部門。BD部門的實踐因公司的不同而存在較大差異，不過絕大多數都包含以下幾項基本要求：（1）關注最前沿藥物研發熱點;（2）制定著眼于覆蓋全球的研發戰略;（3）組織藥學評估，整合一國政府的醫藥政策和監管法規，理解一國政府對于生物技術研發的專利環境;（4）探索研發合作模式，優化全生命周期研發戰略;（5）構建科學的臨床試驗研究計劃，不斷提升研發質量和風險管控;（6）圍繞市場準入與產品的全生命周期管理提升研發效率;（7）協同政府監管、醫療機構、學術推廣、患者、商業渠道、專業協會等市場各利益關聯方以及市場布局的商業機會等。

許多醫藥企業BD部門在實際運行過程中，往往僅關注研發項目本身的技術信息，以及使用工具完成項目評估資料，卻對BD供需雙方商務合作和交易推進缺少有效性把控，常常導致許多從業者耗費大量時間精力陷于前期工作，卻無法達成企業所期望的戰略決策成效。經濟學家科斯（1937）提出企業是一個由勞動力和資本構成的與市場作用相協調的組織，而公司治理對企業資源和個體投資決策具有重要影響。大量醫藥企業的實踐案例反映出，忽略了企業公司治理體系對BD商務決策產生的影響是導致上述現象產生的重要原因。現有學者對于公司治理與商務拓展之間影響機制方面的理論研究資料并不多見，因此探索公司治理對中國醫藥企業BD商務決策影響機制研究具有重要的現實意義。基于此，本文將針對中國醫藥企業發展現狀，從控制權分配機制、科學決策機制、激勵約束機制三個緯度來分析公司治理對BD商務決策的影響路徑。

1 控制權分配機制的影響機制

1.1 股權結構對BD商務決策的影響

良好的公司治理通過創造一個體制，把公司的日常經營交付一個負責執行的管理團隊，以確保管理團隊為了資本的所有者和整個社會的最大利益努力。從公司治理角度，BD商務決策首先能夠增加股東價值。以歷史上經典案例Sanofi-Synthelabo公司與Aventis公司的合并為例，合并后的新集團在當時主要國際市場，特別是美國市場上獲得更高的市場地位。以制藥收入為基礎的新集團的銷售收入在當時全世界的制藥公司中名列第3，在全歐洲的制藥公司中名列第1，在全北美的制藥公司中名列第9。近些年來，隨著醫療體制深化改革和資本市場創新，越來越多的醫藥企業受到資本的青睞。據統計，“從2008年至2018年十年間，國內醫藥工業的主營業務收入增加了3倍，達到了3萬億元人民幣左右，銷售額高于100億元的醫藥企業已經達到21家”。資本市場的活躍帶來保護股東權益的需求將更廣泛影響BD商務決策的新課題。

每一個國家圍繞監管、信息披露制度和市場基礎形成了每個國家特有的公司治理規范特征和法律框架特征，這樣的廣譜特性在投票集團的支配地位和年終普通股所有權百分比等變量的不同中可見一斑，詳見表（表1）。

表1數據表明，僅以不同投票集團的支配地位這一個變量進行衡量，不同的國家即呈現出不同的公司治理結果。第一大投票集團占比低于15%的美國與英國是典型的股權分散的國家，而第一大投票集團占比高于25%的歐洲其它國家則采用不同的機制強化了控制權的集中。由此可見不同的國家股權集中的程度各不相同，存在著類光譜性特征差異。

圍繞公司治理的研究，英國學者吉爾·所羅門和阿瑞斯·所羅門總結了內部人持股型與外部人持股型公司治理體系的差異性，詳見表（表2）。

第一大投票集團在股權結構中的主導性將影響其對于企業經營目標的方向性選擇。醫藥企業技術創新存在財務回報周期長、風險大、失敗率高的特征。股東對于長期價值的選擇是推進醫藥企業BD商務決策有效性的基礎。市場實踐中常見的行為包括首次公開募股（Initial Public Offerings（簡稱IPO））或者股權結構的重新設計，或者通過并購獲得全部生物醫藥技術平臺、人員和品種，實現資本和技術創新的產業化路徑。與此同時，幾乎所有的投票集團都關注財務回報;因此，BD商務決策幫助公司獲得財務上優勢得到強化成為重要決策出發點。大量BD成功案例都將兩家合作公司的優勢結合起來，諸如銷售收入、市場份額以及生命周期管理專家方面的優勢，或者得到市場廣泛認可的研發專家以及在所有主要醫藥市場中實現銷售收入增長的能力方面的優勢等。

1.2 內部人控制對BD決策的影響作用

內部人控制以董事長與總經理二職合一為主要特征，在中國上市醫藥企業和眾多生物科技企業中，這樣的結構最為常見。研究表明，內部人控制的優勢在于決策快速，這樣的安排有利于企業的成長。一個權力相對集中、易于協調和高效率的董事會將對企業技術成長產生更有益的影響。從董事會規模上來看，隨著董事會規模的增大，可能會導致企業決策程序變慢并出現成員間相互“搭便車”的行為，而精簡高效的董事會能夠迅速應對復雜的技術創新活動以及變化多端的市場環境，從而推動企業技術價值的提升。

筆者通過應用PVAR模型，分別對中國上市醫藥企業創新強度、產出與企業成長性的動態關系以及基于企業公司治理結構的創新強度、新藥審批數量和企業價值動態關系進行了驗證，實證結果表明總體上股權集中度越低，董事會規模越小的情況下，更有利于促進創新投入、產出和企業成長間的正向轉化。

2 科學決策機制對于BD商務決策的影響

學者拉姆·查蘭在其著作《如何通過董事會創造公司的競爭優勢》中提出：公司監管是公司外部和政府部門的責任，公司治理是董事會的責任，公司管理是首席執行官與其經理人員的責任。根據資源依賴理論，董事會是公司與外界環境的信息橋梁，科學決策機制是通過董事會決策來完成。董事們憑借他們在社會或行業內的聲譽幫助公司獲得必要的資源。OECD公司治理規則中對于董事會的決策制定了更為詳盡的規范和指引，董事會的決策對于BD商務決策有著根本性影響。

眾所周知，著名跨國制藥企業諾華公司源于1996年由汽巴—嘉基和山德士實驗室合并，之后通過一系列成功的商務合作發展至今。諾華的總部雖然在歐洲，但其股權結構以機構投資者為主，更加分散和市場化。根據諾華2015年年報，2015年諾華的董事會成員有11人，主席J.Reinhardt博士，副主席E.Vanni博士。除了主席和副主席之外，其余九位均為公司的獨立董事。諾華公司一直高度重視公司治理建設，并堅持把技術創新作為董事會的首先戰略之一。銷售管理和合規是諾華董事會重點強調的工作重點。公司董事會的主要職能包括確定戰略發展方向，確定關鍵執行、審批，通過主要交易合同和投資。董事會成員構成和職業背景全部為醫學、藥學、金融學或經濟學領域的專家學者。董事會內設審計和合規委員會、薪酬委員會、治理和公司責任委員會、研究與發展委員會和風險委員會，協調統一領導公司執行委員會，為執行委員會的重大經營決策保駕護航。良好有效的公司治理機制傳承了諾華堅持如一的企業價值觀：致力于不斷研究、開發和推廣創新產品，以幫助人類治愈疾病、減輕病痛和提高生活質量。

因此，無論是在理論研究還是在經營實踐中，在中國經濟轉軌階段，董事會都同時起到科學決策和資源整合的關鍵作用。作為公司價值的源泉，董事會的高效運作最終體現在公司的價值創造和提升上。對于中國醫藥企業來說，公司的權力源于股東，股東會是最高權力機構，董事會是最高決策機構，股東結構與董事會之間并不存在上下級關系。一個公司的良好公司治理狀態是股東按出資享有有限權責，董事會獨立做出經營決策，而經理層按照決策去執行，即逐級實行委托代理責任。所以董事會治理的根本職責就是確保公司經營方向、公司管理政策與股東的利益相一致，要以長期股東價值最大化為目標。同時，由于生物醫藥產業創新性特點，董事會對于成功的BD商務決策更是起到決定性影響。

通過上表（表3）可以發現，科學決策的最終結果，可以推動不同醫藥企業之間通過BD合作，管理制藥企業產品開發風險的能力得到極大增強。不同案例中的合作公司在產品組合方面具有互補性，研發項目組合更加多樣化。BD項目啟動之后的公司，都將擁有更具有競爭力的產品和較多銷售量快速增長的藥品，擴大了產品類別中的重要產品。同時有效的BD合作將給予雙方公司顯著降低成本和實現其他協同效應（synergy）的機會。這些協同效應將會從銷售及總體成本的降低、最優化研發支出以及加速合作雙方的收入增長中實現。

3 激勵與約束機制對BD商務決策的影響

高管薪酬在公司治理的激勵機制中居于核心地位，因為它發揮著經理人員與股東之間的激勵配置功能。董事會一項更為重要的職責是設定高管薪酬。盡管高管薪酬的實踐因公司的不同而存在較大差異，絕大多數高管薪酬計劃都包含以下幾項基本要素：基本工資，與會計業績息息相關的年終獎，股票期權，長期激勵計劃等。公司股東希望通過激勵設計以降低經理層的代理成本，從而實現股東的長期最大利益。對于醫藥企業，對于經理人立足于產品創新的長期激勵將引導經理人的行為趨于對于技術創新的投入。

對投入資本的恰當經營，必然要求對企業的財務狀況和業務進行問責。在許多國家，高管的薪酬通常不僅僅被視為是一個經濟問題，還被視為是一個道德問題。因此經理人問責制度的建立，是約束經理人職業行為的必要安排，包括高管薪酬信息披露在內的更加信息透明化成為強化約束的必要手段。

4 結論與建議

從公司治理角度，BD商務決策重點聚焦于以下方面：首先，能夠增加股東價值;其次，公司在財務上的優勢得到加強;再者，通過BD商務合作，所在公司在管理制藥行業產品開發風險能力得到極大增強;最后，合并將給雙方公司帶來顯著降低成本和實現其他協同效應的機會。廣大BD從業者通過更精準地理解公司治理的宏觀影響來改善微觀BD工作的包含速度、質量和效益在內的決策有效性，從而提升要素市場的配置效率，最終提升整個醫藥市場技術創新的產業轉化創新能力，從而促進醫藥產業的進一步快速發展。

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