投資方對子公司之間順逆流交易會計處理

江 山

一、前言

合并財務報表一直以來是實務界和理論界爭論不休的重難點，自2014年《企業會計準則》第33號準則修訂公布以后，明確規定了合并抵銷的會計處理方法。但在實際操作中，依然難度不小。本文立足于企業會計準則，以母子公司內部交易為切入點，通過例題延伸、對比分析順逆流交易案例，對所得稅、少數股東損益等難點剖析，來探究未實現內部交易損益會計處理相關問題。

二、理論回顧

目前《企業會計準則》采用的合并理論是實體理論，這一理論最早由美國學者莫里斯·穆尼茨提出。基于編制合并報表所依據的“實體理論”，合并報表層面應把母公司和所有其能夠控制的子公司看作一個整體，反映母子公司作為一個整體的對外財務狀況、經營成果和現金流量狀況。實體理論中，發生內部交易時，實際的損益并沒有轉移到集團外部。少數股東權益作為合并報表股東權益的一部分，無論是順流還是逆流交易，均視為合并主體的內部交易，均需要抵銷，兩者的區別在于對少數股東損益影響有所區別。順流交易是母公司向子公司出售資產，交易損益滯留在母公司利潤表中，在對外銷售前對子公司利潤表并無影響，那么對少數股東也沒有影響，即全額抵銷歸屬于母公司凈利潤；與之相反的是，逆流交易是子公司向母公司出售資產，交易損益均體現在子公司利潤表，因此，內部交易抵銷就應當考慮少數股東影響金額，進而影響合并報表中少數股東損益和少數股東權益科目，即未實現的交易損益根據母公司和少數股東股權份額分配抵銷。

三、投資方與子公司之間發生順逆流交易的會計處理

從個別報表上來看，當母公司與子公司之間發生內部交易時，銷售方將其收入作為營業利潤，購買方將付出的對價作為營業成本。從合并報表整體上來看，母子公司同為一個集團內的成員，內部交易的實質是資產在集體內的流動，這種流動并沒有實現商品中蘊含的價值，也不能使得商品增值。因此，在合并財務報表的編制中，需要將企業內部交易中未實現內部損益進行抵銷。

（一）逆流交易

母子公司之間發生逆流交易，即子公司向投資公司出售資產。對于逆流交易，2014年新修訂的第33號企業會計準則中明確指出：“所發生的未實現內部交易損益，應當按照母公司對該子公司的分配比例在‘歸屬于母公司所有者的凈利潤’和‘少數股東損益’之間分配抵銷。”因此子公司的少數股東應當承擔其股權相對應的未實現內部交易損益部分。

【基礎案例1】2017年4月12日，A公司取得了B公司80%的股份，能夠控制B公司。2017年6月30日，B公司將生產成本為70萬元每套的某商品以100萬元每套的價格出售10套給A公司。至2017年資產負債表日，購入的產品仍有30%尚未出售。B公司于2017年實現凈利潤1000萬元，A公司當年實現凈利潤2000萬元。假設A公司取得B公司的交易屬于非同一控制下的企業合并，股權轉讓手續完成后，未發生其他關聯方交易，本例不考慮所得稅的影響。

（1）2017年該項批存貨未實現內部交易損益=（1000-700）＊30%=90（萬元）

（2）2017年合并凈利潤=（1000+2000）-90=2910（萬元）

（3）2017年少數股東損益=1000＊20%-90＊20%=182（萬元）

該項交易少數股東應承擔的損益=90＊20%=18（萬元）

（4）2017年歸屬于A公司的凈利潤=2910-182=2728（萬元）

或2017年歸屬于A公司的凈利潤=2000+1000＊80%-90＊80%=2728（萬元）

（5）合并財務報表關于內部交易損益的抵銷分錄：

借：營業收入 1000

貸：營業成本 1000

借：營業成本 90

貸：存貨 90

借：少數股東權益 18

貸：少數股東損益 18

【案例延伸1】接基礎案例1，若于2017年年末，A公司發現該批存貨市場價格快速下跌，對其進行了減值測試。測試結果為每件產品的可變現凈值為80萬元每套，低于賬面價值，因此A公司確認了減值損失。

案例分析：在合并財務報表中，根據實體理論，將母子公司視為一體，A公司本期期末購進存貨的可變現凈值為80萬元，低于其取得成本100萬元，但高于銷售企業B的銷售成本60萬元。因此，應當就全部已確認的減值損失沖回。

A公司個別報表已計提的存貨跌價準備=（100-80）＊3=60（萬元）

合并報表關于存貨跌價準備的抵銷分錄：

借：存貨——存貨跌價準備 60

貸：資產減值損失 60

同時在合并報表中，母公司A轉回了60萬元的資產減值損益，銷售方B公司的少數股東也應當按比例增加損益：

借：少數股東損益 12

貸：少數股東權益 12

【案例延伸2】接上例，假定考慮企業所得稅，A、B公司適用的稅率為25%，期初遞延所得稅資產和遞延所得稅余額為0，其他條件不變。

案例分析：A公司在編制合并財務報表時，需要對企業集團未實現內部交易損益予以合并抵銷處理，并由此使得該項存貨的賬面價值和計稅基礎產生差異。站在稅法的角度上來看，計稅基礎是B企業將產品出售給A企業的價格；站在集團內部角度上來看，所承認的賬面價值是B公司的生產成本。為了全面反映所得稅產生的影響，應根據存貨的賬面價值和計稅基礎差異，同時考慮已確認的資產減值損失，來確認相關遞延所得稅資產。產生的遞延所得稅資產=（90-60）＊25%=7.5（萬元）。

在基礎案例的抵銷分錄上，應增加所得稅的影響：

借：遞延所得稅資產 7.5

貸：所得稅費用 7.5

同時也應當再考慮所得稅對少數股東損益的影響：

借：少數股東損益 1.5（7.5＊20%）

貸：少數股東權益1.5（7.5＊20%）

【案例延伸3】接上例，2018年A公司對外將2017年購入的存貨對外銷售2套，期末結存1套，每套產品的可變現凈值為60萬元。A公司2018年未發生關聯方交易，所得稅稅率為25%，其他條件不變，在此基礎上A公司連續編制合并財務報表。

案例分析：本期售出上期結存的2套產品，仍未售出1套。在合并報表中，重述上期抵銷分錄后，首先應當對A公司個別報表中結轉的資產減值損失予以轉回，該存貨本期可變現凈值為60萬元，既低于向B企業購進該商品的成本100萬元，也低于銷售企業B的生產成本70萬元，沖回的金額必須以購買企業的購進成本和銷售企業的銷售成本兩者差額為限，因此只能對該批存貨共沖回30萬元的跌價準備，超出的10萬元是合并報表中承認的資產減值損失。因為上期已經對每套產品沖回了20萬元的減值準備，所以本期只能夠沖回10萬元的減值準備。然后再考慮所得稅和少數股東損益事項。

（1）抵銷上期內部交易損益

借：年初未分配利潤 90

貸：營業成本 90

借：存貨——存貨跌價準備 60

貸：年初未分配利潤 60

借：遞延所得稅資產 7.5

貸：年初未分配利潤 7.5

借：少數股東權益 4.5

貸：年初未分配利潤 4.5

（2）抵銷本期銷售商品多轉回的存貨跌價準備

借：營業成本 40（60＊2/3）

貸：存貨——存貨跌價準備40(60＊2/3)

（3）抵銷本期個別報表上多計提的存貨跌價準備

借：存貨——存貨跌價準備 10（30-20）

貸：資產減值損失 10（30-20）

（4）確認本期期末存貨的為實現內部銷售損益

借：營業收入 30【（100-70）＊1】

貸：營業成本 30【（100-70）＊1】

（5）調整合并財務報表中的遞延所得稅資產

2018年末，合并財務報表中存貨的賬面價值60萬元，計稅基礎為100萬元，合并財務報表中應確認遞延所得稅資產余額=（100-60）＊25%=10（萬元），由于A公司個別財務報表中已確認遞延所得稅資產=40＊25%=10（萬元），所以本期合并財務報表中遞延所得稅資產的調整金額=10-10-7.5（期初）=-7.5（萬元），即轉回上期確認的7.5萬元遞延所得稅資產，分錄如下：

借：所得稅費用 7.5

貸：遞延所得稅資產 7.5

（6）調整合并報表中的少數股東損益

2018年A公司售出結存的2套商品，并且未發生其他關聯方交易。該項內部逆流交易的抵銷增加子公司凈利潤，因此增加少數股東損益，進而增加少數股東權益。

借：少數股東損益12（30＊2＊20%）

貸：少數股東權益12（30＊2＊20%）

（二）順流交易

【基礎例題2】甲公司于2018年5月12日取得乙公司70%的股權，能夠對乙公司實施控制。2018年6月30日甲公司將其自行生產的一項產品銷售給乙公司作為固定資產，該固定資產用于行政辦公。該項產品的生產成本為800萬元，甲公司取得銷售收入1160萬元。乙公司以取得固定資產的成本入賬，預計使用壽命為3年，年限平均法計提折舊，凈殘值為0。該固定資產運抵乙公司后無需安裝，當日即投入使用。假定所得稅率為25%。

案例分析：母公司甲向其子公司出售產品，出售時未實現內部交易損益為360萬元。作為固定資產使用的產品，商品價值通過計提折舊實現，未實現內部交易損益在計提折舊的過程中逐步實現。乙公司當年對該項固定資產計提6個月的折舊，即實現了60（360/3/2）萬元的未實現內部交易損益。同時固定資產在合并報表中的賬面價值為800萬元，而計稅基礎為1100，產生了75萬元的遞延所得稅資產，這個金額也可以看作是虛增的固定資產原價與沖減多提折舊的差額再乘以稅率確認。與逆流交易不同的是，少數股東無需承擔未實現內部交易損益，合并報表中應全額抵銷”歸屬于母公司所有者的凈利潤”。甲公司編制合并抵銷分錄的會計處理如下：

（1）抵銷當年未實現的內部交易損益

借：營業收入 1160

貸：營業成本 800

固定資產 360

（2）抵銷當年多計提的折舊

借：固定資產——累計折舊 60

貸：管理費用 60

（3）確認本年的遞延所得稅資產

借：遞延所得稅資產 75

貸：所得稅費用 75

【例題延伸】接上例，2018年12月31日，甲公司需連續編制合并報表。當年未發生關聯方交易，其他條件不變。

案例分析：連續編制合并財務報表，首先應當重新編制往年的抵銷分錄，并且將其中涉及利潤表科目替換成年初未分配利潤。再考慮抵銷本期個別報表多計提的固定資產折舊，同時也要轉回原已確認的遞延所得稅資產。本期個別報表中多計提的折舊為120萬元，應當轉回的遞延所得稅資產金額=（虛增的原值-第一年折舊-第二年折舊）＊25%-（虛增的原值-第一年折舊）＊25%=本期折舊＊25%。

（1）抵銷上期未實現的內部交易損益

借：年初未分配利潤 360

貸：固定資產 360

借：固定資產——累計折舊 60

貸：年初未分配利潤 60

借：遞延所得稅資產 75

貸：所得稅費用 75

（2）抵銷本年多提的折舊

借：固定資產——累計折舊 120

貸：管理費用 120

（3）確認本年的遞延所得稅資產

借：所得稅費用 30

貸：遞延所得稅資產 30

【補充例題】A公司于2016年2月15日取得的B公司70%股份，能夠對B公司實施控制。同年4月12日從無關聯關系的第三方購買C公司20%股份，能對C公司的生產經營產生重大影響。2016年12月31日，B公司將一項知識產權以600萬元出售給C公司，出售時在B公司的賬面價值為400萬元，出售后未在C公司攤銷。假設不考慮相關稅費。

案例分析：因為A公司并未直接參與內部交易，所以在A公司個別報表中無需進行會計處理。在合并報表中，將A公司與其子公司B視為一個經濟實體，該實體向C公司出售資產，因此可以視同為順流交易。在合并報表中，應當抵銷對C公司的長期股權投資。由于出售方是A的子公司B企業，所以B企業的少數股東應當承擔該部分的未實現內部交易損益。

A公司合并抵銷分錄：

借：資產處置損益40【（600-400）＊20】

貸：長期股權投資——C公司40【（600-400）＊20】

借：少數股東權益12（40＊30%）

貸：少數股東損益 12（40＊30%）

四、非同一控制下取得子公司初始股權時點未實現內部交易損益會計處理

投資方對被投資方進行投資時，常常會出現投資時點被投資方資產與負債賬面價值和公允價值產生差異的情況。編制合并財務報表時，子公司提供其賬面價值持續計算的報表項目，而母公司初始取得股權時，以公允價值為基礎持續計算。因此需要將購買日子公司相關資產或負債產生差異的部分予以調整，這種調整應當在合并工作底稿中進行，實際上是該差異部分在合并財務報表中模擬入賬。下面節選2018年注冊會計師真題說明。

【基礎例題3】2017年9月1日，甲公司以9000萬元的價格從非關聯方購買丁公司70%股權，款項已用銀行存款支付，丁公司股東的工商變更登記已辦理完成。購買日丁公司可辨認凈資產公允價值為12000萬元（含未確認的無形資產公允價值1200萬元），除原為確認的無形資產外，其余各項可辨認資產、負債的公允價值與賬面價值相同。上述無形資產系商標權，采用直線法攤銷，預計使用10年，預計無殘值，甲公司根據企業會計準則的規定將購買日確定于2017年9月1日。丁公司個別資產負債表中所列示的實收資本為10000萬元，盈余公積為80萬元，未分配利潤為720萬元。2017年9月1日至12月31日實現凈利潤180萬元，發放現金股利50萬元。甲公司按10%提取盈余公積，所得稅率為25%。

案例分析：母公司首先應當按照購買日的公允價值對相關資產進行調整，將增值部分計入資本公積。當年無形資產使用4個月，須補提4個月的折舊。然后，計算按公允價值計量得到的凈利潤。其次，將母公司對子公司的投資核算方法從成本法調整為權益法，再編制相關的調整抵銷分錄。

計算相關項目：

合并商譽=合并成本-母公司享有子公司購買日凈資產的公允價值的份額=9000-（12000-1200＊25%）＊70%=810

2017年按購買日公允價值持續計算的凈利潤=180+40-10=210（萬元）

2017年調整后年末未分配利潤=年初未分配利潤+調整后的凈利潤-提取的盈余公積-分配股利=720+210-180＊10%-50=862

2017年權益法下對丁公司的投資收益 =210＊70%=147

2017年權益法下長期股權投資的余額 =9000+147-50＊70%=9112

少數股東損益=210＊30%=63

少數股東權益=（10000+900+98+862）＊30%=3558

（1）調整子公司的評估增值

借：無形資產 1200

貸：資本公積 1200

借：資本公積 300

貸：遞延所得稅負債 300

（2）對無形資產購買日增值補提的攤銷

借：管理費用 40

貸：無形資產 40

借：遞延所得稅負債 10

貸：所得稅費用 10

（3）成本法調整為權益法

借：長期股權投資 147

貸：投資收益 147

借：投資收益 35

貸：長期股權投資 35

（4）長期股權投資與所有者權益抵銷

借：實收資本吧 10000

資本公積 900

盈余公積 98

未分配利潤 862

商譽 810

貸：長期股權投資 9112

少數股東權益 3558

（5）抵銷投資收益與利潤分配相關項目

借：投資收益 147

少數股東損益 63

年初未分配利潤 720

貸：提取盈余公積 18

向股東分配利潤 50

年末未分配利潤 862